[公告]中石化油服：非公开发行A股股票申请文件回馈意见的回复
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 Sinopec SSC_Logo 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (股份代號：1033) 海外監管公告 此海外監管公告 乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條作 出。 茲載列中石化 石油工程技術服務 股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的以 下資料全文，僅供參考。 承董事會命 李洪海 董事會秘書 201 7 年 12 月 2 8 日 於本公告日期，本公司現任董事為焦方正+、孫清德#、周世良#、李聯五+、姜波 *、張化橋*、潘颖* + 非执行董事 # 执行董事 * 獨立非执行董事 关于 中石化石油工程技术服务股份有限公司 非公开发行 A 股 股票 申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商）： 说明: 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇一 七 年十二月 中国证券监督管理委员会： 贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 172296 号）（ 以 下 简称“《反馈意见》”）已收悉。中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石 化油服”、“公司” 、 “申请人” 或“发行人” ） 、中国国际金融股份有限公司（以下简称 “ 保 荐机构 ” ） 及北京市海问 律师事务所（以下简称“公司律师” 或“发行人律师” ） 等相关 各方 根据《反馈意见》要求对所列问题进行了落实、核查。现就《反馈意见》中的问题 回复如下，请贵会予以审核。 说明： 1 、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《 关于 中石化石油工程技术服务股份 有限公司 非公开发行 A 股股票之 保荐人尽职调查报告》保持一致。 2 、 本 反馈 回复中的字体代表以下含义： . 黑体： 反馈意见所列问题 . 宋体： 对反馈意见所列问题的回复 目 录 一、重点问题 ................................ ................................ ................................ ........ 4 重点问题 1 ................................ ................................ ................................ ............. 4 重点问题 2 ................................ ................................ ................................ ............. 5 重点问题 3 ................................ ................................ ................................ ............. 6 重点问题 4 ................................ ................................ ................................ ............. 8 重点问题 5 ................................ ................................ ................................ ........... 10 重点问题 6 ................................ ................................ ................................ ........... 13 二、一般问题 ................................ ................................ ................................ ...... 16 一般问题 1 ................................ ................................ ................................ ........... 16 一般问题 2 ................................ ................................ ................................ ........... 19 一、重点问题 重点问题 1 申请人本次非公开发行 A 股与非公开发行 H 股互为条件，请申请人结合业绩亏损情 况、本次发行的 目的等补充说明互为条件的原因。同时，由于 A 股和 H 股均为普通股票 ， 请申请人补充说明 A 股和 H 股的发行时间安排，是否符合《公司法》第一百二十六条， 以及《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于发行规模的 规定。请保 荐 机构和律师发表意见。 回复： 一、申请人回复 （1）本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件的原因 公司最近三年业绩大幅下滑， 具体情况请见本回复中“重点问题 3 （ 1 ） 公司经营不 善的原因 ”。 为改善财务状况，降低资产负债率，提升持续经营能力和抗风险能力，公司 拟实施本次非公开发行。为体现对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，保障公 司的稳定持续发展，公司控股股东石化集团及其在香港设立的全资子公司盛骏公司拟分 别认购本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票。 鉴于：1）实施非公开发行A股和非公开发行H股均需公司股东大会和类别股东大会 审议通过，在2017年9月20日召开第八届董事会第二十一次会议审议本次非公开发行有关 议案时，公司A股股票价格为3.20元/股，高于本次非公开发行 H 股股票价格1.35港币/ 股，仅非公开发行H股存在可能无法获得类别股东大会审议通过的较大风险；2）目前公 司总股本为14,142,660,995股，其中H股为2,100,000,000股（均为公众持股），占公司总 股本的14.85%，如仅非公开发行A股将会导致公司H股公众持股量不满足香港联交所上 市规则的相关要求。考虑到前述因素，为保护中小股东利益并获得中小股东的支持，且 同时履行监管报批程序可争取全部募集资金尽早到位，尽快补充流动资金，本次非公开 发行A股与本次非公开发行H股设定为互为条件。 （2）A股和H股的发行时间安排与发行规模 截至本反馈意见回复出具日，公司总股本为14,142,660,995股，其中A股为 12,042,660,995股，H股为2,100,000,000股。根据本次发行方案，本次非公开发行A股股票 数量上限为2,828,532,199股，不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，其发行规模 符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“上市公司 申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的规定。 根据《公司法》第一百二十六条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。根据本次 发行方案，本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票均为普通股。就具体发行 时间安排，公司将在本次非公开发行A股和本次非公开发行H股均获得中国证监会核准 后，根据境内外证券市场情况，择机先发行A股其后再发行H股，或先发行H股其后再发 行A股，且依照《公司法》第一百二十六条的规定本次非公开发行A股和本次非公开发行 H股将不会同时发行。因此，本次非公开发行A股与本次非公开发行H股的实施将不存在 违反《公司法》第一百二十六条规定的情形。 二 、保荐机构和发行人律师的核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为，前述发行时间安排及发行规模符合《公司法》 第一百二十六条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 相关规定。 重点问题 2 本次非公开发行认购对象为申请人控股股东石化集团。请其出具从定价基准 日 前六 个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。另外，申请人部分 董监高通过产品参与认购，如其本次发行前持有上市公司股份，请照前述要求出具承诺 并公开披露。 回复： 一、 申请人控股股东石化集团出具承诺情况 申请人控股股东石化集团已于2017年12月27日出具《关于不存在短线交易情况及股 票减持计划的承诺函》，作出以下承诺： “1、自上市公司本次非公开发行的定价基准日（即本次非公开发行股票发行期的首 日）前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的其他企业不会 以任何方式减持上市公司的股票，亦不存在任何涉及上市公司的股票减持计划。 2、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司及本公司控制的其他企业减持股票 所得收益归上市公司所有，如同时导致上市公司遭受损失或处罚的，本公司将承担全部 法律责任，并及时、足额地向上市公司作出赔偿或补偿。” 申请人于2017年12月28日作出公告，公开披露上述承诺。 二、 申请人部分董监高 的减持限制 截至本反馈意见回复出具日，拟通过齐心共赢计划参与认购本次非公开发行的董事、 监事和高级管理人员均不持有公司股份。根据公司与长江养老签署的《长江盛世华章集 合型团体养老保障管理产品受托管理合同之补充协议》，齐心共赢计划所获得的公司股 份锁定期为36个月，在锁定期内不得进行减持；锁定期满后如进行减持，将遵守法律、 法规等相关规定。 重点问题 3 发行人 最 近三年业绩 大幅 下滑，若石化 油服 2017 年 度 经审计的净利润仍 为负数 ，或 者 2017 年度经审计的 净资产 为负数，石化 油服 A 股股票将可能 被实施退市风险警示 ， 请 申请人补 充披露 ：（ 1 ） 公司经营不 善 的原因 ；（ 2 ） 公司应对 被实施退市风险警示 及面 临退市风险的防范措施，相关风险是否 已充分 披露 ；（ 3 ） 本 次 发行 是否 有利于增强发行 人持续经营能力 ；（ 4 ） 发行完成后 12 个月内 是否存在重大资产重组 、收购资产等影响公 司股价的计划事项等 。 回复： 一、公司经营不善的原因 受到 2014 年下半年以来国际油价断崖 式下跌且处于低位震荡的影响，国际国内油公 司压减投资，给 油服 行业 公司的经营带来很大冲击 。 公司 2014 年 实现 营业收入 944.8 亿 元 ， 2015 年下降至 603.5 亿元， 2016 年进一步 下降至 429.2 亿 元， 并于 2016 年出现亏损， 净利润为 - 161.1 亿元 。 尽管 2017 年国际油价有所回升，但国内油公司投资释放缓慢且有 所滞后，上游业务相关投资增幅小于油价涨幅，而 公司 工作量中约 70% 来自国内市场， 工作量增长不足 ， 加之 固定成本支出较高 ， 2017 年 1 - 9 月， 公司 实现 营业 收入 300.3 亿 元，净利润 - 33.1 亿元。 二、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施，相关风险是否已充 分披露 公司已将A股股票可能被实施退市风险警示等相关风险在《中石化石油工程技术服 务股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关章节中披露。同时，保荐机构在《中 石化石油工程技术服务股份有限公司关于非公开发行A股股票的申请报告》、《关于中 石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书》和《关于中石 化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》相关章 节中就上述风险进行了说明。 为缓解经营困境，化解退市风险，公司积极落实国务院国资委《关于中央企业开展 亏损企业专项治理工作的通知》，制定了深化改革扭亏脱困保市专项治理方案，拟通过 抓住油价回升和油公司上游资本开支增加的有利时机，大力开拓市场；通过调整业务结 构做强主业、提高工作效率；积极推进降本减费工作，深入开展挖潜增效活动；强化科 技创新，提升核心竞争力，做精做优技术服务和新兴业务等措施，尽最大努力实现扭亏 增盈。作为扭亏脱困保市综合施策的重要措施之一，公司拟通过进行本次非公开发行A 股和H股，补充流动资金 ，降低资产负债率，改善财务状况，提升 持续 经营能力与抗风 险能力。 三、本次发行是否有利于增强发行人持续经营能力 本次非公开发行募集资金到位后，将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产 负债率，增强偿债能力，优化资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险。截至2017年9 月30日，公司资产负债率为92.16%。本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金， 本次非公开发行A股和H股80亿元募集资金到位后，公司的资产负债率将下降至82.45%， 有利于避免公司对借款的依赖，降低财务费用，从而提升长期盈利能力。同时，本次非 公开发行完成之后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，营运资金得到补充，有 利于缓解公司现金流紧张状况，保障公司及其下属企业的正常生产经营。 综上，本次非公开发行有利于增强公司持续经营能力，为实现可持续发展奠定基础。 四、发行完成后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的计划 事项等 截至本反馈意见回复出具日，公司暂无在本次非公开发行完成后12个月内进行《上 市公司重大资产重组管理办法》中第二条规定的重大资产重组、收购资产等影响公司股 价的计划事项；对于当前无法预计、可能出现的重大资产重组、收购资产等影响公司股 价的重大事项，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。 重点问题 4 关于董监高任职问题。发行人的副总经理路保平在石化 集 团控制的中国石化集团石 油工程技术研究院担任院 长并领取薪金，董事和监事人数低于公司章程的规定；其中一 名独立董事兼任家数较多。请申请人补充说明上述情形产生的原因，是否符合规定，如 不符合，拟采取的整改措施。请保 荐 机构和律师核查，并就相关情形对公司经营及本次 发行股票的影响发表明确意见。 回复： 一、申请人回复 （1）关于副总经理兼职问题 报告期内，公司副总经理路保平曾同时担任中国石化集团石油工程技术研究院院长 并领取薪酬，前述情形与上市公司高级管理人员兼职相关监管要求不一致。 2017年12月20日，路保平已向公司董事会提请辞呈，辞去公司副总经理职务，并自 2017年12月20日起生效。因此，截至本反馈意见回复出具日，前述兼职情形已整改完毕。 （2）关于董事和监事人数低于《公司章程》规定的人数 公司第八届董事会组成时包括9名董事，公司第八届监事会组成时包括8名监事，其 董事会、监事会的成员人数符合公司当时的《公司章程》。此后，因董事因病逝世、辞 职等原因，导致公司现有董事人数暂为7名；因监事辞职原因，导致公司现有监事人数暂 为6名。前述情形不符合公司现行有效的《公司章程》关于公司董事会应由9名董事组成 以及公司监事会应由7-9名监事组成的规定。 鉴于公司第八届董事会和第八届监事会的任期将于2018年2月8日届满，公司于2017 年12月20日召开第八届董事会第二十三次会议，提名焦方正、孙清德、周世良、叶国华、 路保平、樊中海、姜波、张化桥、潘颖共9人为公司第九届董事候选人；提名邹惠平、杜 江波、张琴和张剑波共4人为公司第九届监事会非职工代表出任的监事候选人。公司已于 2017年12月21日发出《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，拟于2018年2月8 日召开2018年第一次临时股东大会对前述董事候选人和监事候选人进行选举。此外，公 司将通过职工民主选举产生第九届监事会的3名职工代表监事。 按照前述安排，公司将于2018年2月8日完成董事会、监事会的换届选举，如股东大 会审议通过了换届选举的相关议案，则新产生的第九届董事会将由9名董事组成，新产生 的第九届监事会将由7名监事组成，符合公司现行有效的《公司章程》的规定。 （3）关于独立董事兼职问题 除担任公司的独立董事之外，张化桥同时在6家境外上市公司担任独立董事，分别为 澳大利亚证券交易所上市公司Yancoal Australia Limited （ASX: YAL）、香港联交所上 市公司复星国际有限公司（0656.HK）、绿叶制药集团有限公司（2186.HK）、众安房产 有限公司（0672.HK）、中国汇融金融控股有限公司（1290.HK）和龙光地产控股有限公 司（3380.HK）。 根据上交所颁布的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规 定：已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选 人。张化桥担任独立董事的其他6家上市公司均为境外上市公司，其担任公司第八届董事 会独立董事的资格已经上交所审核无异议，前述兼职情形不违反《上海证券交易所上市 公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定。同时公司已与张化桥沟通，为更好履 行职责，张化桥将于近期辞去前述6家公司中2家公司的独立董事职务。 二 、保荐机构和发行人律师的核查意见 （1）关于副总经理兼职问题 经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述情况未对发行人的正常生产经营及本次 非公开发行造成重大不利影响，且自2017年12月20日完成整改。截至本反馈意见回复出 具日，发行人的高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之 外的其他职务，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （2）关于董事和监事人数低于《公司章程》规定的人数 经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人董事、监事的人数在一定期限内低于 《公司章程》所规定的人数，存在一定的客观原因，上述情况未对发行人的正常生产经 营及本次非公开发行造成重大不利影响。此外，发行人拟于2018年2月8日召开2018年第 一次临时股东大会对董事候选人和监事候选人进行换届选举，如股东大会审议通过了换 届选举的相关议案，则新产生的第九届董事会和第九届监事会将符合发行人现行有效的 《公司章程》的规定。 （3）关于独立董事兼职问题 经核查，保荐机构和发行人律师认为，张化桥担任独立董事的其他6家上市公司均为 境外上市公司，其担任发行人第八届董事会独立董事的资格已经上交所审核无异议，独 立董事张化桥的前述兼职情形不违反《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》的相关规定。同时经发行人书面确认，发行人已与张化桥沟通，为更好履行职 责，张化桥将于近期辞去前述6家公司中2家公司的独立董事职务。 重点问题 5 请申请人说明本次补充流动资金的测算依据及用途。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计 划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是否存在通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情 形。 请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： 一、申请人回复 （1）本次补充流动资金的测算依据及用途 根据公司于2017年9月20日召开的第八届董事会第二十一次会议和于2017年11月16 日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H 股类别股东大会作出的决议，本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币40亿元（含 40亿元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 截至 2017 年 9 月 30 日， 公司及境内同行业上市公司资产负债率情况如下： 股票简称 股票代码 2017 年 9 月 30 日 中海油服 601808.SH 53.04% 杰瑞股份 002353.SZ 19.37 % 海油工程 600583.SH 22.37 % 惠博普 002554.SZ 51.26 % 石化机械 000852.SZ 73.40 % 通源石油 300 164.SZ 27.54 % 可比公司均值 41.16% 石化油服 600871.SH 92.16% 资料来源： Wind 截至 2017 年 9 月 30 日 ， 公司 资产负债率为 92.16% ， 高于可比公司均值约 51 个百 分点 。本次非公开发行 A 股和 H 股 8 0 亿元 募集资金到位后 ，公司的资产负债率将下降 至 8 2 . 45 % ，仍高于同行业上市公司水平。本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动 资金 ， 有助于 在一定程度上提升公司净资产规模 、 降低资产负债率 、 增强偿债能力 ， 有 利于 公司 优化资本结构 、 缓解现金流压力 、 降低财务风险，提高持续发展能 力。 此外，公司亦参考《流动资金贷款管理暂行办法》并结合自身实际情况，对需补充 的营运资金量进行了测算。测算依据及过程如下： 1）测算依据 根据《流动资金贷款管理暂行办法之附件：流动资金贷款需求量的测算参考》，公 司流动资金需求量应基于公司日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额（即流 动资金缺口）确定。 2）测算过程 流动资金缺口=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供 的营运资金。 项目 公式 金额（亿元） 营运资金量 a*(1 - b)*(1+c)/d 26.24 2016 年销售收入 a 429.24 项目 公式 金额（亿元） 2016 年销售利润率 b - 37.54% 销售收入年增长率（ 2013 - 2016CAGR ） c - 26.34% 营运资金周转次数 d 16.57 减：借款人自有资金 e - f - 249.21 2016 年所有者权益 e 84.42 2016 年非流动资产 f 333.63 减：现有流动资金贷款 g+h 170.34 2016 年短期借款 g 170.34 2016 年应付债券 h - 减：其他渠道提供的营运资金 i - j - 53.92 2016 年存货、应收账款、预付账款合计 i 3 35.79 2016 年应付账款、预收账款合计 j 389.71 流动资金缺口 159.03 本次非公开发行A股计划融资规模未超过按上述方法计算的公司未来流动资金缺 口，即159.03亿元。 （2）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重 大投资或资产购买的情况 根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》之相关 规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： “（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在 实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。 （3）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月无重大投资或资产购买的计划。如未 来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据有关规定做好信息披露工作和审议批准等 程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。 （4）是否存在通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形 本次募集资金使用计划已经公司董事会、股东大会相关审议程序批准，待募集资金 到位后，公司将严格按照承诺用途使用募集资金。公司不存在通过补充流动资金变相实 施重大投资或资产购买的情形。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人的定期报告、审计报告等公开披露文件；访谈了发行人相关 人员；查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等可能与对外投资和资产购买相关的 信息披露文件；向发行人高级管理人员了解了发行人未来三个月的重大投资或资产购买 的计划及募集资金使用安排。 经核查并经发行人书面确认，保荐机构认为，发行人本次募集资金用于补充流动资 金的测算依据和用途合理；自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行 人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买；截至本反馈意见回复出具日，发行人在 未来三个月内无进行重大投资或者资产购买的计划；发行人将严格按照承诺用途使用募 集资金，不存在通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。 重点问题 6 请申请人说明 2016 年主要业务毛利率全部大幅下滑且为负数的原因与合理性，请说 明公司资产负债率较高的历史原因与合理性，请说明申请人财务结构是否存在重大风险， 现金流情况是否足以支撑企业发展，持续经营能力是否存在重大不确定性。 请保荐机 构核查。 回复： 一、申请人回复 （1）2016年主要业务毛利率全部大幅下滑且为负数的原因与合理性 2016年，国际原油价格一度跌穿30美元/桶并经历了低位持续波动，全年均价创12 年新低，北海布伦特原油现货年平均价格仅为43.6美元/桶；油价低迷使得境内外油公司 在2016年继续大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，油服业务 工作量和服务价格均出现不同程度下降，导致公司营业收入同比下降28.9%。 2016年公司营业总成本589.6亿元，同比下降2.1%，其中营业成本535.2亿元，同比 下降1.9%，主要原因如下： 1）服务价格下降导致收入降低。2016年公司主要市场服务价格同比下降5%-15%，导 致收入下降，而成本并未相应下降。 2）公司固定成本支出较高。2016年，公司固定资产折旧及其他长期资产摊销55.3亿 元，综合服务费15.9亿元，管理及运营性支出57亿元，利息支出4.8亿元，资产减值损失 7.5亿元，以上支出不受收入变化影响；职工薪酬支出139.2亿元，该支出受收入变化影响 较小。 3）公司全资子公司工程建设公司部分工程建设项目工期延长、成本费用增加等原因， 导致公司成本大幅增长。 4）2016年，公司在焦石坝、鄂北大牛地、西南川西等施工难度高的区域收入占比增 加，造成材料费、燃料动力、钻前、技术服务、外包成本等变动成本占比上升。 由于公司2016年营业收入下滑28.9%，营业总成本仅下降2.1%，导致毛利率大幅下 滑且为负数。 （2）资产负债率较高的历史原因与合理性，财务结构是否存在重大风险 截至2014年12月31日，公司资产负债率为77.00%，由于2015年公司盈利大幅下滑、 2016年亏损导致公司所有者权益大幅降低，为维持生产经营正常的资金需求，公司从中 国石化财务公司和盛骏公司借入的短期借款增加，资产负债率进一步上升。截至2017年9 月30日，公司资产负债率为92.16%，较2014年末上升15.16个百分点。本次发行后，公司 的资本结构和财务状况将有所改善。 公司的付息债务主要来自于石化集团的内部贷款，公司在中国石化财务公司、盛骏 公司授信额度较高，有助于公司维持短期及长期资金需求，财务结构不存在重大风险。 截至2017年9月30日，公司来自于石化集团的付息债务为202.21亿元，其中短期借款为 196.89亿元，长期借款为5.32亿元。由于2015年公司盈利大幅下滑，2016年出现大幅亏损， 公司的所有者权益大幅降低。截至2017年9月30日，公司的资产负债率为92.16%，远高 于同行业上市公司平均水平；流动比率为0.61，速动比率为0.39，低于同行业上市公司平 均水平。通过本次非公开发行，公司资本结构在一定程度上将得到优化，资产负债率将 有所下降。 （3）现金流情况是否足以支撑企业发展，持续经营能力是否存在重大不确定性 公司2016年经营性净现金流约为-39亿元。2017年，公司通过加强应收账款和存货的 管控，严控付息债务规模，优化债务结构，预计经营净现金流缺口将大幅收窄。此外， 公司在石化集团拥有授信额度189亿元，在外部商业银行保函、承兑等拥有授信额度120 亿元，预计随着公司经营情况持续改善以及本次非公开发行募集资金到位，公司现金流 可支撑企业持续发展。 随着油价复苏，油气勘探活动增加，公司海外市场持续开拓，国内市场稳中有升。 同时，公司积极推进降本减费工作，深入开展挖潜增效活动，提升运营能力，尽最大努 力实现扭亏增盈，公司持续经营能力不存在重大不确定性。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了行业研究报告和发行人定期报告、审计报告等相关文件。就发展战 略和业务发展计划等，对发行人高级管理人员、业务人员等进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人2016年主要业务毛利率全部大幅下滑且为负数主要 原因是发行人钻井、工程建设等主要板块工作量同比大幅降低，且主要市场服务价格同 比也出现下降；由于发行人盈利大幅下滑、短期借款增加以及亏损导致所有者权益大幅 降低，造成发行人资产负债率较高；发行人财务结构不存在重大风险，持续经营能力不 存在重大不确定性。 二、一般问题 一般 问题 1 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被 摊薄的， 填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定 的情况发表核查意见。 答复： 一、申请人回复 （1）公司履行的审议程序和信息披露义务 公司于2017年9月20日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于非公 开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施 作出承诺的议案》，并将该议案提交股东大会审议。 公司于2017年9月21日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措 施及相关主体承诺的公告》，公司控股股东、全体董事及高级管理人员均已出具关于本 次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺。 公司于2017年11月16日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开 发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作 出承诺的议案》。 综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。 （2）填补回报的具体措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报， 公司拟采取多种措施填补即期回报： 1. 规范管理募集资金，确保募集资金使用安全 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已经根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资 金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了规定，明确规定对募集资金采用 专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。 公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资 金，确保资金安全使用。 2. 优化组织、队伍结构，提升运作效率 公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门的职能定位与机构调整工作， 细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质 量。同时公司也将优化队伍结构，压减过剩产能，提升竞争能力，优先保障市场开拓与 业务布局，整合同质化队伍，严控队伍总量，压减队伍规模。 3. 优化业务结构，大力推进产业升级 公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关 技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、 测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务的核心竞争力，推动提质 增效升级。 4. 统筹优化资源，提高一体化运营效能 公司将充分利用发挥石化集团优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、装备、资 金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司专业齐全、综合施工和协同作战能力强 等优势，转化为国内外市场上的竞争优势。 5. 不断完善利润分配政策，保障投资者利益 为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和 可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中石化石油工程技术 服务股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》，明确了公司利润分配 的具体形式、比例等，保障投资者的利益。 6. 不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保 股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全 面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营 和管理效率、控制经营和管理风险，从而有效的保护投资者权利。 （3）承诺内容 公司控股股东中国石油化工集团公司根据中国证监会相关规定，为确保公司填补回 报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，石化集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、石化集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及石化集团对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若石化集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，石化集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若石化集团违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，石化集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对石化集团作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为确保公司填补回报措施 能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求， 提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪 酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩的相关议案； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 二 、保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人董事会和股东大会的相关材料、发行人公告以及发行人控股 股东、全体董事和高级管理人员出具的相关承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披 露义务。发行人制定的填补回报措施明确可行，发行人控股股东、全体董事和高级管理 人员关于确保非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行的承诺明 确可行。 一般 问题 2 请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发 表核查意见。 答复： 一、申请人回复 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。 二 、保荐机构核查意见 保荐机构核查了中国证监会、中国证券监督管理委员会北京监管局和上交所网站的 公示信息以及发行人的公告文件、发行人出具的书面确认。 经核查并经发行人书面确认，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部 门和交易所采取处罚或监管措施的情况。 中财网
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