[公告]信息发展:2017年创业板非公开发行股票预案
股票代码：300469 股票简称：信息发展 上海中信信息发展股份有限公司 （上海市静安区昌平路710号302室） 2017年创业板非公开发行股票预案 二〇一七年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等要求编制。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督 管理委员会的核准后方可实施。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （第100号令）的相关规定，本次发行适用于中国证券监督管理委员会小额快速 再融资简易程序。 2、本次非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关不需要聘请保荐机构进行保荐的 情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。 3、本次非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关公司可自行销售条件，经中国证 监会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。 4、本次非公开发行对象为大生农业金融，发行对象未超过相关法律法规规 定的数量。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，且公司与发行对象 已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。 5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为发行期首日前二十个 交易日公司股票均价的百分之九十。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券 交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 6、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个 月内不得转让。最终以中国证监会通过本次非公开发行A股股票的限售期为准。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4,500.00万元（含4,500.00 万元），本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股 票数量为准。 8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过4,500.00万元（含4,500.00万 元），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司 股权分布不具备上市条件。 10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票 完成后的新老股东共享。 11、为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，进一 步推动完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第二届董事会第十六次会议审议 通过了上市后适用的《上海中信信息发展股份有限公司章程》（草案）的议案， 该议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。同时，公司于2017年12月28 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《上海中信信息发展股份有限公司未 来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。该规划尚需公司2018年第一次临时 股东大会审议通过。 敬请投资者关注公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情 况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的 制定和执行情况”。 12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关 规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股 东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事 会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。 13、本次发行不涉及重大资产重组。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 特别提示 ......................................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8 一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................. 8 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 13 四、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................................ 13 五、本次发行未构成关联交易 ................................................................................................ 16 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 16 七、本次发行未构成重大资产重组 ........................................................................................ 16 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................... 16 第二节 发行对象 ........................................................................................................................ 17 一、发行对象基本情况............................................................................................................ 17 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 .................... 19 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 .................................................................... 19 四、本次发行预案披露前24个月发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重 大交易情况 .................................................................................................................................... 19 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ................................................................................. 21 一、协议主体及签订时间 ........................................................................................................ 21 二、认购数量、认购价格和认购方式 .................................................................................... 21 三、股款的支付时间、支付方式和股票交割 ........................................................................ 22 四、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 22 五、合同双方的陈述与保证 .................................................................................................... 23 六、合同双方的义务和责任 .................................................................................................... 24 七、合同附带的保留条款 ........................................................................................................ 24 八、违约责任 ........................................................................................................................... 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 26 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................ 26 二、本次募集资金使用的可行性及必要性分析 .................................................................... 26 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................ 29 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ........................................................................ 29 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 30 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的影响 ........................................................................................................................................... 30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ........................................................................................................................................... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 32 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 32 第六节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 33 一、核心技术人员流失的风险 ................................................................................................ 33 二、技术创新风险 ................................................................................................................... 33 三、项目招投标风险 ............................................................................................................... 33 四、宏观经济及资本市场风险 ................................................................................................ 33 五、本次非公开发行的审批风险 ............................................................................................ 34 六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............................................ 34 第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................................... 36 一、《公司章程》中的利润分配政策 .................................................................................... 36 二、公司最近三年利润分配方案及分配情况 ........................................................................ 40 三、公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》 ..................................... 41 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................................... 45 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............ 45 二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............ 45 释义 在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、发行人、 信息发展 指 上海中信信息发展股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 信息发展本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行 为 董事会决议日 指 信息发展审议本次发行董事会决议日，即2017年12月28日 预案、本预案 指 上海中信信息发展股份有限公司2017年创业板非公开发行股 票预案 实际控制人 指 张曙华 控股股东、中信电子 指 上海中信电子发展有限公司，改制前为上海中信电子发展公司 大生农业金融 指 上海大生农业金融科技股份有限公司（1103.HK） 深圳大生 指 深圳市大生农业集团有限公司 香港大生投资 指 香港大生投资控股有限公司 前海大生 指 深圳前海大生股权投资基金有限公司 大生控股 指 大生控股有限公司 镇江润得 指 镇江润得股权投资基金有限公司 小额快速融资 指 满足证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中证 监会简易审核程序及上市公司自行销售股票条件的一种上市 公司再融资行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 司法部 指 中华人民共和国司法部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《上海中信信息发展股份有限公司公司章程》 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元、千元、万元、亿元 指 以人民币计价的元、千元、万元、亿元 食品安全追溯 指 一个能够连接生产、检验、监管和消费各个环节，让消费者了 解符合卫生安全的生产和流通过程，提高消费者放心程度的信 息管理系统 档案信息化 指 在国家档案行政管理部门的统一规划和组织下，在档案管理活 动中全面应用现代信息技术，对档案信息资源进行处置、管理 和为社会提供服务，加速实现档案管理现代化的进程 OFD 指 Open Fixed-layout Document，指开放版式文档标准 指 Portable Document Format，意为便携式文件格式 互联网+ 指 互联网思维的进一步实践成果，推动经济形态不断地发生演 变，从而带动社会经济实体的生命力，为改革、创新、发展提 供广阔的网络平台 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通 过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 大数据 指 需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能 力的海量、高增长率和多样化的信息资产 物联网 指 通过射频识别（RFID）(RFID+互联网）、红外感应器、全球定 位系统等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网 连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、 跟踪、监控和管理的一种网络。 SaaS应用 指 Software-as-a-Service，是一种通过Internet提供软件的模式， 厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自 己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按 定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获 得厂商提供的服务。 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称 上海中信信息发展股份有限公司 英文名称 Zhongxin Information Development Inc., Ltd. Shanghai 英文名缩写 CES 法定代表人 张曙华 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 信息发展 股票代码 300469 上市日期 2015年06月11日 成立日期 1997年10月29日 注册资本 6,830.00万元人民币 住所 上海市静安区昌平路710号302室 办公地址 上海市中江路879号11号楼 邮政编码 200333 电话号码 021-51077666 传真号码 021-51208285 电子信箱 ir@cesgroup.com.cn 经营范围 计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务， 计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智 能化工程设计与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、相关政策营造良好发展环境，信息化产业潜在市场空间持续扩张 随着我国信息化服务市场需求快速增长，国家进一步加大扶持力度，为信息 化产业营造良好环境并推动产业市场空间不断扩大。近期以来，国家出台的与公 司经营业务相关的主要政策包括： （1）食品安全追溯领域 近年来，食品安全恶性事件频频被曝光，反映出现行的食品安全监管体制、 手段和制度等不能完全适应食品安全需要，食品安全形势依然严峻。特别是2009 年以来，国家对食品安全的重视程度越来越高。 2015年10月1日，新修订的《中华人民共和国食品安全法》正式施行，其 中第四十二条明确规定国家建立食品全程追溯制度，国家首次以法律的形式提出 完善食品安全追溯制度、细化生产经营者索证索票、进货查验记录等制度，增加 规定食品和食用农产品全程追溯协作机制。该安全法同时还提出我国将逐步建立 食品原产地可追溯制度和质量标识制度，加快建立食品安全全程追溯体系，研究 起草重要食用农产品追溯管理办法，稳步推进农产品质量安全追溯、肉菜流通追 溯、酒类流通追溯、乳制品安全追溯体系建设。 2016年1月12日，国务院办公厅印发《关于加快推进重要产品追溯体系建 设的意见》等以部署加快推进全国重要产品追溯体系建设。2016年6月，农业 部印发了《关于加快推进农产品质量安全追溯体系建设的意见》，提出为保证农 产品的质量安全必须建立农产品追溯体系。2016年9月，国家食品药品监督管 理总局发布《关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》（食药监科 〔2016〕122号），明确食品药品生产经营者应当承担起食品药品追溯体系建设 的主体责任，实现对其生产经营的产品来源可查、去向可追；对其原辅料购进、 生产过程、产品检验和销售去向等如实记录，保证数据的真实、准确、完整和可 追溯。原则上，食品生产经营者均应采用信息化手段建立追溯体系。 新《食品安全法》的修订与多份指导意见文件的出台，显示出我国从政府到 企业各方都对食品安全的追溯体系建设提出更高的要求，食品安全追溯行业未来 发展前景广阔。新法规政策是指导今后一段时期重要产品追溯体系建设的纲领性 文件，必将对我国重要产品追溯体系建设产生深远影响，也为公司食品安全追溯 业务发展创造了更大的空间。 （2）档案信息化领域 随着政府和企业对档案管理意识的逐步增强和市场的多元化发展，其亦对档 案信息化提出了全生命周期管理与服务的要求。档案管理需求开始由软硬件开发 与集成向咨询规划服务、数字档案馆（室）、智慧档案馆、智能馆舍建设、集成 工程服务、档案整理服务、数据加工服务、安全存储服务、档案托管服务等全生 命周期管理方向转变。另一方面，随着新技术应用在档案信息化行业的逐渐增加， 档案管理行业迎来升级换代期。 2016年4月1日，国家档案局印发《全国档案事业发展“十三五”规划纲 要》，确定了档案事业发展的指导思想和目标：到2020年，实现以信息化为核心 的档案管理现代化，加快档案管理信息化进程，持续推进数字档案馆建设，全国 50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目，全国省级、地市级和县级 国家综合档案馆馆藏永久档案数字化的比例，分别达到30%-60%、40%-75%和 25%-50%。 2016年10月14日，《电子文件存储与交换格式版式文档》标准正式发布， 开放版式文档标准（OFD）被确定为国家版式文档标准格式。该标准是我国自主 研发的版式格式标准，符合目前我国信息安全的战略需求和发展方向，有利于推 动我国自主版式文档产业的良性发展，实现版式格式自主可控的目标，有效保证 国家电子文件的安全应用。OFD版式文档格式整合了国家优质的产业资源，最 终形成与PDF等相关国外版式标准的竞争优势，有助于推动我国电子文件版式 相关技术的良性发展。OFD格式标准除了兼容国际同类技术标准外，还针对包 括加密、签名、权限控制、元数据管理等在内的国内电子文件的处理需求，内置 相应特性支持，可基本满足电子文件的全流程统一管理要求。同时，OFD格式 可满足文档完整性和真实性方面的高标准要求，对数字档案馆（室）建设，有着 积极的推动作用。 “十三五”规划的发布促进了档案事业的科学发展，电子文件存储与交换格 式版式文档的OFD标准标志着我国电子文件版式相关技术的创新式发展，相关 政策加快了全国档案信息化的进程，亦为公司档案业务创造了更大的市场空间。 （3）政法信息化领域 随着“互联网+”时代的到来，智慧监狱、电子检务工程、法院信息化3.0 等一系列信息化整体解决方案在国家司法行政机关的深入应用，信息化建设大大 提升了司法行政机关的工作效能，同时亦提高了司法工作的透明度。随着国家政 策导向和产业布局的调整，行业发展迎来良好的政策环境和市场前景。一方面， 伴随物联网等技术的应用，智慧监狱、智慧戒毒所、智慧社区矫正等新兴解决方 案成为新的市场需求；另一方面，大平台类产品需求成为监狱、法院、检察院等 政法行业的市场快速增长点。 2016年9月，司法部发布《全国司法行政工作“十三五”时期发展规划纲 要》（以下称“《纲要》”），规划了未来五年司法行政工作发展蓝图。《纲要》明确 将全面加强司法行政基层基础建设，推进重大信息化工程项目实施，大力加强司 法行政科技信息化建设。 2017年1月15日，司法部印发《关于进一步加强司法行政信息化建设的意 见》加强司法行政信息化建设，必须坚持统一规划，整体推进；坚持需求导向， 深化融合；坚持业务协同，资源共享；坚持建管用并重，务求实效。 2017年7月12日，司法部印发《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》， 明确“十三五”时期是司法行政现代化建设的关键时期，加快推进信息化建设是 司法行政改革发展的重要战略举措。 国家多重政策的大力支持，为公司在司法行业的信息化建设业务提供了广阔 的市场前景，公司将结合多年在司法领域积累的理论和实践经验，助力全国各级 司法行政机关打造“互联网+”时代下的现代化司法行政机关。 2、公司在信息化服务领域具备深厚的积累和良好的声誉 信息发展作为信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护 和推广等相关整体解决方案的提供商，主要从事面向食品安全全程追溯、档案、 政法等领域的信息化系统开发与服务，并致力于推动国内食品安全、文化、政法 等领域的信息化建设事业的发展。经过近二十年在信息化行业的技术探索、积累 与沉淀，公司已经成为食品安全信息化领域、档案信息化领域和政法信息化领域 的国内知名企业。公司在技术、品牌、人才、市场、研发、服务等方面具备较强 的核心竞争力，行业知名度和市场美誉度持续提升，行业影响力和软实力不断增 强。公司坚持以研发创新为核心、以市场需求为导向，不断开发具有自主知识产 权的软件核心产品，以不断丰富与完善整体解决方案。 依托强大的行业地位和市场开拓能力、持续的研发创新能力、快速反应和高 效的服务体系，公司目前拥有客户3,000余家，其中在食品安全信息化领域，全 国前五批试点城市中成功中标24家，市场覆盖率超过40%；在档案信息化领域， 全国副省级以上的客户32家，市场覆盖率超过64%；在政法信息化领域，拥有 近400家监狱客户。随着公司未来业务规模持续扩大，经营业绩快速增长，品牌 声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件。 3、业务规模持续增长，营运资金需求增加 自上市以来，公司始终聚焦信息化服务领域，在稳固主营业务内生增长的同 时积极进行新产品的研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提 供保障。2016年公司资产总额约8.60亿元，较2011年末总资产增长407.64%； 2011年至2016年，公司营业收入年复合增长率达21.64%。 随着公司进入快速成长期，并伴随着公司自身业务的成长，公司的资产、业 务、机构和人员规模等将进一步扩张，公司主营业务将持续保持稳定增长，经营 规模将不断扩大，对于营运资金的需求也将相应增加。而公司所处的信息化服务 行业为技术密集型、人才密集型行业，此行业经营模式需要较多的流动资金以进 行技术开发、吸引高端人才。在此背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日 常营运需求，进一步优化资本结构，降低财务风险，提升融资能力。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、补充营运资金缺口，增强可持续发展潜力 随着公司业务布局的不断完善与扩张，公司在未来的市场拓展和提升信息化 服务能力的过程中需要大量资金投入，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发 展的资金需求。本次非公开发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金，并计划 进一步用于弥补未来营运资金缺口，以实现公司健康、快速的业务发展。同时， 通过本次募集资金补充公司流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，强化公 司营运资金规模和持续融资能力，提升盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续 发展潜力，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化 的目标夯实基础。 2、抓住信息化服务市场发展机遇，完善在产业核心环节的业务布局 近年来国家陆续发布相关政策以推动食品安全追溯、档案信息化、政法信息 化领域进入高速发展与升级换代时期，公司所在信息化服务市场将迎来加速增长。 截至2017年6月30日，公司已在全国设立27家分公司，覆盖全国24个省份。 利用本次非公开发行，公司将增强资金实力，抓住信息化服务产业的发展契机， 加快细分区域与细分市场的复制与拓展，充分利用先进、成熟的技术为客户提供 全方位、一站式的信息化服务。同时，公司将加大研发创新、市场开拓与行业整 合力度，完善在信息化服务产业核心环节的业务布局，巩固与保持市场领先地位。 3、加大信息化研发投入，提升服务能力及管理水平 食品安全追溯、档案、政法等领域的信息化建设关系着社会经济、民生的安 全和稳定，对于该领域的信息化建设要求极高，相关解决方案的形成过程非常复 杂，周期亦较长。同时，伴随云计算、大数据、互联网＋等创新技术的发展，信 息化技术发展日新月异，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求也不断提高。 公司坚持自主创新研发理念，通过本次非公开发行将持续加大公司在信息化研发 方面的资金和人力投入，尤其是强化公司在物联网、云计算和大数据等核心技术 方面的投入，提高产品研发效率以实现在现有业务及产品基础上的升级改造，并 最终提升用户对公司产品的使用体验。这亦符合公司长期发展战略目标，对公司 保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益都有着现实与深远的重 要意义。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行前，发行对象大生农业金融与本公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民 币1.00元/股。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。在获得中国证监会核准的 有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为大生农业金融，发行对象将以现金 方式认购公司本次非公开发行的全部股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次发行的定价 基准日为发行期首日，发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十。 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前 发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K且增 发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则： 派息：P1 = P0-D 送股或转增股本：P1 = P0÷（1+N） 增发新股或配股：P1 = （P0+A×K）÷（1+K） 三项同时进行：P1 = （P0-D+A×K）÷（1+N+K） （五）发行数量 本次非公开发行募集资金总额不超过4,500.00万元（含4,500万元），本次 非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为， 本次非公开发行的股票数量将做相应调整。具体调整公式如下： Q = Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。 （六）限售期 本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。最终以中国证监会通过本次非公开发行A股股票的限售期为准。限 售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）销售方式 公司自行销售。 （八）股票上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。 （九）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额预计不超过4,500.00万元（含4,500.00万元）， 扣除发行费用后，募集资金净额全部拟补充公司流动资金。 （十）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新 老股东共享。 （十一）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证 监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。 五、本次发行未构成关联交易 本次非公开发行对象为大生农业金融，非本公司关联方，本次非公开发行不 涉及关联交易。 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行未构成重大资产重组 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资 金，不涉及资产或股权收购。因此，本次发行不构成重大资产重组。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需 公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行及上市事宜，完成本次非公开发行的全部批准程序。 第二节 发行对象 本次发行对象为大生农业金融，其具体情况如下： 一、发行对象基本情况 （一）概况 公司名称 上海大生农业金融科技股份有限公司 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 法定代表人 兰华升 成立日期 1993年02月20日 注册资本 76,330.7981万元人民币 住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2056号仁和大厦706室 经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出 口的商品和技术除外；食用农产品、沥青、燃料油、建筑材料、化工产 品（危险化学品按许可证范围经营）的批发；商务咨询服务；化肥的批 发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；仓储（限分支机构经营）；从事 网络科技的技术咨询、技术服务。计算机软件的开发、设计、制作、销 售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。计算机系统集成的设 计、安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询服务。（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权控制关系结构图 截至本预案出具之日，大生农业金融的主要股权控制关系结构图如下： 注：深圳大生系大生农业金融的控股股东，自然人兰华升先生系大生农业金融的实际控制人 （三）主营业务情况 大生农业金融现有主营业务包括农业大数据服务业务、农业产业链金融服务 业务、农产品及石化产品供应链服务业务、路桥建设业务以及冷链物流业务共五 大业务板块。其一直坚持顺应经济发展新常态，致力开拓涉农领域多元化经营， 并已形成新的利润增长点，助推业绩持续攀升： （1）农业大数据服务业务方面，大生农业金融积极与多家知名农批市场签 立合作协议，完善并利用“大生智慧农批云平台”系统，针对性地为其实现线下 农批交易的“数据化、智能化和金融化”提供有力支持； （2）农业产业链金融服务业务方面，大生农业金融积极开拓融资租赁及商 业保理业务，成立合营公司，对外延伸业务领域，依托金融大数据不断开拓涉农 产业链金融服务； （3）农产品及石化产品供应链服务业务方面，大生农业金融致力于持续改 善产品业务结构，促进产品种类多元化，依托渠道规模优势，强化与国内外驰名 企业及大型供货商的合作关系，妥善利用大生农业金融现有农批市场及冷链市场 的渠道优势，切实提高农产品及石化产品供应体系流转的质量与效率； （4）路桥建设业务方面，大生农业金融不断完善风险管理体系、提升技术 创新能力，为承接建设大型优质工程施工项目提供可靠保障； （5）在稳固现有传统业务的同时，亦持续推动涉农大宗农资、农产品及积 极开展冻品的贸易。2017年上半年，大生农业金融并购南京宝泽股权投资基金 股份有限公司进而取得南京大生冷链物流股份有限公司的控制权，纵向拓展至冷 链供应链业务。 （四）最近一年简要财务会计报表 单位：千元 项目 2016年12月31日 总资产 9,424,561 所有者权益合计 3,362,322 项目 2016年度 营业收入 14,364,866 利润总额 449,673 净利润 344,609 注：上述数据按照《香港审计准则》审核 （五）认购资金来源的说明 发行对象大生农业金融已出具书面声明，保证认购资金为委托人的自有资金， 来源合法，不存在分级或结构化安排。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚 情况 本次发行对象大生农业金融及其董事、监事、高级管理人员，最近五年内均 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会导致公 司在业务经营方面与发行对象大生农业金融之间产生同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易 大生农业金融参与认购本次非公开发行股票，与本公司无关联关系，本次交 易不构成关联交易。同时在本次发行完成后，大生农业金融亦不会因本次非公开 发行与公司产生关联交易。 四、本次发行预案披露前24个月发行人与发行对象及其控股股东、 实际控制人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象大生农业金融及其控股股东、 实际控制人与公司之间未发生重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 2017年12月28日，信息发展与发行对象大生农业金融于上海市签署了《上 海中信信息发展股份有限公司与上海大生农业金融科技股份有限公司之附条件 生效的非公开发行股票认购协议》（以下称“本协议”）。 本协议的主要内容摘要如下： 一、协议主体及签订时间 甲方（发行方）：上海中信信息发展股份有限公司 乙方（认购方）：上海大生农业金融科技股份有限公司 协议签订时间：2017年12月28日 二、认购数量、认购价格和认购方式 （一）认购数量 发行方本次非公开发行募集资金总额不超过4,500.00万元（含4.500万元）， 本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量 为准。认购方同意以不超过现金人民币4,500.00万元（含4.500万元）认购发行 方本次非公开发行的股票，拟认购数量为人民币4,500.00万元/发行价格。若计 算出的股票数量非整数的，舍去小数点后的数字后取整。股票面值为每股人民币 1.00元。 若中国证监会最终核准的发行数量发生调整，认购方同意对实际认购数量相 应调整。 （二）认购价格与认购方式 发行方与认购方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》适用的 规定作为非公开发行股票的定价基准。发行方本次非公开发行股票的定价基准日 为本次发行的发行期首日，发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十，发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发 行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股 票交易总量。若发行方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 认购方同意按照本协议确定的发行数量和发行价格以现金全额认购本次非 公开发行股票。 三、股款的支付时间、支付方式和股票交割 发行方应当在本协议生效之日起1个月内确认发行涉及的发行期首日并据 此确定发行价格，但双方书面协商一致的除外。在确定发行价格之日起3个工作 日内，发行方应当通知认购方缴款。 认购方在前述确定的股款支付期限内将其认购发行方股票的相关股款支付 至发行方指定账户。 经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，发行方应根据本次 非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至发行方原登记机关办理有关 变更登记手续；发行方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理新增股份的登记托管事项。 四、合同的生效条件和生效时间 发行方与认购方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代 表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生 效日： 1、发行方董事会和股东大会均批准本次非公开发行； 2、发行方本次非公开发行股票获中国证监会核准； 如本次非公开发行股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出 其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为 准进行调整。 如本次非公开发行股票在发行方股东大会审议通过之日起1年内仍未获得 中国证监会核准的，本协议终止，但双方书面协商延期的除外。 五、合同双方的陈述与保证 为本协议之目的，发行方、认购方双方彼此陈述与保证如下： 1、其均为依法成立并有效存续的公司或有限合伙； 2、除本协议有关协议的成立与生效的约定的尚待满足的条件外，均完全有 资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议。其对本协议的签署、交付和履 行均得到了所有必要的合法授权和履行了必要的内部程序。本协议条款构成双方 的合法、有效、有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行； 3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的 法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触， 亦不会侵害任何第三方之合法权益； 4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而 妨碍其对本协议的履行； 5、其将尽最大努力相互配合，以办理本次非公开发行股票的一切相关手续； 6、认购方承诺并同意，认购方将在非公开发行结束之日起的三十六个月内 不转让其获得的本次非公开发行股票，认购方应依据相关法律法规和中国证监会、 深交所的相关规定按照发行方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相 关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 7、不论本协议项下交易是否完成，与本协议项下交易相关的所有开支及费 用（包括有关的法律、会计以及投资银行费用，以及支付给咨询师或顾问的其他 费用）应由发生该等费用的一方承担。协议双方应各自承担其因本协议项下交易 而引起的全部相关税负。 六、合同双方的义务和责任 （一）发行方的义务和责任 1、于本协议签订后，发行方应尽快召开股东大会，将本次拟非公开发行股 票的方案、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次拟非公开发 行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议； 2、就本次非公开发行股票，发行方负责办理及/或提交向中国证监会等有关 主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件； 3、根据本协议约定，在股票交割日为认购方在证券登记结算机构办理协议 约定之种类和数额的股票登记手续； 4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。 （二）认购方的义务和责任 1、保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次拟非公开发行期间 均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生； 2、保证全力配合发行方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限 于采取一切合理行动及时履行内部决策程序； 3、保证在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发 行股票的缴资和协助验资义务； 4、保证本协议项下的认购资金来源合法，且认购方不存在分级（结构化） 安排。 七、合同附带的保留条款 本协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。 本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。 八、违约责任 发行方与认购方中任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、 陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有 约定的除外。 在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购方未按照本协议约定的价格、 数量及期限认购发行方本次发行的股票，则认购方应向发行方支付其应认购总金 额的20%的违约金；若届时发行方拒绝认购方认购的，发行方应向认购方支付认 购总金额的20%的违约金。 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则 双方均不构成违约。 发行方与认购方中任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或 部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必 要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事 件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能 履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事 件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析 一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额不超过4,500.00万元（含4,500万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金使用的可行性及必要性分析 （一）本次募集资金使用的必要性分析 1、合理提升流动资金规模，拓宽多元化融资渠道 公司目前处于快速成长期，近年来业务保持良好发展态势，资本性支出不断 增加。同时，随着公司经营规模的不断扩大，流动资金需求也在增长，公司为维 持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的资金需求， 公司主要依赖于银行借款方式筹措资金，融资手段相对有限；截至2017年9月 30日，公司短期借款、长期借款余额分别为24,750.00万元、8,000.00万元。通 过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张 面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，融资能力得到提升， 盈利能力得到加强。未来，公司将充分把握行业发展契机，推动公司核心业务持 续增长。因此，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带 来的流动资金需求，并通过优化资本结构以拓宽公司融资渠道、增强发展潜力。 2、信息化产业为技术与人力密集型，雄厚资金实力作为有力保障 公司所处的信息化服务行业为技术密集型、人才密集型行业，此行业经营模 式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻 性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量财力、物力等资源用于新产 品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与 不断升级的技术需求。另一方面，随着经济的发展、城市生活成本的上升、互联 网新兴行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本亦不断上升。为保持公司在核 心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训 等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制，在行业竞争格局的不断演化的过 程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力， 为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。 3、巩固原有业务行业领先地位，实现业务战略升级需要 公司作为一家专注于信息资源管理的上市企业，一直致力于发展成为国内领 先的信息化系统开发与服务提供商，并在食品安全信息化领域、档案信息化领域 和政法信息化等领域成为国内一流的企业。在食品安全追溯领域，公司将以打造 实现多品类、全流程、政企市场并重、项目实施与服务运营全覆盖的食品安全业 务为发展目标；在档案业务领域，公司将继续档案业务在更多行业的复制与市场 深耕，扩大市场覆盖率，并向档案全生命周期管理方向发展；在政法业务领域， 公司将通过优势资源整合，以司法监狱为主要方向进行业务布局，逐步推动其他 政法领域的孵化与做大做强。此外，在保持原有业务的高速发展与领先地位的同 时，公司需要有新的利润增长点来增大公司的经营规模，增强自身的盈利能力， 实现公司均衡、持续、健康发展。伴随物联网等技术应用的不断延生与拓展，智 慧监狱、智慧戒毒所、智慧社区矫正等新兴解决方案成为新的市场需求。公司在 继续发展原有主业的同时，将积极关注外部产业环境的走向，并根据自身在信息 化服务领域技术优势，推动形成具有协同、互补性的业务组合，进一步开拓业务 布局与利润增长点。 （二）本次募集资金使用的可行性分析 1、信息化产业政策红利频频，发展符合国家战略方向 随着科技与信息技术的飞速进步，国家进一步加大对信息化服务市场的扶持 力度，近年来频频出台相关政策推动产业持续发展。其中，在食品安全追溯领域， 新修订的《中华人民共和国食品安全法》的第四十二条明确规定国家建立食品全 程追溯制度，提出我国将稳步推进农产品质量安全追溯、肉菜流通追溯、酒类流 通追溯、乳制品安全追溯体系建设。2016年9月，国家食品药品监督管理总局 发布《关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》提出，食品生产经营 者原则上均应采用信息化手段建立追溯体系；在档案信息化领域，政府和企业对 档案管理意识的逐步增强，对档案信息化提出了全生命周期管理与服务的要求。 2016年4月国家档案局印发《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》，确定了 档案事业发展的指导思想和目标；在政法信息化领域，提倡一系列信息化整体解 决方案在国家司法行政机关的深入应用，在提升司法行政机关的工作效能的同时 提高司法工作的透明度。2017年7月司法部印发的《“十三五”全国司法行政信 息化发展规划》明确“十三五”时期是司法行政现代化建设的关键时期。新法规 政策的陆续出台必将对我国信息化建设产生深远影响，行业发展迎来良好的政策 环境和市场前景。此外，本次募集资金补充公司流动资金符合国家有关的产业政 策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 2、业务发展态势保持良好，拥有领先技术优势与充足人才储备 公司主要从事面向食品安全全程追溯、档案行业、政法行业等领域的信息化 系统开发与服务，近年来各业务板块发展态势良好并取得较好经济效益，在细分 领域的市场覆盖率与占有率均较高。此外，公司通过多年经验的积累与沉淀，已 具备行业领先的技术优势与充足的专业人才储备。一方面，经过近二十年在信息 化行业的技术探索，公司具备明显的技术优势，在专利权、软件著作权等方面取 得多项资质证书。作为较早进入行业的企业，公司已经建立了完备的软件开发与 测试体系，具有较强的研发创新能力；另一方面，公司高度重视技术人才和经营 管理人才的培养与储备，形成了经验丰富、稳定、结构合理的高素质人才团队。 公司还针对人才团队进行多轮次有针对性的培训，确保公司人才队伍不断壮大、 结构不断优化、人才素质不断提升。 3、客户综合实力表现强劲，合作关系长期维持稳定 公司作为信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推 广等相关整体解决方案的提供商，主要服务客户包括食品全程追溯领域相关的机 关企事业单位，档案局（馆），监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业 单位等。一般情况下，前述政府机关、事业单位和规模较大的企业集团的信誉度 较高，订单金额较大，资本实力较强，资金回收较为可靠。公司通过实时把握客 户的需求动态、满足客户不断升级的技术需求等，已与大部分客户建立长期深度 合作关系，加之这类客户给予二次订单的合同续签率较高，具备较高的客户忠诚 度，能够持续为公司经营业绩的增长提供较为可靠的保障。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行的募集资金净额拟用于补充公司流动资金，募资资金用途符 合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经 济效益。预计未来对此次募集资金充分而高效的利用，将推动现有业务的进一步 发展，把握信息化重点领域的发展机遇，并加快实现在行业核心环节的多点布局。 同时，公司的品牌影响力、市场占有率将得到提升，进一步增强公司核心竞争力， 对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产、营运资金实力将有所提升， 财务状况将得到改善，有利于增强公司的抗风险能力，为公司未来的发展奠定基 础。随着资金实力的提升，为公司后续业务发展提供有力的资金保障。公司的资 产负债率降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，有助于公司迅速做 大做强，打造公司品牌并提高公司的市场应变能力。 本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量与盈利能力，增强公司核 心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次募集资金投资项目拟用于补充公司流动资金，不涉及报批事项。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次非公开发行拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司 的资本实力。本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司亦暂无业务及资产整 合计划。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将 按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办 理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加、原股东持股比例亦将相应发 生变化，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，但不会导致公司控股股东 和实际控制人发生变化。 （四）对高管人员结构的影响 截至本预案签署之日，公司不存在对高级管理人员结构进行调整的计划。本 次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。 （五）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金拟用于补充公司流动资金，公司业务收入结构不会 因本次发行而发生变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行将对公司的财务状况、盈利能力和现金流量产生积极影响。 本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相 应增加，有利于公司的稳健经营并增强抵御风险的能力。本次非公开发行对公司 财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；同时，公司财 务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，其经营 效益短期内不一定能得到完全体现。本次发行完成后，随着公司总股本和净资产 的增加，公司每股收益在短期内有可能出现下降。但随着募集资金的投入使用， 投资效益将逐步得以释放，公司整体的盈利能力和经营业绩亦将得到提升。 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 入将有所增加。待未来募集资金逐步产生并释放效益之后，公司的经营活动现金 流入亦将相应增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不 会发生变化。本次非公开发行亦不会产生同业竞争或新增关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形， 亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况 截至2017年9月30日，公司合并报表资产负债率为60.12%（未经审计）， 与同行业公司水平相当。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况， 也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产 规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，经营抗风 险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来 业务的发展提供有力保障。 第六节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、核心技术人员流失的风险 长期以来，公司一直通过丰富企业文化、提高福利待遇、增加培训机会等一 系列措施力求吸引、培养与稳定更多的核心技术人员。但是，随着行业竞争格局 的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在薪酬与福利、工作 环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会导致人才 队伍的不稳定，引发核心技术人员流失的风险，进而可能对公司的长远发展产生 不利影响。 二、技术创新风险 公司一直以来紧密围绕行业发展趋势，投入大量人力、物力、财力用于新产 品、新技术、新业务的研发与孵化。但由于信息化技术发展日新月异，产品更新 换代迅速，用户对产品的技术要求亦不断提高。若公司无法对技术、产品和市场 的发展趋势作出正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对 客户的需求动态不能够及时掌握，对技术路线和产品定位不能及时调整，或是对 新技术、新产品不能迅速进行推广应用，则可能使公司丧失技术和市场的领先地 位，从而对公司的经营业绩带来负面影响。 三、项目招投标风险 公司客户主要包括国内档案局（馆），食品安全追溯领域相关的机关企事业 单位，监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位，由于该类客户大多 采用招投标的方式进行采购，存在招标计划调整或流标等各种不确定因素，因而 可能会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。 四、规模扩张引起的管理风险 随着公司进入快速成长期，公司的资产、业务、机构和人员规模等将进一步 扩张，组织结构和管理体系也将日益复杂，公司将在制度建设、组织设置、运营 管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。虽然公司目前已形成一支稳 定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，基本建立了完善的法人治理结构， 同时在过去的经营实践中已积累了一定的管理经营经验，但公司仍可能存在由于 未能及时调整原有运营管理体系和模式，或者未能迅速建立起适应资本市场要求 和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，从而影响公司经营业绩的风险。 五、市场竞争风险 目前信息化服务产业正经历快速发展阶段，尽管公司在行业知名度和市场美 誉度得到较大幅度提升，公司行业影响力和软实力得到不断增强，但良好的市场 发展前景可能会吸引更多的同行业竞争对手进入。如果公司未来在技术开发、服 务提升等方面不能有效适应市场的变化，则可能面临因日趋激烈的市场竞争而导 致业绩增速下滑的风险。 六、宏观经济及资本市场风险 目前我国宏观经济运行虽然整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失 衡等众多不确定因素，上市公司经营及盈利状况可能会受到影响。此外，国内证 券市场目前仍处于不断发展阶段，现行的相关法律、法规以及行业制度仍在不断 完善之中，股票市场中有时会因其投机性而造成股票价格偏离公司基本面的波动， 上市公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来不确定性。 七、本次非公开发行的审批风险 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，公司能否取得相关核准以 及最终取得核准的时间均存在一定的不确定性。 八、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加。 短期内公司每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持 续经营和稳步发展，公司每股收益将逐步上升。 同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司 将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的 影响。 第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、《公司章程》中的利润分配政策 为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43号）的规定，公司召开第二届董事会第十六次会议和2013年年度股东 大会，对《公司章程》（草案）进行了修订。修订后的《公司章程》（草案）对 利润分配政策做如下规定： “第一百五十五条 公司实施股利分配时应执行如下政策： （一）利润分配原则： 公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同 时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式： 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以 及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法 律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金； （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份 比例分配。 （四）利润分配的期间间隔： 每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （五）现金、股票分红具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股 利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现 金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 （六）公司未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术 性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现 有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技 术基础；；三是对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩 大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公 司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （七）利润分配政策的调整程序： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整 利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董 事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置 现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第一百五十六条 公司股利分配应履行如下审议程序： （一）公司利润分配预案应由公司董事会提出； （二）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的 利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业 务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回 报为出发点，经与独立董事进行充分讨论后，制订公司当年的利润分配预案； （三）公司董事会形成利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 2/1以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见； （四）公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表 决通过； （五）公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案 将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议； （六）公司股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）过半数以上表决通过； （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、公司最近三年利润分配方案及分配情况 （一）公司最近三年利润分配方案 1、2014年度利润分配方案 公司利润分配政策自公司2015年6月11日上市后适用，故公司未对2014 年度可分配利润进行利润分配。 2、2015年度利润分配方案 2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日的总股本66,800,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金 13,360,000.00元（含税）。 该利润分配方案已于2016年5月27日实施完毕。 3、2016年度利润分配方案 2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日的总股本68,300,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金 7,513,000.00元（含税）。 该利润分配方案已于2017年6月19日实施完毕。 （二）公司最近三年利润分配情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度 现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 2016年 751.30 3,000.88 25.04% 2015年 1,336.00 3,824.24 34.94% 2014年 0.00 3,533.93 0.00% 自上市以来，公司最近两年累计现金分红比例超过了最近两年实现的年均可 分配利润的30%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东 尤其是中小股东的利益。 三、公司制定的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》 为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、 稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制 定未来三年（2018年-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），该规划 尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。 （一）制定的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执 行连续、稳定的利润分配原则。每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比 例向股东分配股利；公司的利润分配政策应同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司 持续经营能力。公司未来三年（2018年-2020年）将在符合相关法律法规及公司 章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，持续、稳定、科学地回报投资 者。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）制定的考虑因素 本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营实际情况和发展 目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考 虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，充分考虑公司未来三年盈 利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融 资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策 的连续性和稳定性。 （三）公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，坚持现 金分红为主的基本原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利 润分配。 2、在满足如下现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施 上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司实施现金分红时须同时满足如下条件： （1）公司当年每股收益不低于0.10元且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、公司在经营情况良好，充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、 累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整 股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司因无法满足前述2条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 公司未按照公司《章程》所规定利润分配政策作出分红预案的，应当在定期 报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此 发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会 议外，还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利，并在公司指定媒体上 予以披露。 （四）股东回报规划的决策机制 1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资 金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独 立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学回报的基础上形成利润分配预案。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利 润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公 司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划 进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定 相抵触。 5、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，在充分考虑公司经营 情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由 公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审 议，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明 除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股 权融资计划。 二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的 具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指 标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下： （一）本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况 公司就本次非公开发行对发行当年和次年公司每股收益的影响做了相关测 算，具体测算过程如下： 1、测算的假设条件 相关假设具体如下： （1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营 环境未发生重大不利变化； （2）本次发行于2018年6月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行 对即期回报的影响，不代表公司对于本次发行完成时间的判断，最终以经中国证 监会核准并实际发行完成时间为准）； （3）本次发行募集资金总额为4,500.00万元，未考虑发行费用（该募集资 金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为 准）； （4）本次发行股票数量为118万股（该发行数量仅为估计值，不代表公司 对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为 准）； （5）公司2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润为166.72万元，2016 年1-9月归属于上市公司股东的净利润为131.28万元，2017年1-9月较去年同 期增长27.00%。公司2016年、2015年、2014年归属于上市公司股东的净利润 为3,000.88万元、3,824.24万元、3,533.93万元，2016年全年较去年同期下降 21.53%、2015年全年较去年同期增长8.21%。同时由于公司业绩存在季节性波 动，每年第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期，在会计核算上以 项目验收为确认收入的时点，2016年、2015年、2014年第四季度收入占比分别 为42.58%、49.33%、52.95%，2016年、2015年、2014年第四季度归属于上市 公司股东的净利润占比分别为95.63%、106.06%、124.97%。鉴于公司业绩受季 节性影响较为明显，假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保 持一致，即2017年归属于上市公司股东的净利润为3,000.88万元。 对于公司2018年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润，分别按照较2017年同比减少10%、保持不变、同 比增长10%三种情况进行假设测算（以下测算仅用于计算本次发行摊薄即期回报（未完）  |