[公告]华联股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司委托理财事项之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于 北京华联商厦股份有限公司委托理财事项 之独立财务顾问核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公 司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《主板信息披露备忘录第2号——交易与关联交易》等法律法规文件的有 关规定和要求，在持续督导期内，就华联股份委托理财事项进行了核查，具体核 查意见如下： 一、委托理财概述 为提高公司闲置资金使用效率，华联股份控股子公司上海旭程资产管理有限 公司（以下简称“上海旭程”）拟使用自有资金3.5亿元人民币认购招商银行股 份有限公司（以下简称“招商银行”）作为发起人发行的资产支持证券（以下简 称“ABS”）产品的次级档份额。上海旭程将在3.5亿元的总体投资额度内，采 用滚动投资的方式全部用以购买招商银行发行的各期ABS次级档份额。 招商银行ABS产品的主要基础资产为其信用卡业务的应收账款。由于信用 卡业务单笔规模较小，借款人分散区域较广，使得基础资产具有良好的分散效应。 就招商银行当前已发行的信用卡ABS产品来看，各期ABS的资产同质性较高， 交易结构较为稳定，且当前发行的ABS均采用结构化设计，即招商银行先将信 用卡资产转让给信托计划，再由信托计划进行分层设计，形成“优先+次级”的 结构，优先级和次级份额再分别向不同的投资者进行销售。信托计划的份额通常 通过银行间市场向投资者销售或者通过银行业信贷资产登记流转中心有限公司 向投资者转让。 在本次委托理财事项中，上海旭程拟将通过受让信托计划次级份额受益权的 方式投资招商银行发行的ABS产品。 二、委托理财具体说明 （一）委托理财目的 本次委托理财系公司控股子公司上海旭程的现金管理安排，符合有效、合理 使用资金的投资原则。上海旭程拟利用自有闲置资金，采用滚动投资、滚动到期 的方式，提高公司闲置资金使用效率，保证资金的平均收益水平。 （二）投资金额及资金来源 上海旭程拟使用自有资金不超过3.5亿元人民币、采用滚动投资的方式全部 用以购买招商银行发行的各期ABS产品次级档份额。 （三）投资品种 招商银行发行的各期ABS次级档份额。 （四）预计投资期限 各期ABS产品次级档份额的预计投资期限最长为1.5-2年。 （五）收益分配 信托计划的分配顺序依次为：各项税费、优先档收益、次级档的期间收益、 优先档的本金、次级档的本金、次级档的收益、贷款服务机构的服务费。 （六）委托理财对公司的影响 公司控股子公司运用闲置自有资金理财 ，有利于提高公司的财务收益及资 金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。 （七）风险控制 公司制定了各类内控制度，并建立了完善的决策程序，控制相关风险。此外， 招商银行发行的ABS产品属于在公开市场发行的标准化产品，可以进行交易。 综合来看，本次购买招商银行发行的ABS产品属于控股子公司的现金管理，对 公司的现金流、财务状况、经营业绩不会产生重大影响。 三、公司决策程序及信息披露 前述委托理财事项已于2017年12月28日经公司第七届董事会第十二次会 议审议通过，独立董事发表了同意意见。 根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次委托理财事项无需提交股东 大会审议。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。上述委托理财的决策 程序及信息披露情况符合相关法律法规的要求。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、前述委托理财事项已于2017年12月28日经公司第七届董事会第十二次 会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了必要的决策程序， 相关程序合法合规；前述委托理财事项无需提交公司股东大会审议。 2、前述委托理财系公司控股子公司的现金管理安排，有利于提高公司闲置 资金的使用效率，不会对公司的主营业务造成重大不利影响。 本独立财务顾问对前述委托理财事项无异议。 （本页无正文页，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公 司委托理财事项之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：———————— ———————— 范 磊 祁玉谦 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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