[公告]华联股份:关于控股子公司购买招商银行ABS产品的公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-086 北京华联商厦股份有限公司 关于控股子公司购买招商银行ABS产品的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次交易概述 (一)基本情况 为提高公司闲置资金使用效率，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公 司”）控股子公司上海旭程资产管理有限公司（以下简称“上海旭程”）拟使用自 有资金3.5亿元人民币认购招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）作 为发起人发行的资产支持证券（以下简称“ABS”）产品的次级档份额。上海旭程 将在3.5亿元的总体投资额度内，采用滚动投资的方式全部用以购买招商银行发 行的各期ABS次级档份额。 （二）审议程序 2017年12月28日，公司第七届董事会第十二次会议以11票同意、0 票反 对、0 票弃权通过了《关于上海旭程购买招商银行ABS产品的议案》。本次交易 在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已就上海旭程购买招商 银行ABS产品出具独立意见。华泰联合证券有限责任公司已就本次委托理财出具 《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司委托理财事项之 独立财务顾问核查意见》。 （三）是否为关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构 成关联交易。 二、招商银行及其ABS产品的基本情况 （一）招商银行 名称：招商银行股份有限公司 统一社会信用代码：9144030010001686XA 成立日期：1987-03-31 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：2521984.5601万元 法定代表人：李建红 企业类型：上市股份有限公司 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股 票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客 外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的 其他业务。 截至2017年9月30日，招商局集团有限公司通过股权/控制/一致行动关系 合计间接持有招商银行股权29.97%，为招商银行第一大股东。国务院国有资产 监督管理委员会为招商银行实际控制人。 （二）基础资产概况 招商银行ABS产品涉及的主要基础资产为其信用卡业务的应收账款。基础资 产的单笔规模较小，笔数多，借款人分散区域较广，资产分散效应好。 招商银行近几年信用卡资产规模以较快的速度增长。根据招商银行2017年 半年报，信用卡累计发卡8,812 万张；流通卡数5,192 万张，流通户数4,111 万 户。为促进信用卡业务的整体发展，招商银行在银行业信贷资产登记流转中心有 限公司以及银行间市场等公开市场发行过多期信用卡ABS产品，未来也将继续推 进新的ABS产品发行。 （三）交易结构 招商银行信用卡ABS各期的资产同质性较高，交易结构基本一致。招商银行 目前发行的ABS都是通过结构化方式进行，即招商银行将信用卡资产转让给信托 计划，信托计划进行分层安排，形成“优先+次级”的结构，优先级和次级份额 分别向不同的投资者进行销售。信托计划的份额通过银行间市场向投资者销售或 者通过银行业信贷资产登记流转中心有限公司向投资者转让。 上海旭程将通过受让信托计划次级份额受益权的方式，来购买招商银行发行 的ABS产品。 （四）收益分配 信托计划分配顺序基本为：各项税费、优先档收益、次级档的期间收益、优 先档的本金、次级档的本金、次级档的收益、贷款服务机构的服务费。 （五）预计投资期限 上海旭程拟采用滚动投资的方式购买招商银行发行的各期ABS次级档份额， 预计各期ABS产品次级档的最长投资期限在1.5-2年。 （六）投资金额及资金来源 上海旭程拟使用自有资金不超过3.5亿元人民币、采用滚动投资的方式全部 用以购买招商银行发行的各期ABS产品次级档份额。 三、委托理财的目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资为上海旭程的现金管理工具，符合有效、合理使用资金的投资 原则。上海旭程拟依据其经营业务的进度计划，利用自有资金，采用滚动投资、 滚动到期的方式，提高公司闲置资金使用效率，保证资金平均收益率水平。招商 银行信用卡以前发行的多期ABS产品次级档的收益表现较好。另外，招商银行 ABS属于公开市场发行的标准化产品，可以进行交易。综合来看，本次购买招商 银行ABS产品对公司现金流、财务状况、经营业绩不会产生重大影响。本次对外 投资无特别风险。 四、独立董事意见 独立董事认为，董事会关于该项委托理财的表决程序符合有关法律法规以及 公司章程的规定，公司相关内控程序健全。本次购买招商银行ABS次级档份额为 公司现金管理的安排。ABS为二级市场公开发行的产品，流动性与收益均可满足 公司需求，不存在损害公司利益的情形，未损害全体股东特别是中小股东的合法 权益。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、前述委托理财事项已于2017年12月28日经公司第七届董事会第十二次 会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了必要的决策程序， 相关程序合法合规；前述委托理财事项无需提交公司股东大会审议。 2、前述委托理财系公司控股子公司的现金管理安排，有利于提高公司闲置 资金的使用效率，不会对公司的主营业务造成重大不利影响。 本独立财务顾问对前述委托理财事项无异议。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议； 2、公司独立董事出具的独立意见； 3、独立财务顾问核查意见。 特此公告。 北京华联商厦股份有限公司董事会 2017年12月29日 中财网
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