[公告]岭南控股:广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司 关于广州岭南集团控股股份有限公司 使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目 的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独 立财务顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭 南控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问暨保荐人（主承销商），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就公司使用募集资金向控股 子公司提供借款实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广 州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]129号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人 民币普通股（A股）135,379,061股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人 民币11.08元/股，募集资金总额为1,499,999,995.88元，扣除发行费用 33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金 净额为1,466,380,274.25元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。 2017年4月13日，公司向岭南集团支付现金对价499,000,000.00元，扣除 上述现金对价后，本次配套募集资金余额为967,380,274.25元，用于实施募投项 目，详情如下： 序 号 募投项目 开户行名称 账户号 投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （元） 1 “易起行”泛旅游服 务平台建设项目 招商银行股份有限公 司广州体育东路支行 020900233710880 40,022 384,100,274.25 2 全区域分布式运营 及垂直化服务网络 建设项目 中信银行股份有限公 司广州中国大酒店支 行 8110901012600501045 30,454 304,540,000.00 3 全球目的地综合服 务网络建设项目 广州农村商业银行股 份有限公司华夏支行 05871815000002247 27,874 278,740,000.00 合计 98,350 967,380,274.25 二、关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的概 况 根据岭南控股《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、 全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建 设项目的实施主体均为公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司 （以下简称“广之旅”）。公司持有广之旅90.45%的股份。 其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅全资子公司广 州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网络建设项目与全区 域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之旅全资子公司北京广之 旅国际旅行社有限公司实施。 根据募投项目的实施需要，公司将部分募集资金3,060,000.00元出借给广 之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂 直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准 利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基 准贷款利率执行），利息按自然月结算，借款期限自2017年12月29日起至 2018年12月28日；公司将部分募集资金2,540,000.00元出借给广之旅全资 子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项 目的实施，执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整 贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行），利息按自 然月结算，借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。 上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借 款期限或其他合法合规方式进行处置。 三、借款方基本情况 （一）广州易起行信息技术有限公司 1、公司名称：广州易起行信息技术有限公司 2、法定代表人：朱少东 3、注册资本：100万 4、统一社会信用代码：91440101MA59ETM42M 5、经营范围：软件开发；旅客票务代理；信息技术咨询服务；科技信息 咨询服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；酒店管理；票务 服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）； 增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） 6、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权 7、主要财务数据： 2016年度，广州易起行信息技术有限公司总资产为1,000,300元，净资产 为1,000,000元，营业收入为8.33元，净利润为0.00元（经审计）。 截止2017年9月30日，广州易起行信息技术有限公司总资产为 889,135.47元，净资产为 996,471.72元，2017年1-9月营业收入为 0 元，2017 年1-9月净利润为-3,528.28 元（未经审计）。 （二）北京广之旅国际旅行社有限公司 1、公司名称：北京广之旅国际旅行社有限公司 2、法定代表人：温前 3、注册资本：150万元 4、统一社会信用代码：91110105685144196F 5、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议展览 服务；票务代理；接受委托代订客房。（以工商行政管理机关核定的经营范 围为准）。 6、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权 7、主要财务数据： 2016年度，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为4,908,133.71元， 净资产为1,771,335.47元，营业收入为20,373,390.77元，净利润为166,690.16 元（经审计）。 截止2017年9月30日，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为 5,842,526.07元，净资产为2,003,778.95元，2017年1-9月营业收入为16,967,737.37 元，2017年1-9月净利润为382,464.62元（未经审计）。 四、本次借款协议的主要内容 （一）广州易起行信息技术有限公司 1、借款金额：公司以募集资金向广州易起行信息技术有限公司提供 2,540,000.00元借款。 2、资金主要用途：用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目建设。 3、借款期限：借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。 4、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民 银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行）， 利息按自然月结算。 （二）北京广之旅国际旅行社有限公司 1、借款金额：公司以募集资金向北京广之旅国际旅行社有限公司提供 3,060,000.00元借款。 2、资金主要用途：用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目建 设。 3、借款期限：借款期限自2017年12月29日起至2018年12月28日。 4、借款利率：执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民 银行调整贷款基准利率，本借款合同按调整后的同期基准贷款利率执行）， 利息按自然月结算。 五、本次借款的目的及对公司的影响 本次向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、 广州易起行信息技术有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际 需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，符合公司 的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的 利益。 公司在对北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公 司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可 控范围内，借款形成坏账的可能性极小。 六、本次提供借款后的募集资金管理 公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》等规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所提供借款 控股子公司签订募集资金监管协议，本次提供借款资金将存放于募集资金专用账 户中。 七、本次提供借款履行的决策程序 相关议案已经2017年12月28日公司第九届董事会第四会议、第九届监事 会第三次会议审议通过。同时，公司独立董事均发表了独立意见，公司本次以 募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、 广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金 用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规 划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股 东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 八、保荐机构的核查意见 经核查，广发证券认为： 岭南控股使用募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国 际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目的事 项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集资金的事项是根据募集 资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金项 目的实施，不存在损害股东利益的情形。 综上所述，广发证券对本次岭南控股使用募集资金向控股子公司提供借款实 施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限 公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章 页） 独立财务顾问主办人： 郭 国 刘 恺 谭 旭 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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