[公告]中京电子:光大证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
光大证券股份有限公司 关于 惠州中京电子科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 未命名 二零一七年十二月 声明与承诺 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）接受惠州 中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“上市公司”）的委托，担任 其本次重大资产购买的独立财务顾问，特作如下声明与承诺： 本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大 资产重组相关事项》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关 申报和披露文件审慎核查后出具。 作为本次交易的独立财务顾问，光大证券未参与中京电子本次交易相关协 议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相 关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的， 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 目 录 声明与承诺 2 目 录 3 第一节 独立财务顾问核查意见 4 第二节 独立财务顾问结论意见 7 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《中小 板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法规规定的要求，本 独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《惠州中京电子科技股份有限公司重大资 产购买预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意 见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 （一）上市公司所属行业 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C39计 算机、通信和其他电子设备制造业”，主要从事印制电路板（PCB，含HDI）的 研发、生产和销售与服务。上市公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互 联板（HDI），广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工 控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的 新兴高科技应用领域。 因此，上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼 并重组的行业。 （二）标的公司所属行业 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司珠海元盛电子 科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）属于“C39计算机、通信和其他电子设 备制造业”，主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产 和销售。产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄 像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。 标的公司珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）除控股元盛电 子以外，未开展任何其他业务。 因此，标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推 进兼并重组的行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司中京电子和最终标 的公司元盛电子均主营印制电路板业务，属于电子信息行业大类，属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否 构成重组上市 （一）本次重组交易类型属于同行业并购 本次交易前，上市公司主要从事印制电路板（PCB，含HDI）的研发、生产 和销售与服务；最终标的公司元盛电子主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组 件（FPCA）的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），均属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 上市公司主要产品包括单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），均为刚 性印制电路板，最终标的公司元盛电子主要产品包括挠性印制电路板、刚挠结合 印制电路板。两者产品组合互补、不存在重叠，属于同行业，不属于产业链上下 游关系。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组属于同行业并购。 （二）本次资产重组不构成重组上市 自中京电子上市以来，其控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易系 中京电子（或其下属公司）以现金方式实施重大资产购买，不涉及上市公司股份 发行，不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：自中京电子上市以来，其控股股东和实际控 制人均未发生变化；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变化，本次交 易不构成重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 经本独立财务顾问核查，本次交易中，中京电子（或其下属公司）拟以现金 方式实施重大资产购买，不涉及上市公司股份发行。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件， 本独立财务顾问认为： 一、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市； 三、本次交易不涉及发行股份； 四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 谭轶铭 郭厚猛 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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