[关联交易]先锋新材:重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）
证券简称：先锋新材 证券代码：300163 上市地：深圳证券交易所 宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产出售及购买 暨关联交易报告书（草案） 重大资产出售交易对方 重大资产购买交易对方 先锋弘业 开心投资 独立财务顾问 二〇一七年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连 带的法律责任。 本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大 会的批准以及相关主管部门的备案以及审批等。深圳证券交易所等相关部门对本 次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构浙商证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司、湖北众联资产 评估有限公司保证为本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨 关联交易事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ......................... 14 三、本次交易标的评估值及交易定价 ................................................................................. 16 四、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 17 五、本次交易支付方式及融资安排 ..................................................................................... 18 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 19 八、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 21 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 27 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 32 二、拟购买资产的业务与经营风险 ..................................................................................... 35 三、其他风险......................................................................................................................... 38 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 39 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 39 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 51 三、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 52 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 53 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 61 二、历史沿革......................................................................................................................... 62 三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 65 四、最近五年控股权变动情况 ............................................................................................. 65 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 66 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 66 七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 67 八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 68 九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最 近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................................................................................... 69 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 70 一、重大资产出售的交易对方 ............................................................................................. 70 二、重大资产购买的交易对方 ............................................................................................. 72 三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 74 四、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 74 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 74 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................. 75 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 75 第四章 拟出售资产情况 ........................................................................................... 76 一、拟出售资产范围 ............................................................................................................. 76 二、拟出售资产主要财务数据 ............................................................................................. 76 三、拟出售资产基本情况 ..................................................................................................... 78 四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 ..................................................................... 91 五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 108 六、拟出售资产职工安置情况 ........................................................................................... 110 七、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 111 第五章 拟购买资产情况 ......................................................................................... 112 一、四明投资....................................................................................................................... 112 二、梵帝贸易....................................................................................................................... 169 第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 183 一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 183 二、拟置入资产的评估情况 ............................................................................................... 236 三、上市公司董事会对拟出售资产、拟购买资产评估的分析 ....................................... 268 四、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的 相关性及评估定价公允性发表的意见 ....................................................................................... 269 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 272 一、重大资产重组协议 ....................................................................................................... 272 二、重大资产出售协议 ....................................................................................................... 278 三、业绩补偿协议 ............................................................................................................... 285 四、四明投资股份认购协议 ............................................................................................... 286 五、梵帝贸易股权转让协议 ............................................................................................... 288 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 292 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 292 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 296 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................... 296 四、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ................................................... 297 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 300 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 300 二、拟购买资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 306 三、拟购买资产财务状况和盈利能力分析 ....................................................................... 331 四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 351 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 361 一、本次交易拟购入资产财务会计信息 ........................................................................... 361 二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 ................................................................... 367 第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 371 一、同业竞争....................................................................................................................... 371 二、关联交易....................................................................................................................... 376 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 384 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 384 二、拟购买资产的业务与经营风险 ................................................................................... 387 三、其他风险....................................................................................................................... 390 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 391 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................... 391 二、负债结构合理性的说明 ............................................................................................... 391 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ....................................................... 392 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 393 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 394 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主 体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 ................................... 395 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 399 八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................... 400 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 401 十、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说明 ........................... 403 十一、本次交易完成后境外资产实现在境内上市不存在法律障碍 ............................... 404 十二、四明投资和梵帝贸易盈利能力的可持续性及承诺利润的可实现性 ................... 406 十三、本次交易与2016年拟进行的重大资产重组主要区别 ......................................... 418 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ............................. 424 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 424 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 424 第十五章 本次有关中介情况 ................................................................................. 426 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 426 二、法律顾问....................................................................................................................... 426 三、审计机构....................................................................................................................... 426 四、拟出售资产评估机构 ................................................................................................... 427 五、拟购买资产评估机构 ................................................................................................... 427 第十六章 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 428 一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 428 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 429 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 430 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 431 五、评估机构声明（一） ................................................................................................... 432 五、评估机构声明（二） ................................................................................................... 433 第十七章 备查文件 ................................................................................................. 434 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 上市公司、公司、本 公司、先锋新材 指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ） 本次交易、本次重组 指 先锋新材本次重大资产出售及购买暨关联交易 报告书、本报告书 指 《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联 交易报告书（草案）》 四明投资 指 香港四明投资有限公司 Moon Lake、MOON LAKE 指 Moon Lake Investments Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全 资子公司 Van Milk、VAN MILK 指 Van Milk Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司 VDL 指 THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY，Moon Lake购买了 VDL相关经营性资产及负债 VAN、VAN鲜奶、Van 鲜奶 指 拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品 牌，以“VAN”进行宣传与销售 梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司 宁波梵帝 指 宁波梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司 杭州梵帝 指 杭州梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司 浙江圣泰戈 指 浙江圣泰戈新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司 香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司 KRS 指 Kresta Holdings Limited，设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交 易所（ASX）上市的公司，先锋新材于2014年8月通过香港 圣泰戈以场内全面要约收购的方式对其进行了收购 丰泰新材 指 嘉兴市丰泰新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司 一米节能 指 宁波一米节能科技发展有限公司，系先锋新材之全资子公司 喆翔贸易 指 宁波喆翔贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司 先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司 开心投资 指 宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司 开心奶爸 指 宁波开心奶爸国际贸易有限公司，系开心投资之全资子公司 金日湖投资 指 宁波金日湖投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司 盖世汽车 指 上海盖世网络技术有限公司 拟出售资产交易对 方 指 先锋弘业 拟购买资产交易对 方 指 开心投资 拟出售资产 指 先锋新材所有的资产、负债，但不包括评估基准日先锋新材向 开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债 拟购买资产/拟置入 资产 指 增资取得四明投资51%的股权和0元购买梵帝贸易51%的股权 补偿义务人 指 开心投资、先锋弘业、卢先锋 宇立新材 指 浙江宇立新材料有限公司 杰特玻纤 指 海宁杰特玻纤布业有限公司 FIRB 指 Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国人投资审查委 员会 TLC 指 TASMANIA LAND COMPANY LIMITED，VDL的原股东 NPDC 指 New Plymouth District Company 恒天然 指 Fonterra Australia Limited，本报告书如无特指，均为恒天然澳 大利亚子公司 Rabobank 指 Cooperatieve Rabobank U.A.，Moon Lake的贷款银行 Dairy Australia 指 澳大利亚乳业局，澳大利亚乳品行业的国家服务机构 IFCN 指 国际牧场联盟 Lion 指 LD&D Australia Pty Limted，Van Milk委托Lion加工Van鲜奶 股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会 AUSTRALIA、澳洲 指 澳大利亚 TAS 指 澳大利亚塔斯马尼亚州 WA 指 澳大利亚西澳 SA 指 澳大利亚南澳 QLD 指 澳大利亚昆士兰州 VIC 指 澳大利亚维多利亚州 NSW 指 澳大利亚新南威尔士州 基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2017年6月30 日 交割日 指 对于拟出售资产而言，交割日指先锋新材和先锋弘业协商确定 的先锋新材拟出售资产交割的日期，对于拟购买资产而言，交 割日指四明投资51%股权完成公司注册登记和梵帝贸易51% 股权完成工商变更登记之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间 报告期 指 2015年、2016年和2017年1-6月 浙商证券、独立财务 顾问 指 浙商证券股份有限公司 天册律师、律师、境 内法律顾问 指 浙江天册律师事务所 香港法律顾问 指 欧华律师事务所 澳大利亚法律顾问 指 K&L Gates LLP 境外法律顾问 指 澳大利亚法律顾问和香港法律顾问 中审众环所、审计机 构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 《出售资产评估报 告》 指 众联评估出具的“众联评报字[2017]第1264号”《宁波先锋新 材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债 评估项目资产评估报告》 《购买资产评估报 告》 指 《四明投资评估报告》和《梵帝贸易评估报告》 《四明投资评估报 告》 指 开元评估出具的开元评报字[2017]585号《宁波先锋新材料股 份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的香港四明投资 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《梵帝贸易评估报 告》 指 开元评估出具的开元评报字[2017]586号《宁波先锋新材料股 份有限公司拟实施重大资产重组事宜所涉及的宁波梵帝国际 贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《备考审阅报告》 指 中审众环所出具的众环阅字（2017）010006号《审阅报告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日发布） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 内保外贷 指 担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境 担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或 备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保 阳光面料 指 行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮 阳系统 FAO 指 Food and Agriculture Organization of the United Nations联合国 粮食及农业组织 原奶 指 生鲜牛奶（Raw Milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳腺 分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、净乳， 特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛乳、原料奶 /乳 巴氏奶 指 （Pasteurised Milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法处 理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和口感 液态奶 指 液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方法处 理后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）的 定义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三类乳 制品的总称 鲜奶 指 也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、无 凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本报告书中如无特别说明， 鲜奶均指巴氏消毒奶 本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买 构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。 （一）重大资产出售 先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋 新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投 资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。 （二）重大资产购买 先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资51%的股权和 购买梵帝贸易51%的股权。 先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资51%股权，先锋新材将 其出售资产、负债所收到的部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明 投资51%的股权。 梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资 产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时 购买梵帝贸易51%的股权。 本次交易拟出售资产及拟置入资产如下图： 先锋新材 先锋 新材 非股 权类 资产 浙 江 圣 泰 戈 香 港 圣 泰 戈 丰 泰 新 材 一 米 节 能 喆 翔 贸 易 拟出售上市公司全部资产和负债但不包括公司向开心投资和香港 圣泰戈提供担保形成的或有负债 先锋弘业 开心投资金日湖投资 四明投资开心奶爸 Moon Lake 梵帝贸易 Van Milk 上市公司拟通过增资方式取得四明投资51%股 权，0元作价购买梵帝贸易51%股权 拟出售资产 实际控制人卢先锋 拟置入资产 宁波 梵帝 杭州 梵帝 36.49%99% 100% 100% 100% 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的 认定 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计2016年度财务报告、拟出售资产及拟置入资产经审计 的2016年度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额 （2016-12-31） 资产净额 （2016-12-31） 营业收入 （2016年度） 先锋新材（a） 123,000.10 75,666.41 76,203.99 拟出售资产（b） 123,000.10 75,666.41 76,203.99 拟出售资产/先锋新 材（c=b/a） 100.00% 100.00% 100.00% 拟置入资产（d） 121,345.02 82,450.67 18,254.09 拟置入资产交易作 价（e） 86,500.00 / 二者孰高 （f=max{d,e}） 121,345.02 86,500.00 18,254.09 拟置入资产（或成 98.65% 114.32% 23.95% 项 目 资产总额 （2016-12-31） 资产净额 （2016-12-31） 营业收入 （2016年度） 交金额）/先锋新材 （g=f/a） 《重组管理办法》 规定的重大资组标 准 50% 50%且金额>5,000万元 50% 是否达到重大资产 重组标准 是 因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司 的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交 易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股 股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人 为卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 关于先锋新材本次重大资产重组完成后上市公司实际控制权、主营业务变更、 调整相关事宜，先锋新材及其实际控制人承诺如下： “自先锋新材本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过且本次重大 资产重组涉及的出售资产及购买资产均完成交割之日起六十个月内，先锋新材暂 不存在可能引起上市公司实际控制权变动、主营业务调整的相关安排、承诺或协 议。” 同时先锋新材实际控制人出具承诺如下： “1、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之 日起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过任何行动放 弃对先锋新材的实际控制权，并保证先锋新材的实际控制权在此期间不会因本人 原因发生变更，本人也不会协助任何其他方谋求先锋新材实际控制人的地位。 2、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之日 起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过包括减持上市 公司股份在内的任何行为而导致先锋新材控股股东地位发生变更，且本人及本人 控制的主体（如有）将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公 司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对先锋新材的实际控制地位，确保先 锋新材实际控制权的稳定。 3、如本人违反前述承诺事项，给先锋新材以及除本人以外的上市公司其他 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 三、本次交易标的评估值及交易定价 （一）重大资产出售 本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产 基础法的评估值作为评估结果。根据《出售资产评估报告》，先锋新材拟出售资 产截至2017年6月30日账面净资产为70,263.67万元，最终评估值为86,801.43 万元，较账面净资产评估增值16,537.76万元，增值率23.54%。经交易双方友好 协商，本次拟出售资产作价为90,000.00万元。 （二）重大资产购买 本次交易中，对拟置入资产采用资产基础法进行评估，根据《四明投资评估 报告》和《梵帝贸易评估报告》，评估结果如下表所示： 单位：万元 拟置入资产 母公司报表净 资产 评估值 评估增值 评估增值率 四明投资 80,687.79 107,187.60 26,499.81 32.84% 梵帝贸易 -724.94 -480.17 244.77 33.76% 先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投 资增资后先锋新材将取得四明投资的51%股权。本次增资四明投资的定价依据， 将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。 根据四明投资评估值及经审计的净资产额，经双方协商四明投资51%股权增 资价格确定为86,500.00万元。 假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由 83,400.84万元增加至169,900.84万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体 如下表： 项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计 定价基准日四明投资 合并报表净资产（万 元） - 83,400.84 83,400.84 本次交易向四明投资 增资金额（万元） 86,500.00 - 86,500.00 假设本次交易于定价 基准日即已完成，交 易完成后四明投资的 净资产（万元） 86,500.00 83,400.84 169,900.84 本次交易完成后股权 比例 51% 49% 100% 梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资 产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购资产的完整性，同时考虑到梵帝贸 易评估基准日的财务状况、评估值和双方关于后续出资的约定，先锋新材拟作价 0元购买梵帝贸易51%的股权。 根据《重大资产重组协议》约定，开心投资在交割日之前应对梵帝贸易实缴 出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额即 734.30万元，前述实缴出资不调整梵帝贸易51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚 未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行 出资义务。 四、业绩承诺和补偿安排 开心投资承诺四明投资和梵帝贸易2017年7-12月、2018年、2019年和2020 年的净利润分别不低于1,000万元、3,000万元、5,800万元和9,000万元，根据 本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元。净利润指按照中国企业会计准 则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常 性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于 归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺 期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投 资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属 于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以 现金方式向上市公司补足。 补偿义务人应予补偿金额=（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至 利润补偿期期末累积实现净利润数）*51%。 五、本次交易支付方式及融资安排 本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交 易对方先锋弘业的资金来源为自筹。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受 到影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及 遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销 售，主要产品为阳光面料和遮阳产品。本次交易完成后，先锋新材将取得四明投 资51%的股权及梵帝贸易51%股权，上市公司主营业务将由未来盈利能力有限 的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的 全产业链经营。 根据中审众环所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一 年及一期主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项 目 2017-6-30/2017年1-6月 2016-12-31/2016年 实际数 备考数 变动额 实际数 备考数 变动额 总资产 113,950.39 218,256.31 104,305.92 123,000.10 211,276.18 88,276.08 归属于母公司 所有者权益 72,028.46 89,771.50 17,743.04 73,874.26 89,647.28 15,773.02 营业收入 35,760.53 12,283.79 -23,476.74 76,203.99 22,062.57 -54,141.42 归属母公司所 有者的净利润 255.14 -1,282.12 -1,537.26 6,792.31 -17,525.22 -24,317.53 基本每股收益 （元/股） 0.01 -0.03 -0.04 0.14 -0.37 -0.51 本次交易完成后，上市公司资产规模因增资取得四明投资51%的股权和0元 购买梵帝贸易51%的股权而大幅上升，盈利能力出现一定程度的下降，主要原因 系报告期内拟置入资产因原奶结算价格较低和计提商誉减值准备使得利润为负 数。随着拟置入资产对牧场现有资产进一步整合、有机农场的认证成功、Van鲜 奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来Moon Lake、Van Milk和梵 帝贸易经营业绩有望快速上升，从而带动上市公司的经营业绩的改善。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易方案已获得的批准 1、本次交易涉及的职工安置方案已于2017年10月12日经上市公司职工代 表大会通过； 2、本次交易初步方案已于2017年10月20日经重大资产出售交易对方先锋 弘业的股东会批准通过； 3、本次交易初步方案已于2017年10月20日经重大资产购买交易对方开心 投资的股东先锋弘业批准通过； 4、本次重大资产出售及购买暨关联交易预案相关议案已于2017年10月24 日经先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过； 5、2017年12月25日，本次重大资产出售交易对方先锋弘业的股东会批准 通过本次交易方案； 6、2017年12月25日，本次重大资产购买交易对方开心投资的股东先锋弘 业批准通过本次交易方案； 7、本次重大资产出售及购买暨关联交易报告书相关议案已于2017年12月 27日经先锋新材第四届董事会第十五次会议审议通过； 8、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017年12月12日，Moon Lake 已就本次重组涉及的控制权变动取得了恒天然出具的书面同意函； 9、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017年12月20日，Moon Lake 已就本次重组涉及Moon Lake控制权变动取得了Lion根据《原奶加工协议》出 具的书面同意函（Change of Control Consent）； 10、根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书，2017年11月10日，Moon Lake已就本次重组涉及的控制权变动取得Rabobank出具的附条件的书面同意函。 （二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记 1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但 不限于： （1）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案； （2）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事 宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商 务部或相应地方商务委员会的备案； （3）本次交易涉及的先锋弘业或其指定的先锋新材下属子公司受让香港圣 泰戈100%股权相关事宜取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案； （4）拟置入资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主 管部门完成登记程序。 2、根据境外法律顾问出具的法律意见书，本次交易尚需中国境外的批准和 核准，包括但不限于： （1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案及2015年外国 并购条例的规定批准本次交易涉及的Moon Lake股份间接收购； （2）根据Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变 动必须事先取得Rabobank不附条件的书面同意； 本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，特此 提请广大投资者注意投资风险。 八、交易各方重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息真实、 准确和完整 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任 上市公司 及实际控 制人 是否存在后续控 制权及主营业务 调整相关安排 自先锋新材本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过且本次重大 资产重组涉及的出售资产及购买资产均完成交割之日起六十个月内，先 锋新材暂不存在可能引起上市公司实际控制权变动、主营业务调整的相 关安排、承诺或协议 上市公司 董事、监事 和高级管 理人员 提供信息真实、 准确和完整 1、保证本次交易的信息披露、申请文件以及向为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的信息 和文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的法律责任； 2、如违反上述保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依 法承担个别和连带的赔偿责任； 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人承诺暂停转让在先锋新材拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交先锋新材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 承诺方 承诺事项 承诺内容 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 的赔偿安排 减持计划 除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材现任董事、监事、高级 管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或 者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承 担赔偿责任 上市公司 及董事、监 事和高级 管理人员 合法合规情况 1、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及 其投资者造成的全部损失承担赔偿责任 上市公司 董事和高 级管理人 员 填补即期回报被 摊薄的相关承诺 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺未来由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 控股股东/ 实际控制 人 避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事 或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争 的业务；本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构 成竞争的任何企业任职； 2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直 接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济 实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同 时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为； 3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材 及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促 并完成涉及企业经营范围的变更； 4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了 解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损 害先锋新材利益的竞争； 承诺方 承诺事项 承诺内容 5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材 及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并 确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞 争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司； 6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先 锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母等，亦遵守上述承诺； 8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司 造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责 任 规范和减少关联 交易 1、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子 公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司 除外，下同）优于独立第三方的条件或利益； 2、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司 之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原 则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相 关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股 东的利益； 3、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其 关联方提供任何形式的担保； 4、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其 董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义 务； 5、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关 联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》 的相关要求及时详细进行信息披露； 6、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成 任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任 控制权稳定 1、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之 日起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过任 何行动放弃对先锋新材的实际控制权，并保证先锋新材的实际控制权在 此期间不会因本人原因发生变更，本人也不会协助任何其他方谋求先锋 新材实际控制人的地位。 2、自本次重组经先锋新材股东大会审议通过且标的资产交割全部完成之 日起六十个月内，本人及本人控制的主体（如有）保证不会主动通过包 括减持上市公司股份在内的任何行为而导致先锋新材控股股东地位发生 承诺方 承诺事项 承诺内容 变更，且本人及本人控制的主体（如有）将根据资本市场情况与实际需 要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本 人对先锋新材的实际控制地位，确保先锋新材实际控制权的稳定。 3、如本人违反前述承诺事项，给先锋新材以及除本人以外的上市公司其 他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任 填补即期回报被 摊薄的相关承诺 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。并切 实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺； 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施 先锋弘业/ 开心投资 提交信息真实、 准确和完整 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易 所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任 避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下 属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与 先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公 司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司 经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； 2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与 他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员 或核心技术人员； 3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其 下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督 促并完成涉及公司经营范围的变更； 4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识 和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争； 5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其 下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司 自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提 供给先锋新材及下属子公司； 6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相 同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、 技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本 公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 持续有效，不可撤销。 8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下 属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的 损害赔偿责任 规范和减少关联 交易 1、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公 司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理 原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公 司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司 章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用 该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益； 2、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公 司及下属子公司提供任何形式的担保； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本 公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不 可撤销； 4、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其 下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公 司的损害赔偿责任 先锋弘业/ 开心投资 及其董监 高 合法合规 1、本公司/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按 期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等不诚信情况； 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及 其投资者造成的全部损失承担赔偿责任 开心投资 资产权属 本公司依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁 波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律 权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在以信托、委 托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司所持有的梵帝 贸易股权过户或转移不存在法律障碍，本公司就本次交易中宁波先锋新 材料股份有限公司对四明投资增资涉及的相关协议的签署、股东决议的 作出以及增资相关任何其他必要程序的履行、手续的办理享有完整、合 法的权利。 如本公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材造成任何损失的，本公 司将承担对先锋新材的损害赔偿责任 先锋弘业/ 卢先锋 债务转移 如截至本次重大资产重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债 权人签署的债务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及 或有负债的，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付款及该等款 项对应的履行义务，本公司/本人承诺就先锋新材基于前述原因遭受或可 承诺方 承诺事项 承诺内容 能遭受的任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、 承担违约损害赔偿责任）以现金方式予以全额补偿 开心投资 利润承诺 本公司承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司2017 年7-12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1,000万元、 3,000万元、5,800万元和9,000万元，归属于上市公司的净利润分别不低 于510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元。净利润指按照中国企 业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并 报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净 利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签 署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算）， 则差额由本公司于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足 先锋弘业/ 卢先锋 利润承诺 本公司/本人承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 2017年7-12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1,000 万元、3,000万元、5,800万元和9,000万元，归属于上市公司的净利润分 别不低于510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元。净利润指按照 中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计 的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的 实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以 实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并 计算），则差额由开心投资于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先 锋新材补足，宁波开心投资有限公司无法以现金足额弥补差额的，本公 司/本人愿意以现金方式补足 卢先锋及 其一致行 动人 股份减持计划 控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成 坤承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除 通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人 持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资 者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。 控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成 坤于2017年11月10日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人 均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。 为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力， 在维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议 转让部分股权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者， 但目前该事宜尚未取得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规 划、主营业务发展情况等择机筹划以协议转让方式引入战略投资者，转 让股份比例不超过10.10%，并将严格按照《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第18号——控股股东、 实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披 露义务。 上市公司独立性 本次重大资产重组前先锋新材已按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》 的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，先锋新 承诺方 承诺事项 承诺内容 材在业务、资产、财务、人员和机构方面均能独立于本人以及本人控制 的除先锋新材及其下属子公司以外的经济实体。本次重大资产重组完成 后，本人将根据前述法律、法规、规范性文件与《公司章程》的相关规 定正确处理本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的经济实 体与先锋新材建的关系，继续保持先锋新材在业务、资产、财务、人员 和机构等方面的独立性 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 截至本报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明， 原则性同意本次交易。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 卢先锋先生与单宇先生于2017年12月3日签署了《股份转让协议》，卢先 锋先生拟以协议转让方式将其持有的2,370万股公司无限售条件流通股（占公司 总股本的5%）转让给单宇先生，截至本报告书签署日，该次股权转让尚未实施 完毕。 截至本报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说 明和承诺： “控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成坤 承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协 议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。 如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先 锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任。” 截至本报告书签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董 事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺： “先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之 日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承 诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他 投资者依法承担赔偿责任。” （三）控股股东卢先锋及其一致行动人在近一年内的减持计划 根据控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成 坤于2017年11月10日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人均无任 何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。 为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，在 维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议转让部分股 权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，但目前该事宜尚未取 得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规划、主营业务发展情况等择机 筹划以协议转让方式引入战略投资者，转让股份比例不超过10.10%[1]，并将严格 按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备 忘录第18号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的 要求及时履行信息披露义务。 1 截至2017年11月10日，卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成坤合计持有 191,670,478股公司股票，占上市公司股份总数的40.43%。根据《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》及卢先锋及其一致行动人于公司股票首次公开发行时出具的承诺，卢先 锋及其一致行动人在卢先锋任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之 二十五。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公 司本次交易的进展情况。 （二）本次交易的中小投资者投票机制 审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。 审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结 果将及时公开披露并报送证券监管部门。 （三）关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本次交易完成后，上市公司主营业务将由遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场 经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。开心投资承诺四明投 资和梵帝贸易2017年7-12月、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于 1,000万元、3,000万元、5,800万元和9,000万元，根据利润承诺，预计拟置入 资产相关业务未来业绩快速增长。虽然从长期来看，拟置入资产的相关业务更具 发展空间，但根据中审众环所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公 司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的情况。公司将采取措施填补本次交易即 期回报被摊薄的情况，上市公司董事、高级管理人员以及实际控制人对公司填补 回报措施能够得到切实履行出具了承诺，具体如下： 1、公司拟采取填补本次交易对即期回报被摊薄的措施 （1）抓住机遇，大力发展原奶及乳制品业务 2016年下半年开始，原奶价格触底反弹，开始步入上升通道，将利好拟置 入资产的原奶业务，随着居民收入水平的提升和消费升级，进口乳制品的需求保 持快速增长。本次交易完成后，先锋新材以优质稀缺牧场为依托，实现涵盖牧场 经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营，先锋新材将在前述背 景下，大力发展原奶及乳制品业务，增加上市公司的盈利能力，给予投资者更好 的回报。 （2）加强公司内部管理和成本控制 上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控 制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。 （3）落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分 配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资 者持续稳定的合理回报。 2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺未来由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、控股股东及实际控制人关于填补即期回报措施的承诺 公司控股股东及实际控制人卢先锋先生对公司填补回报措施能够得到切实 履行承诺如下： “1．不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。并切 实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺； 2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。” 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不 限于公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案、 国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相应地方主 管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请 见本报告书第一章“本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准程序” 之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或登记”。本次重 组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。 （二）本次交易可能被取消或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议 的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则 经各方书面协商一致后相关资产重组协议可以终止或解除。如交易双方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买（未完）  |