[年报]美丽生态:2016年年度报告（更新后）
深圳美丽生态股份有限公司 2016年年度报告 2017年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人贾明辉先生、主管会计工作负责人李卉先生及会计机构负责人 (会计主管人员)温荣华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 徐 斌 独立董事 工作原因 王建华 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项 已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司已在本年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展 展望”分析了公司未来发展可能面临的风险因素及应对对策，敬请投资者留意查 阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 12 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 52 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 58 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 64 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 68 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 200 释义 释义项 指 释义内容 美丽生态/公司/本公司/深华新 指 深圳美丽生态股份有限公司 五岳乾坤 指 深圳五岳乾坤投资有限公司 瑞达投资 指 新余瑞达投资有限公司 新疆美辰 指 新疆美辰燃气有限公司 华新润达 指 深圳市华新润达创业投资有限公司 浙江深华新 指 浙江深华新生态建设发展有限公司 风景园林 指 宁波市风景园林设计研究院有限公司 八达园林 指 江苏八达园林有限责任公司 温州青草地 指 温州青草地投资有限公司 宁波艾特斯 宁波艾特斯景观发展有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 美丽生态 股票代码 000010 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳美丽生态股份有限公司 公司的中文简称 美丽生态 公司的外文名称（如有） SHENZHEN ECOBEAUTY CO., LTD. 公司的法定代表人 贾明辉 注册地址 深圳市宝安区西乡街道宝安桃花源科技创新园主园A栋孵化大楼321-322室 注册地址的邮政编码 518102 办公地址 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室 办公地址的邮政编码 518048 公司网址 无 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单军 赵明珍 联系地址 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场 第三座3201室 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场 第三座3201室 电话 0755-33228575 0755-33228575 传真 0755-33375373 0755-33375373 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com shenhuaxin000010@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室、深圳证券交易所 四、注册变更情况 组织机构代码 三证合一后，营业执照统一社会信用代码为： 91110000192181597U 公司上市以来主营 业务的变化情况 （如有） 2013年5月3日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《深圳五岳乾坤投资有 限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。截止2013年5月29日， 深圳五岳乾坤投资有限公司向公司赠与的4.41亿元现金及赠与资产均已到位。股改完成后，公司 逐步转型为园林绿化行业，主营业务发生变化，由原来的主营业务收入为CNG燃气设备收入，变 为主营业务收入为园林绿化收入。 历次控股股东的变 更情况（如有） 2013年5月3日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《深圳五岳乾坤投资有 限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。截止2013年5月29日， 深圳五岳乾坤投资有限公司向公司赠与的4.41亿元现金及赠与资产均已到位。股改完成后，公司 控股股东由新余瑞达投资有限公司（原重庆瑞达投资有限公司）变更为深圳五岳乾坤投资有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层 签字会计师姓名 李光初、刘雪亮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国盛证券有限责任公司 江西省南昌市北京西路88号 肖长清 2013年7月19日-2016年7月19日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 新时代证券股份有限公司 北京市海淀区北三环西路99 号院1号楼15层1501 董晓瑜、赖波文 2015年10月9日-2016年12 月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 1,053,529,409.92 957,379,300.71 10.04% 230,299,675.35 归属于上市公司股东的净利润（元） 39,877,126.94 33,443,593.49 19.24% -74,553,205.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元） -73,825,101.87 -1,229,008.70 -5,906.88% -56,416,831.78 经营活动产生的现金流量净额（元） -81,009,787.27 -388,026,037.33 79.12% -120,689,305.64 基本每股收益（元/股） 0.0486 0.0542 -10.33% -0.1268 稀释每股收益（元/股） 0.0486 0.0542 -10.33% -0.1268 加权平均净资产收益率 1.81% 4.05% -2.24% -13.52% 2016年末 2015年末 本年末比上年末 增减 2014年末 总资产（元） 4,865,760,551.42 5,174,655,863.85 -5.97% 804,218,432.41 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,215,536,054.56 2,175,295,960.34 1.85% 546,274,240.69 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 121,254,638.15 439,623,653.93 147,153,567.72 345,497,550.10 归属于上市公司股东的净利润 -32,706,655.40 59,029,087.92 -4,375,563.67 17,930,258.09 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -32,305,639.47 59,236,404.44 -3,098,098.55 -97,657,768.29 经营活动产生的现金流量净额 -30,120,719.51 -150,669,775.63 -6,084,140.37 105,864,848.24 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 210,469.53 25,600,084.58 -8,714.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,560,758.96 1,052,339.85 998,339.18 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 -24,352,146.57 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -666,256.06 -54,991.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,068,529.22 11,464,118.22 -585,632.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 115,000,000.00 注（1） 减：所得税影响额 470.46 2,777,684.40 -6,031,284.44 少数股东权益影响额（税后） 164,511.71 合计 113,702,228.81 34,672,602.19 -18,136,373.23 -- 注（1）：报告期内，重组标的八达园林股权发生减值，计提商誉减值准备11,500万元，同时王仁年 应支付的业绩承诺及资产减值补偿款合计收益为11,500万元。根据信息披露解释性公告第1号规定，商誉 的减值与企业的其他长期资产减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。但 业绩补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，不具有持续性，应确定为非经常性损益。故业绩补偿款 1.15亿作为“非经常性损益”项体现。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司从事的主要业务 公司主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等，报告期内公司在市政 景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务方面进行了积极拓展， 并取得相关进展。 （二）经营模式 公司自主承揽业务，并组织项目实施。园林绿化工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位， 是公司营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。公司从事 的园林绿化工程施工业务的经营模式分为项目投标、采购业务、工程施工、项目验收及结算等环节。 （三）主要业绩驱动因素 1、从国家政策环境来看，随着国家持续加大对环境保护治理的政策支持以及多元化的文化产业政策 扶持，对中国的生态环境综合治理、人居环境改善及文化生活质量提出了更高的要求。生态保护治理和文 化产业将成为经济发展新常态下促进经济转型升级的重要引擎，为社会环境和经济发展注入强劲新动力。 在此背景下，公司对未来中国的生态环境产业与文化旅游事业充满期待和信心。 2、从宏观经济发展来看，园林绿化行业正处于扩张期，经济持续增长为园林绿化行业的发展提供了 保障，经济的高速发展将会持续拉动园林绿化的投资需求。 3、从行业发展的直接需求来看，城市化进程的推进为园林绿化行业的发展注入了活力，目前我国许 多城市建成区绿化覆盖率还处在较低水平。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模将迅速 扩大，新的城市和城市建成区将带动大规模的园林绿化建设并促进生态修复技术的进一步应用。 （四）行业发展情况 随着国家“十三五”规划的制定和PPP政策的进一步推进，为生态环境修复、文化旅游城镇、污染河道 治理等生态综合治理业务带来了良好的发展机遇，公司加大在该方面的投入、寻求战略合作方等将为公司 生态综合治理业务业绩快速增长奠定基石。随着城市化进程的不断推进，城市居住舒适度的要求刺激了生 态园林绿化率的不断上升；国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设 中重视生态园林的营造，从而为生态园林行业的发展提供了有利的条件。但由于受园林行业本身的特征限 制，例如资金密集型特征、劳动密集型向知识密集型技术密集型过渡特征和周期性特征等特点，使得行业 目前竞争尤为激烈，对园林企业的运作管理带来巨大的挑战。面对机遇与挑战，公司将继续加强企业战略 管理工作，通过对内部管理系统的不断升级，持续深化区域建设，加快企业规模化发展；坚定发展战略规 划及发展目标，全面提升公司整理综合实力，确保公司的市场竞争优势，达到预期战略目标。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 商誉 2016年度计提减值115,000,000元 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。主要体现在以下几个方面： 1、产业结构优势 公司拥有两家一级园林资质的施工企业和一家甲级资质的园林景观设计企业，施工与设计二者优势相 互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和后续发 展能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。 2、跨区域施工优势 我国幅员辽阔，不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤（机械组成、盐碱性）、植物生长习 性等方面差异很大，对企业的施工经验和施工能力要求很高，公司具有较强的跨区域施工能力,子公司在海 南、浙江、江苏、新疆、贵州等多个省份有施工项目。 本公司积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，凭 借园林绿化设计施工的综合优势积极开拓园林绿化领域业务，进一步提高公司跨区域施工能力，夯实公司 未来可持续发展的基础。 3、积极拓展公司业务领域 随着国家不断重视生态环保问题，各项相关政策陆续出台，公司所处行业具有良好的发展前景和广阔 的市场空间，公司除传统园林设计、园林绿化施工外，公司也将积极向生态修复、环保等领域发展。 4、管理及业务模式的自我改进能力，推动公司不断发展 公司具有顺应经济和行业发展趋势，适时进行管理、经营模式改进的传统和能力，公司经营管理层时 刻把握业务发展情况，并根据业务特点制定改进策略，采取加强项目实施负责人成本控制责任和工作积极 性的相关制度、优化施工队伍等。针对目前市政基础设施建设和PPP项目规模的扩大，公司将加强区域管 理模式和与实力供应商等机构合作的经营模式，促进公司在新形势下的稳健、顺畅发展。 5、发挥平台优势，助力公司高效发展 公司作为深圳主板老牌的上市公司，具有多年资本运作的经验，通过良好的资本运作平台，设立多渠 道的融资和技术通道，借助外部专业资源力量，为公司规模发展和业务转型提供高效的资金和资源保障。 6、人才战略优势，人才理念促进持续发展 公司一直秉承着“唯才是举，海纳百川”的人才理念，不仅在园林工程、景观设计、工程施工、绿化养 护的专业队伍上保持着专业深度，更加注重各类人才梯队的建设，不断拓展不同人才专业领域的幅度，注 重引进和培养多元化、复合型的人才梯队。公司全力为员工打造良好的事业平台，提供广阔的发展空间和 具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，我国在供给侧改革不断深化的同时，政府在生态环境保护及治理、公用基础设施建设等领域 的投资力度逐步加大。公司管理层在分析宏观经济形势、行业发展趋势及企业自身情况的基础上，努力克 服外部不利因素的影响，坚持稳健经营宗旨，积极推进公司既定发展战略，保持公司业务按照计划进度推 进。 公司主要业绩来源于下属两家园林工程施工建设企业和一家园林景观设计院，同时，公司在全国多个 地方建有大型的苗圃基地，以实现全产业链快速发展，极大地提升了公司的综合竞争力、市场拓展能力和 后续发展能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险和可持续发展的能力，以实现全力股东利益最大化。 报告期内，公司继续在生态环境治理、基础设施建设领域加大开拓力度，PPP项目的开拓工作有序开 展，成效逐步显现，实现了业绩的稳定增长。2016年公司实现营业收入105,352.94万元，较上年同期增长 10.04%。营业成本76,326.57万元，较上年同期增长0.81% ；实现营业利润7,000.98万元，较上年同期增长 172.78%；实现归属上市公司股东净利润3,987.71万元，较上年同期增长19.24%。 未来，公司将实行稳健发展策略，继续在生态环境治理、基础设施建设等市政业务方面加大开拓力度， 特别是PPP模式业务领域积极拓展并加快其落地进程，发挥公司在技术、质量控制、业务开拓、融资能力 方面的优势，实现收入规模的更大增长。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,053,529,409.92 100% 957,379,300.71 100% 10.04% 分行业 燃气销售服务 24,249,084.60 2.30% 31,976,893.87 3.34% -24.17% 园林建设 959,108,970.45 91.04% 859,134,468.26 89.74% 11.64% 园林设计 61,413,546.57 5.83% 40,079,492.16 4.19% 53.23% 苗木销售 720,435.97 0.07% 11,338,856.00 1.18% -93.65% 其他 8,037,372.33 0.76% 14,849,590.42 1.55% 45.87% 分产品 燃气销售服务 24,249,084.60 2.30% 31,976,893.87 3.34% -24.17% 园林建设 959,108,970.45 91.04% 859,134,468.26 89.74% 11.64% 园林设计 61,413,546.57 5.83% 40,079,492.16 4.19% 53.23% 苗木销售 720,435.97 0.07% 11,338,856.00 1.18% -93.65% 其他 8,037,372.33 0.76% 14,849,590.42 1.55% 45.87% 分地区 华东 303,146,906.49 28.77% 777,064,490.34 81.17% -60.99% 西北 44,362,707.46 4.21% 101,845,254.89 10.64% -56.44% 西南 544,269,673.44 51.66% 49,664,378.74 5.19% 995.90% 华中 319,622.64 0.03% 192,622.64 0.02% 65.93% 华北 95,734,545.82 9.09% 23,048,401.39 2.41% 315.36% 华南 40,093,296.92 3.81% 5,564,152.71 0.58% 620.56% 东北 25,602,657.15 2.43% 100.00% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 园林建设 959,108,970.45 687,279,147.42 28.34% 11.64% -0.57% 8.79% 分产品 园林建设 959,108,970.45 687,279,147.42 28.34% 11.64% -0.57% 8.79% 分地区 华东 303,146,906.49 233,221,458.44 23.07% -60.99% -63.17% 4.57% 西南 544,269,673.44 392,797,601.45 27.83% 995.90% 867.78% 9.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 1、2014年7月，公司全资子公司浙江深华新和浙江沧海组成的联合体与温州市城市建设投资集团有限 公司签署了温州市城市中央绿轴公园BT项目承包合同，该项目已于2016年12月13日全部验收进入审计结 算。 2、2016年3月，公司全资子公司八达园林与六盘水钟山区人民政府签署了《钟山区美丽乡村升级改造 项目合作框架协议》，2017年2月收到该项目的《中标通知书》，该项目总投资额163,311.35 万元，施工总 承包合同目前尚在洽谈签订中，报告期内，该项目累计确认收入34,859.80万元，占本年度全年收入金额的 33.09%。 3、2016年8月，公司全资子公司八达园林与梅花山生态文化旅游发展有限公司签订了《六盘水梅花山 山体覆绿及景观工程设计施工框架协议》，2016年10月中标该项目，2016年12月合作双方签署了正式合同， 合同金额31,146.88万元，报告期内，该项目累计确认收入11,672.16万元，占本年度全年收入金额的11.08%。 4、2016年8月，公司全资子公司八达园林与云南园林绿化公司、云南省大理白族自治州漾濞彝族自治 县人民政府签订了3个亿的《云南省漾濞彝族自治县生态环境建设工程及“创园”工作合作框架协议》，截至 本报告期末，双方尚未签署具体合作合同，报告期内，该项目尚未开工，未确认收入和成本。 5、2016年12月，公司与中建西南分公司、四川富航资金公司、乐山文化产业投资发展有限公司签订 了50亿的《战略合作协议书》，内容为乐山市老城区历史文化遗址构建项目，截至本报告期末，双方尚未 签署具体合作合同，报告期内，该项目尚未开工，未确认收入和成本。 6、2017年3月，公司全资子公司八达园林与内蒙古自治区赤峰市巴林右旗人民政府签订了3个亿的《巴 林右旗人民政府与江苏八达园林有限责任公司合作协议》，截至本报告期末，双方尚未签署具体合作合同， 报告期内，该项目尚未开工，未确认收入和成本。 7、2017年3月，公司全资子公司八达园林与四川省道之源企业投资服务有限公司签订了30亿的《青城 幻景生态养生主题度假园区施工总承包合同》，报告期内，该项目尚未开工，未确认收入和成本。 8、2017年4月，公司全资子公司八达园林与内蒙古蒙草生态环境（集团） 股份有限公司签订了《蒙 草生态公司竣工结算下浮分包工程合同（大青山前坡生态治理工程—陶思浩第三标段）》，报告期内，该 项目尚未开工，未确认收入和成本。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016年 2015年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 园林建设 园林建设 687,279,147.42 90.04% 691,197,828.59 91.29% -0.57% 园林设计 园林设计 54,288,921.58 7.11% 30,944,778.01 4.09% 75.44% 苗木销售 苗木销售 534,134.08 0.07% 4,803,978.35 0.63% -88.88% 燃气销售服务 燃气销售服务 16,063,226.13 2.10% 21,751,281.63 2.87% -26.15% 其他业务 其他业务 5,100,317.98 0.67% 8,460,036.51 1.12% -39.71% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，新设2户，减少4户： 江苏八达园林有限责任公司新设子公司： 子公司名称 子公司类型 持股比例（%） 变更原因 1龙里八达置业有限公司 有限公司 90 2016年新设 2贵州黔创四通工程建设有限公司 有限公司 100 2016年新设 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体： 子公司名称 变更原因 1天津市武清区八达苗圃有限公司 2016年1月12日注销 2合肥八达苗圃有限公司 2016年3月25日注销 3常州市新北区八达苗木有限公司 2016年4月22日注销 4句容世通苗木有限公司 2016年11月23日注销 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 655,153,515.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 62.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 贵州钟山扶贫旅游文化投资有限公司 348,598,002.87 33.09% 2 六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司 116,721,579.53 11.08% 3 温州市城市建设投资集团有限公司 105,151,671.32 9.98% 4 中铁十八局集团第五工程有限公司 44,216,143.35 4.20% 5 金乡县生态湿地景区管理委员会 40,466,118.01 3.84% 合计 -- 655,153,515.08 62.19% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 190,405,989.34 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.12% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 昆山道侨装饰工程有限公司 50,135,000.00 6.57% 2 江苏联搏工程有限公司 49,840,000.00 6.53% 3 常州飞峰建筑构件有限公司 35,600,000.00 4.66% 4 济宁长城建筑工程有限公司 27,584,955.34 3.61% 5 枞阳县怡景园林绿化有限公司 27,246,034.00 3.57% 合计 -- 190,405,989.34 24.95% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016年 2015年 同比增减 重大变动说明 销售费用 30,805,642.89 15,152,045.50 103.31% 本期新增子公司八达园林公司 管理费用 117,418,487.02 81,899,077.99 43.37% 本期新增子公司八达园林公司 财务费用 92,354,283.86 33,059,302.55 179.36% 本期新增子公司八达园林公司、温 州项目新增贷款2.36亿 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016年 2015年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,079,050,228.03 489,051,757.68 120.64% 经营活动现金流出小计 1,160,060,015.30 877,077,795.01 32.26% 经营活动产生的现金流量净额 -81,009,787.27 -388,026,037.33 79.12% 投资活动现金流入小计 6,449,554.79 27,689,674.20 -76.71% 投资活动现金流出小计 74,294,540.51 632,309,682.71 -88.25% 投资活动产生的现金流量净额 -67,844,985.72 -604,620,008.51 -88.78% 筹资活动现金流入小计 987,175,000.00 2,148,580,856.56 -54.05% 筹资活动现金流出小计 1,799,769,042.86 436,304,500.17 312.50% 筹资活动产生的现金流量净额 -812,594,042.86 1,712,276,356.39 -147.46% 现金及现金等价物净增加额 -961,448,815.85 719,630,310.55 -233.60% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较同比上年增长79.12%主要系2016年工程回款较2015年增加； 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同比下降88.78主要系2015年购买重大资产八达园林，2016年 没有购买重大资产； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同比下降147.46%主要原因系2015年购买资产新增贷款和2016 年归还贷款形成。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异的原因主要是公司的业务主要为BT和 EPC项目，回款均在工程完工结算后分期支付，非按工程进度进行支付形成。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 29,939,650.56 43.57% BT项目形成的投资收益 是 公允价值变动损益 115,000,000.00 167.36% 子公司八达园林未完成业绩及资产减值的补偿 否 资产减值 115,313,511.64 167.82% 商誉及存货等相关资产的减值损失 否 营业外收入 2,122,514.68 3.09% 主要是政府补贴 否 营业外支出 3,419,815.41 4.98% 罚款及滞纳金支出、处置固定资产损失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016年末 2015年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 557,151,100.75 11.45% 1,264,113,968.97 24.43% -12.98% 归还贷款及支付工程款 应收账款 394,199,154.87 8.10% 398,073,806.40 7.69% 0.41% 存货 1,799,716,655.82 36.99% 1,437,505,939.88 27.78% 9.21% 工程项目完工量增加 投资性房地产 1,028,319.52 0.02% 1,052,991.40 0.02% 固定资产 69,760,480.08 1.43% 57,220,652.44 1.11% 0.32% 在建工程完工转固定资产 在建工程 10,693,614.02 0.21% -0.21% 转入固定资产 短期借款 778,354,525.00 16.00% 1,047,100,000.00 20.24% -4.24% 归还贷款 长期借款 456,000,000.00 9.37% 510,000,000.00 9.86% -0.49% 将2017年12月份到期的 5400万划入一年内到期 的非流动性负债 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、2015年7月16日，因林斌、林杰诉我公司等侵权责任纠纷一案，法院冻结了我公司银行存款 1,449,877.04元，期间产生利息收入为11,097.80元，截止本报告期末公司被冻结账户总金额为1,460,974.84 元，同时被冻结的还有公司持有的浙江深华新100%股权和公司持有的八达园林股权及认缴额1亿元，2016 年12月林斌、林杰撤诉，2017年3月因该诉讼而被冻结的资产全部解除冻结，详见公司于2015年8月5日、 2015年10月14日、2016年12月29日、2017年3月7日刊登在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2015-081、 2015-109、2016-120、2017-016）。 2、用于工程项目的保证金为银行存款271,619,200.88元，业绩承诺的共管账户150,005,765.21元。 3、孙公司宁波艾特斯景观发展有限公司名下房产抵押，为其母公司宁波市风景园林设计研究院有限 公司提供贷款担保，抵押房产的账面价值为13,052,096.46元，抵押期限为2016年5月4日至2017年5月3日。 4、子公司八达园林于2016年11月29日与中国工商银行常州分行签订了合同号为2016年（二营）字00363 号《流动资金借款合同》，该合同为抵押借款，抵押物为016（二营）抵字第105号不动产，该不动产的账 面价值为8,965,925.30元，为合同期限从2016年11月25日至2017年5月26日。 5、子公司八达园林承接万达工程项目，向对方开具履约保函，由常州市花祺工程担保有限公司提供 担保，保函金额为6,513,976.70元，支付常州市花祺工程担保有限公司保函保证金651,420.00元。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 696,725,000.00 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2013 股东赠与 44,100 9,680 42,035 9,680 9,680 21.95% 2,065 赠与资 金专户 2,065 2015 发行股份 81,340 53,477.56 81,340 0 0 0.00% 0 不适用 0 合计 -- 125,440 63,157.56 123,375 9,680 9,680 21.95% 2,065 -- 2,065 募集资金总体使用情况说明 一、股改赠与资金总体使用情况 1、对下属企业投资合计7,500万元，以增加下属企业资本实力（其中，对浙江深华新增资5,000万元，对设计院增 资2,500万元）； 2、用于浙江深华新园林工程项目投标保证金和项目周转金17,935万元； 3、用于园林日常经营流动资金3,600万元； 4、用于园林行业整合的资金3,320万元，均用于支付收购八达园林部分现金对价。 5、计划用于投资设立海南子公司的1,000万元和用于园林行业整合的剩余资金8,680万元，合计10,130.2775万元 （含利息）使用用途变更为永久性补充流动资金。 就2016年度股改赠与资金存放与实际使用情况，公司编制了《关于公司赠与资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》，具体内容请见2017年4月22日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 二、募集资金总体使用情况 1、支付收购八达园林股权现金对价78,477.56万元； 2、支付发行股份募集资金的相关发行费用2,862.44万元。 就2016年度募集资金存放与实际使用情况，公司编制《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 具体内容请见2017年4月22日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 对下属企业投资，增 加下属企业资本实 力 是 8,500 7,500 0 7,500 100.00% -1,265.64 是 否 用于项目的投标保 证金和项目周转金 否 20,000 20,000 0 17,935 89.68% 0 是 否 用于园林行业整合 资金 是 12,000 3,320 0 3,320 100.00% 0 是 否 用于园林日常经营 流动资金 否 3,600 3,600 0 3,600 100.00% 0 是 否 永久性补充流动资 金（含利息） 是 10,130.28 10,130.28 10,130.28 是 否 支付收购八达园林 51%股权之现金对 价 否 78,477.56 78,477.56 53,477.56 78,477.56 100.00% 2015年 12月 10日 9,003.15 是 否 支付相关发行费用 否 2,862.44 2,862.44 0 2,862.44 100.00% 2015年 12月 0 是 否 10日 募集资金存放期间 利息收入 否 284.52 284.52 284.52 是 否 承诺投资项目小计 -- 125,440 126,174.8 63,892.36 124,109.8 -- -- 7,737.51 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 125,440 126,174.8 63,892.36 124,109.8 -- -- 7,737.51 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无未到达计划进度事项 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2015年12月14日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 已预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 64,660万元。 截至2015年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换20,000万元， 剩余的44,660万元已于2016年2月24日置换完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 1、2016年1月19日，本公司 第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置 赠与资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置赠与资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月。截至 2016年7月14日，上述 用于暂时补充流动资金的5,000万元已归还股改赠与资金专户。 2、2016年3月18日，本公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置赠与 资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币6,000 万元（含本数）的闲置赠与资金暂时 补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月。截至 2016年7月14日，上述用于 暂时补充流动资金的3,000万元已归还股改赠与资金专户。截至2016年9月12日，剩余的3,000 万元归还至股改赠与资金专户。 3、2016年11月18日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置 赠与资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币3,000 万元（含本数）的闲置赠与资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月。截至2017年2月16日，上述 用于暂时补充流动资金的 3,000 万元已全部归还股改赠与资金专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后 的项目 对应的原承 诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告 期实际 投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久性 补充流 动资金 对下属企业 投资，增加下 属企业资本 实力 1,000 1,000 1,000 100.00% 是 否 永久性 补充流 动资金 用于园林行 业整合资金 8,680 8,680 8,680 100.00% 是 否 合计 -- 9,680 9,680 9,680 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于股改以来市场已发生较大变化，公司重组八达园林已完成，目前及未来 的12个月内，公司暂无对新的园林企业进行整合的计划，部分股改赠与资金处 于闲置状态。随着公司生产规模及业务的不断发展，公司对流动资金的需求日益 增加。为了缓解资金压力，发挥股改赠与资金的使用效率，根据有关规定，公司 拟取消原设立海南子公司和园林整合的计划，将尚未使用的股改赠与资金 10,130.2775万元（含利息）使用用途变更为永久性补充流动资金。 公司召开第九届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议、2016年第 六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分股改赠与资金使用用途的议案》。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国盛证券出具了核查意见，详细内容 见指定信息披露媒体巨潮资讯网。 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市华 新润达创 业投资有 限公司 子公司 房地产管理 30,000,000 25,051,409.23 24,102,273.85 1,979,235.33 -3,267,601.34 -3,268,904.31 新疆美辰 燃气有限 公司 参股公司 天然气销售 19,248,589.18 37,427,609.12 12,925,633.94 28,956,136.59 -4,937,505.22 -3,746,941.47 浙江深华 新生态建 设发展有 限公司 子公司 市政道路施 工、园林绿 化 75,000,000.00 1,017,338,534.95 139,131,804.36 154,474,076.27 -13,971,714.16 -13,719,640.02 温州市青 草地投资 有限公司 子公司 投资、园林 建设 100,000,000.00 972,701,129.76 90,278,628.26 -4,974,706.62 -4,919,280.00 宁波市风 景园林设 计研究院 有限公司 子公司 景观设计 30,090,000.00 117,549,114.07 37,396,146.12 67,262,136.51 1,408,368.60 1,063,234.01 江苏八达 园林有限 责任公司 子公司 园林施工苗 木销售 355,000,000.00 2,829,123,770.65 936,239,879.57 806,864,062.77 119,773,131.78 88,083,782.83 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）主要的风险和机遇及应对对策 1、行业及业务发展带来的经营管理风险 报告期内我国基础及生态环保设施建设力度有所加大，在全面引导社会资本参与及市场化管理的理念 引导下，以PPP及EPC等形式推出的建设项目日趋增多，给以园林绿化、生态环保类业务为主业的公司也 带来发展机遇。承接新型大型市政项目，需要公司具备策划、规划设计、融资方案安排、项目建设等全面 的运作能力，这给公司的管理能力提升提出了挑战。2016 年公司通过研究拓展、投资合作等形式拓宽了 生态环保等方面的业务领域，通过与专业机构的合作，落实了加大市政业务拓展及实施力度的目标，取得 了不错的成绩，公司将通过人才引进及管理完善进一步推动公司管理能力的提高，促进业务发展。 2、业务发展产生的财务风险 报告期内，公司承建的大中型市政工程项目逐渐增多，EPC项目的分期收款及PPP模式下的资本金出 资，均会给公司形成较大的资金投入客观需求，使得业务规模的扩张在一定程度上有赖于资金的周转状况 及融资能力，并可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险及应收账款增加的风险。公司将密切关 注政策变化，加强应收账款的催收，通过更多的参与优质PPP项目及与更多具有较强实力的社会资本方合 作参与PPP项目的出资等方式，有效缓解公司在这方面的压力和风险。 3、宏观政策及行业运行风险 报告期内，公司积极开拓生态修复、文化旅游及其他市政公用工程项目，且取得了较好进展，2017年 公司市政业务量将有望进一步扩大。作为公司传统强项的房地产配套业务，仍将占有一定比例，因此，房 地产行业的整体景气度还将会对本公司的经营状况构成较大影响。另外，公司市政业务的开展力图建立全 面的服务能力，以期市政项目能够快速、高效的落地实施，但市政建设项目审批流程复杂、PPP形式项目 规划等程序流程长，而且受政府认知、贯彻力度等各方面因素的影响，部分项目存在落地时间长或落地难 的问题，给公司经营带来一定风险。 （二）公司未来发展战略 1、积极拓展生态环保、市政基础建设领域业务，提高上述业务占比，公司将抓住生态环保、生态修 复、基础设施建设的发展机遇，在制度建设、专业能力等各方面进行加强，以实现上述业务的规模化增长， 提高其在公司主营业务中的占比。 2、紧密跟随国家有关“土十条”、“ 海绵城市”、 “特色小镇”等相关政策，抓住PPP项目发展机遇， 利用公司具备的优势，并采取有力措施实现业务拓展，PPP业务模式的发展，将为具有业务和资金实力的 上市建筑类企业带来新的发展机遇，公司将充分利用多年积累及上市带来的业务品牌知名度和资金运用能 力，通过加强研发力度、引进社会资源和实施战略合作，大力发展PPP 业务，以实现业务稳步增长。 3、构建合作、投资模式，实现共赢共同发展，公司在承接相关大型类项目过程中，将与专业性或实 力型公司进行合作，在扎实完成项目目标的同时，实现业务的相互补充和促进。同时，公司将在合作伙伴 中选择具有较强协同能力的企业，以期实现在业务拓展、技术合作等方面的更大共赢。 4、进一步巩固传统业务领域的地位和规模，为新的发展奠定基础，在新的业务领域和模式不断开拓 发展的同时，公司将进一步巩固自身在传统领域的优势和地位，实现传统业务的稳定增长，为公司新型业 务的发展奠定良好基础。 （三）2017年度主要工作计划 1、传统园林业务 凭借传统园林领域的核心优势，做大增量市场，提升企业的市场集中度，以PPP为业务模式，加快推 动现有框架协议的落地与在手订单的实施推进，并借助公司生态城镇综合平台积极开拓更多、更优质的PPP 项目，为生态城镇业务储备优质客户资源。 2、生态城镇板块 在现有美丽乡村，生态城镇试点项目基础之上，完善和丰富现有的商业运营模式，积极开拓生态城镇 增量业务，在持续推进现有项目的建设与运营的同时，推动生态城镇产业链向内容延伸，依托现有生态城 镇成熟项目，加快自身孵化业务的落地，打造生态城镇全产业链。 3、通过发挥上市企业的融资能力和资源整合能力，促进业务发展 市政、旅游等业务，特别是PPP项目存在周期较长，且资金需求量大，资金回收期限长的特点，因此 公司除了利用现有融资能力适时补充营运资金外，还将通过联合或者引进战略合作伙伴共同经营PPP项目。 另外，公司将与各类金融机构合作，以实现PPP项目中收益共享的同时降低项目投资和执行风险。通过发 挥上述能力，促进公司PPP项目业务的稳步发展。 4、通过完善人才梯队建设，为业务发展奠定管理和人力基础 公司将进一步完善管理及业务开拓团队、质量控制团队、技术研发团队等人才建设，引进具有丰富专 业领域工作经历的人才，以为PPP项目融资和新业务拓展更广阔的渠道；同时促进加强风险控制，监督知 道公司业务部门在进行PPP项目开拓时融资条件的合理把握。 5、资金保障措施 为实现公司的经营目标，满足业务发展对资金的需求，公司将充分利用好自有资金和银行信贷资金， 拓宽融资渠道，优化财务结构，进一步加强工程结算管理及应收账款管理，切实提高供应链管理水平，以 降低财务风险，确保资金总体安全可控。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 经中勤万信会计师事务所审计，2016年公司盈利3,987.71万元，按《公司章程》规定，此盈利应弥补 以前年度亏损，因此本年度公司不分配利润，也不以资本公积金转增股本。 2015年公司盈利3,344.36万元，按《公司章程》规定，此盈利应弥补以前年度亏损，故公司 2015 年 度不分配现金红利亦不转增股份。 2014年公司亏损7,455.32万元，公司业绩亏损，因此本年度公司不分配利润，也不以资本公积金转增 股本。 2015年5月15日，本企业第八届董事会第三十七次会议审议通过，并经2015年6月3日召开的2015年度 第二次临时股东大会审议通过的《关于北京深华新股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》及《关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》，公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买了江苏八达园林有限责任公司100% 股权，同时以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。截至2015年12月10日，上述重组 事项完成，公司总股本变更为 819,854,713股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2016年 0.00 39,877,126.94 0.00% 0.00 0.00% 2015年 0.00 33,443,593.49 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 -74,553,205.01 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 五岳乾坤 关于股份锁定的承诺 五岳乾坤承诺自 2013 年 7 月 19 日股权分置改革实施后首 个交易日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁定 36 个月。 2013年05 月03日 自2013年7月19日 公司股权分置改革 方案实施完成后首 个交易日起，至相关 承诺期满为止。 严格履行 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 五岳乾坤 关于与上市公司实行 "五分开"的承诺 保证上市公司资产独立完整；保证上市公司的人员独立；保证 上市公司的财务独立；保证上市公司的机构独立；保证上市公 司的业务独立。 2013年07 月24日 自2013年7月19日 公司股权分置改革 方案实施完成后首 个交易日起，至相关 承诺期满为止。 严格履行 五岳乾坤 为避免与上市公司之 间未来可能出现的同 业竞争的承诺 本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事 相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的 业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为， 以保障上市公司及其股东的利益。 2013年07 月24日 自2013年7月19日 公司股权分置改革 方案实施完成后首 个交易日起，至相关 承诺期满为止。 严格履行 五岳乾坤 为了将来尽量规范和 减少与上市公司之间（未完）  |