[担保]鸿利智汇:关于调整向子公司担保期限的公告
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-124 鸿利智汇集团股份有限公司 关于调整向子公司担保期限的公告 本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月29日召开第 三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整向子公司担保期限议案》。 具体情况如下： 一、担保情况概述 应融资银行要求，根据2017年10月1日起实施的《中华人民共和国民法 总则》第九章诉讼时效第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利 的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定”。公司本次没有新增 对外担保，只是调整以下尚未签订担保合同的公司对外担保期限，具体调整事 项如下： （一）2012年8月9日、2012年8月27日公司分别召开第一届董事会第 二十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司向银 行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》。公司为子公司广州市重盈工元节 能科技有限公司向中国银行股份有限公司广州花都支行申请累计不超过人民币 20,000万元的综合授信额度担保，担保期限为10年，现调整为自主债务履行期 届满后三年。 （二）2015年10月15日、2015年11月2日公司分别召开第一届董事会 第二十六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司向 银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》。公司为子公司广州市重盈工元 节能科技有限公司向上海浦东发展银行花都支行2000万综合授信额度担保，担 保期限为自主债务履行期届满后两年，现调整为自主债务履行期届满后三年。 （三）2017年8月8日、2017年8月25日公司分别召开第三届董事会第 十八次、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向银行申请综合 授信额度暨公司提供担保的议案》。公司为子公司江西鸿利光电有限公司向北京 银行股份有限公司南昌红谷滩支行不超过10,000万元综合授信额度担保，担保 期限为自主债务履行期届满后两年，现调整为自主债务履行期届满后三年。 （四）公司于2017年10月19日、2017年11月6日公司分别召开第三届 董事会第二十一次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于为子公 司提供担保的议案》。公司为子公司丹阳谊善车灯设备制造有限公司向融资银行 申请不超过13,200万元借款提供连带责任担保，担保期限为自主债务履行期届 满后两年，现调整为自主债务履行期届满后三年。具体调整如下： 担保方 被担 保方 融资银行 担保金额 （万元） 调整前 担保期 限 调整后 担保期 限 担保 类型 公司、郭 志强、丹 阳市泽博 汽车零部 件厂（普 通合伙） 谊善 车灯 中国民生银行股份有限公司镇江支行 560 自主债 务履行 期届满 后两年 自主债 务履行 期届满 后三年 连带 责任 担保 上海浦东发展银行股份有限公司镇江 支行 3,000 中信银行股份有限公司镇江分行 600 招商银行股份有限公司镇江分行 1,300 江苏丹阳农村商业银行股份有限公司 新桥支行 3,200 交通银行股份有限公司镇江分行 900 中国建设银行股份有限公司丹阳支行 2,100 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 1,540 合计 13,200 具体融资的银行、每个银行的融资金额以最终银行审批结果为准，但为谊 善车灯提供担保的总金额不超过13,200万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本 议案尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）广州市重盈工元节能科技有限公司 1、类型：有限责任公司(法人独资) 2、住所：广州市花都区花东镇先科一路1号301 3、法定代表人：王宇宏 4、注册资本： 10,000万元整 5、成立日期：2011年6月9日 6、营业期限：2011年6月9日至2025年10月31日 7、经营范围：灯具零售;五金零售;工程勘察设计;节能技术推广服务;节能 技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;城市及道路照明工 程施工;工程总承包服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 8、与公司存在的关系：公司持有重盈工元100%股权。 9、最近一年及一期的财务数据： 单位：元 项 目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 125,567,385.74 123,469,311.20 负债总额 12,393,163.19 16,106,226.74 所有者权益 113,174,222.55 107,363,084.46 负债和所有者权益总计 125,567,385.74 123,469,311.20 项 目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 21,562,365.88 29,707,274.39 营业利润 4,654,724.73 6,709,626.61 净利润 5,811,138.09 6,345,549.42 注：2016度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环深审字 （2017）0013号审计，2017年1-9月财务数据未经审计。 （二）江西鸿利光电有限公司 1、类型：其他有限责任公司 2、住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街999号 3、法定代表人：李国平 4、注册资本：66,709.43万元整 5、成立日期：2014年09月12日 6、营业期限：2014年09月12日至长期 7、经营范围：LED发光器件、灯饰及其它光电产品的生产、批发及零 售；自营和代理各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 8、与公司存在的关系：公司持有江西鸿利85.01%股权，南昌产业发展投 资有限公司持有江西鸿利14.99股权。 2016年6月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向子公司增资 的议案》。公司以募集资金41,709.43万元对江西鸿利增资，增资完成后，江西鸿利的注册 资本由人民币25,000万元变更为人民币 66,709.43万元，公司及南昌产业发展投资有限公司 各持有江西鸿利85.01%、14.99%股权。 详细内容见公司于2016年6月8日在创业板指定信息披露媒体发布的《关于向子公司增 资的公告》（公告编号：2016-057） 因南昌产业发展投资有限公司每年向江西鸿利收取年化1%的固定投资回报，不参与固 定回报之外的任何利润分配，不参与江西鸿利的经营管理。投资期限3年，期满后由公司按 照“投资原值加年化1%回报（含已支付的固定回报）”回购南昌产业发展投资有限公司持 有的江西鸿利公司股权。公司本次调整担保期限南昌产业发展投资有限公司不提供担保。 9、最近一年及一期的财务数据： 单位：元 项 目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 1,060,450,330.41 886,945,046.53 负债总额 392,516,726.72 235,006,414.33 所有者权益 667,933,603.69 650,938,632.20 负债和所有者权益总计 1,060,450,330.41 886,945,046.53 项 目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 472,649,123.71 63,770,295.71 营业利润 -31,034,381.97 -30,611,091.71 净利润 15,994,971.49 -13,851,265.28 注：2016度财务数据已经南昌中海会计师事务所出具的赣中海审字（2017）1185号审计，2017年1-9月财务数据未经审计。 （三）丹阳谊善车灯设备制造有限公司 1、类型：有限责任公司 2、住所：丹阳市丹北镇新桥 3、法定代表人：郭志强 4、注册资本： 7057.824472万元整 5、成立日期：2003年9月3日 6、营业期限：2003年9月3日至2028年9月2日 7、经营范围：生产车辆灯具制造设备、车辆灯具及塑料件；加工车辆灯具 零部件；开发设计模具；电子控制燃油喷射系统，普通货物道路运输，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 8、与公司存在的关系：公司持有谊善车灯56%股权，郭志强持有谊善车 灯27.41%股权，丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）持有谊善车灯16.59% 股权。 9、最近一年及一期的财务数据： 单位：元 项 目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 407,866,461.50 394,206,709.29 负债总额 372,923,335.57 388,706,958.70 所有者权益 34,943,125.93 5,499,750.59 负债和所有者权益总计 407,866,461.50 394,206,709.29 项 目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 201,985,354.37 402,398,313.82 营业利润 13,008,825.93 25,853,557.01 净利润 11,309,970.80 13,176,442.00 注：2016度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2017） 060025号审计，2017年1-6月财务数据未经审计。 10、担保、抵押、诉讼与仲裁事项 （1）担保情况：截至目前，谊善车灯对外担保总额为16,494万元。 （2）土地、房产及设备抵押情况 序号 抵押标的 抵押权人 抵押原因 1 丹国用(2004)第1058号土地使 用权 中国建设银行股份 有限公司丹阳支行 原因：贷款担保。 说明：贷款已清偿，且抵 押期限已届满，截至目前 尚未办理解除抵押登记手 续。 2 丹房权证新桥字第8000297号 房屋所有权 3 丹国用(2013)第15025号土地使 用权 中国工商银行股份 有限公司丹阳支行 贷款担保。 4 丹房权证新桥字第28001186号 房屋所有权 5 注塑机等16台、价值100万元 的机器设备 中国建设银行股份 有限公司丹阳支行 贷款担保。 6 卧式旋转式双色注塑机1台 招商银行股份有限 公司镇江支行 原因：贷款担保。 说明：贷款已清偿，截至 目前尚未办理解除抵押登 记手续。 （3）诉讼与仲裁情况 谊善车灯为个人民间借贷提供担保纠纷案：2013年10月26日，左瑞林向 姚仁平借款1,050万元，借款期限为2013年10月26日至2014年4月26日， 借款利息为月息2.6%，借款人逾期自愿在支付利息的同时按本金金额的千分之 一支付滞纳金，由此引起的诉讼费用（包括诉讼费、律师代理费等）均由借款 人承担。同时，该借条载明由担保人承担连带担保责任，担保期限为借款人履 行债务届满之日起两年。江苏烨鑫电子有限公司（以下简称“烨鑫公司”）与谊 善车灯在该借条的“担保人”处盖章。2016年2月5日，丹阳市人民法院对原告 姚仁平与被告左瑞林、烨鑫公司、谊善车灯民间借贷纠纷一案进行了立案受 理。 2016年11月30日，丹阳市人民法院作出的《民事判决书》([2016]苏1181 民初991号)，谊善车灯对该债务中1,050万元本金及利息、30万元律师代理费 承担连带赔偿责任。 2016年12月18日，谊善车灯不服一审判决，提起上诉。2017年8月15 日，镇江市中级人民法院出具民事裁定书（（2017）苏11民终552号），认为二 审出现了新证据，致使原审判决认定事实不清，作出裁定：撤销丹阳市人民法 院（2016）苏1181民初991号民事判决；发回丹阳市人民法院重审。2017年 10月31日，谊善车灯收到丹阳市人民法院传票，截至目前正在进行庭后协 调。 三、相关的审议和审批程序 （一）董事会意见 本次调整担保期限的对象为全资或控股子公司，目前经营状况稳定，财务 风险处于公司可控制范围内。本次调整符合公司未来发展规划和经营管理的需 要，未损害公司及股东的权益。 （二）监事会意见 公司本次调整担保期限，是为了支持子公司的正常业务发展，有利于提高 子公司经营效率和盈利能力。本次调整符合公司及全体股东的利益，也不存在 损害社会公众股东合法权益的情形。 （三）独立董事意见 公司本次调整担保期限行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展 造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，亦遵 循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益，也不存 在损害社会公众股东合法权益的情形。 四、公司累计对外担保情况 本次公司不涉及新增担保，仅为对担保期限作调整，担保期限调整生效 后，公司及子公司累计担保金额为115,316万元，占公司2016年度经审计净资 产比例不超过63.12%。具体如下： （一）公司为控股子公司提供担保总额为人民币98,822万元； （二）根据公司于2017年9月25日与郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂 (普通合伙)签署的《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》。公 司收购谊善车灯股权转让款中的10,000万元以及郭志强、丹阳市泽博汽车零部 件厂(普通合伙)支付给公司的5,000万元履约保证金在谊善车灯每解除一笔对外 担保时，由公司向丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙)支付对应金额的款项。 郭志强、丹阳市泽博汽车零部件厂(普通合伙) 负责解除谊善车灯所有对外担保 并承担有关的本金及利息、违约金以及其他合理费用，包括诉讼费、调查费、 律师费等。具体内容详见公司于2017年9月26日在巨潮资讯网发布的《关于 收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告》。截至目前，公司控股子 公司谊善车灯对外担保总额为16,494万元。 公司及其子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的情况。 五、备查文件 （一）第三届董事会第二十三次会议决议； （二）第三届监事会第十八次会议决议； （三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十九日 中财网
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