[公告]木林森:瑞华会计师事务所关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107]号之反馈意见答复
关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》[172107]号之反馈意见 答复 瑞华专函字【2017】48510004号 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172107]号的回复 瑞华专函字【2017】48510004号 中国证券监督管理委员会： 根据贵部签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107] 号（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见提出的问题，进行了专项核查， 并就此发表核查意见。我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》进行的。在 核查过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括对审计工作底稿的复核和对公 司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序。 现将《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172107]号（以下 简称“反馈意见”）中需我们核实或说明的内容回复如下： 15.申请材料显示，1）本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过 12.55亿元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含 4,938.20万元铺底流动资金。2）截至2017年6月30日，上市公司和明芯光电货 币资金余额合计62.36亿元。3）明芯光电已履行立项、环评备案手续。4）募投项 目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。请你公司：1）补 充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程 序，如是，请补充披露进展。2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补 充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司和明芯光 电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募 集资金的合理性和必要性。4）结合全球LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补 充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会 计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 1）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府 前置审批程序，如是，请补充披露进展。 本次重组募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目及本次重组相关费 用。 根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知）》 (国 发〔2016〕72 号)相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按 照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理”。 根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备 案暂行办法的通知》（浙政办发〔2005〕73 号），企业投资项目区别不同情况实行 核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项 目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定， 对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资项目和境外 投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部 门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项 目所在地的企业投资项目主管部门负责。 根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展 改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体下： 项目名称 主管部门 批复文件编号 取得时间 义乌LED照明应 用产品项目 义乌市发展改革委员会 义发改备〔2017〕65号 2017年3月27日 义乌市环境保护局 义环登备〔2017〕002号 2017年5月5日 LED照明应用产品项目不涉及新征土地的情形。 综上，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保部 门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。 2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套 资金是否符合我会相关规定。 募投项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动 资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因 素周转率情况，分别进行估算，进而预测项目计算期对流动资金的需求。铺底流动 资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。为更好 的保护中小股东利益，遵循谨慎性原则上市公司调整本次重组之非公开发行股份募 集配套资金方案，决定调减本次交易募集配套资金，调整金额为5,000万元，调整 后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。 调整后，义乌LED照明应用产品项目投资总额及募集资金投入如下： 序号 费用名称 项目投资情况 项目投资总额(万元) 募集资金投入金额 （万元） 1 配套工程及装修费用 19,803.20 19,803.20 1.1 生产厂房 12,441.60 12,441.60 1.2 辅助办公楼 457.80 457.80 1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00 1.4 仓库 1,632.00 1,632.00 1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00 1.6 高压配电房 64.80 64.80 2 设备购置 93,258.60 93,196.80 3 建设期租金 3,040.99 4 预备费 1,130.62 5 铺底流动资金 11,452.80 6 合计 128,686.21 113,000.00 3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来 经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。 一、上市公司、明芯光电货币资金余额及用途 （一）上市公司报告期末货币资金余额及用途 截至 2017 年6 月30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为33.78亿元， 货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等） 约为22.02亿元。2017年6月30日账面货币资金主要用途如： 1、偿还银行借款 截至 2017 年6 月30 日，公司合并报表账面短期借款余额为16.56亿元，一 年内到期的非流动负债为4.65亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。 2、前次募投项目建设 2016年5月，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,382.79万股，发行价 格为每股28.01元，募集资金总额为234,802.00万元，扣除发行费用3,228.06万 元后，公司募集资金净额为231,573.94万元，募集资金将用于“小榄SMD LED封 装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一期建 设项目”。 截至2017年6月30 日，2017年木林森非公开发行股票募集资金使用情况： 单位：万元 序 号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入 总额 截至2017年6月30 日已投入金额 1 小榄SMDLED封装技改项目 74,279.43 61,575.50 57,429.00 2 吉安SMDLED封装一期建设项目 110,649.71 94,317.33 72,036.60 3 新余LED照明配套组件项目 103,529.91 75,681.11 9,015.05 合计 288,459.05 231,573.94 138,480.65 截至2017年6月30日，上市公司募集资金专户余额94,856.34万元已有明确 用途，将用于“小榄SMD LED封装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目” 以及“新余LED照明配套组件项目”建设。 3、维持上市公司日常的生产经营支出 木林森的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资 等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。木林森需要保持一定量的货币资金， 以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。 4、其他在建及拟建项目投资 截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、 格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年， 上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。 （二）明芯光电报告期末货币资金余额及用途 截至2017年6月30日，明芯光电合并报表账面货币资金余额285,799.83万 元，其具体构成如下： 公司 货币资金余额（万元） 货币资金用途 明芯光电 121,300.96 11.97亿元系用于“内保外贷”的境 内存款 欧洲之光 68,450.82 5.46亿元用于归还“内保外贷”境 外交割贷款 LEDVANCE 96,048.05 日常经营使用 合计 285,799.83 其中LEDVANCE账面货币资金主要用于LEDVANCE境外日常经营，明芯光 电及欧洲之光账面货币资金用于归还“内保外贷”方式下完成境外交割的欠款，如有 剩余货币资金则将用于明芯光电未来生产经营。 根据与LEDVANCE管理层沟通，LEDVANCE日常所需现金大概为半个月的付 现成本，故货币资金保有量 = 月付现现金额 * 0.5个月。按照评估数据，2017年 7-12月的测算情况如下： 项目 金额（千欧元） 说明 正常业务成本 720,590 a 正常业务费用 264,843 b 计提的资产减值准备1 -3,973 c 折旧与摊销 17,538 d 月度付现成本 161,978 e = (a + b – c – d ) / 6 资金保有量2 80,989 f = e*0.5 注：1、2017年7-12月存在存货跌价准备冲回 2、按照汇率7.80CNY/EUR折算，资金保有量折合人民币63,171亿元 经上表测算，LEDVANCE正常业务资金保有量约为6.32亿元。同时由于 LEDVANCE目前正在进行重组关厂、缩减产能计划，故需要支付一定的重组现金 开支。 二、上市公司、明芯光电货币资金未来使用计划 （一）上市公司货币资金未来使用计划 为满足业务持续快速发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下： 1、用自有资金补足募投项目投资总额的缺口 上市公司前次重组募投项目计划投资总额为288,459.05万元，募集资金净额 为231,573.94万元，剩余不足部分56,885.11万元将由上市公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。 2、研发费用支出 本次交易完成后，木林森与LEDVANCE将进行技术资源的有效整合，双方将 通过技术交流、联合开发，提高研发效率。LEDVANCE拥有千余项发明专利，数 百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标，而木林森在LED领域获得授权 专利数百项。2015年、2016年，LEDVANCE分别支出约5,043.2万欧元、4,392.1 万欧元作为研发投入，2015年、2016年木林森的研发投入亦分别达到1.51亿元、 2.16亿元。随着LED市场持续快速增长，竞争持续加剧，公司主营业务面临行业 竞争加剧的挑战，为实现公司内生增长和本次收购后的协同效应，公司需在技术和 产品上不断实现突破，丰富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。未来，公司将 持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。 3、其他在建及拟建项目投资 截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、 格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年， 上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。 4、现金分红安排 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策。上市公司在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、 现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润 分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的20%。 （二）明芯光电货币资金未来使用计划 明芯光电货币资金主要用于为LEDVANCE的银行授信提供担保，其现有货币 资金无法满足本次募投项目需要。 三、上市公司、明芯光电资产负债率 （一）上市公司资产负债率与同行业比较分析 根据木林森2017年半年报（未经审计），截至2017年6月30日，木林森合 并报表总资产为1,888,556.03万元，总负债1,337,244.77万元，资产负债率为 70.81%。根据瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月 30日，明芯光电模拟合并报表总资产1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元， 资产负债率为65.68%。 按照Wind三级行业分类，木林森属于电子设备、仪器和元件行业，选取市值 相近的20家同行业上市公司，同行业上市公司的资产负债率水平如下： 序号 代码 证券简称 资产负债率 1 002180.SZ 纳思达 95.19% 2 002506.SZ 协鑫集成 79.31% 3 600584.SH 长电科技 71.18% 4 002610.SZ 爱康科技 67.93% 5 300323.SZ 华灿光电 58.23% 6 600667.SH 太极实业 58.23% 7 601012.SH 隆基股份 58.19% 8 300296.SZ 利亚德 57.28% 9 002129.SZ 中环股份 56.86% 10 600151.SH 航天机电 56.07% 11 300118.SZ 东方日升 53.38% 12 002371.SZ 北方华创 52.03% 13 300317.SZ 珈伟股份 48.68% 14 002185.SZ 华天科技 29.55% 15 002638.SZ 勤上股份 27.84% 序号 代码 证券简称 资产负债率 16 300316.SZ 晶盛机电 27.21% 17 603986.SH 兆易创新 24.83% 18 600703.SH 三安光电 24.71% 19 603806.SH 福斯特 13.10% 平均值 50.52% 中位值 56.07% 20 002745.SZ 木林森 70.81% 通过上述比较，公司2017年6月30日的资产负债率水平高于行业平均值和行 业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 （二）明芯光电资产负债率与同行业比较分析 根据瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月30日， 明芯光电模拟合并报表总资产为1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元，资 产负债率为65.68%。 由于明芯光电除间接持有LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务， LEDVANCE主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务。按照中国证 监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类，LEDVANCE属于“C38 电气机械和器材制造业”， 与上市公司同电子设备、仪器和元件行业，选取相同的 可比同行业上市公司，资产负债率水平如下： 序号 代码 证券简称 资产负债率 1 002180.SZ 纳思达 95.19% 2 002506.SZ 协鑫集成 79.31% 3 600584.SH 长电科技 71.18% 4 002610.SZ 爱康科技 67.93% 5 300323.SZ 华灿光电 58.23% 6 600667.SH 太极实业 58.23% 7 601012.SH 隆基股份 58.19% 8 300296.SZ 利亚德 57.28% 9 002129.SZ 中环股份 56.86% 10 600151.SH 航天机电 56.07% 11 300118.SZ 东方日升 53.38% 12 002371.SZ 北方华创 52.03% 13 300317.SZ 珈伟股份 48.68% 14 002185.SZ 华天科技 29.55% 序号 代码 证券简称 资产负债率 15 002638.SZ 勤上股份 27.84% 16 300316.SZ 晶盛机电 27.21% 17 603986.SH 兆易创新 24.83% 18 600703.SH 三安光电 24.71% 19 603806.SH 福斯特 13.10% 平均值 50.52% 中位值 56.07% 12 明芯光电 65.68% 通过上述比较，明芯光电2017年6月30日的资产负债率水平高于行业平均值 和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 四、未来经营现金流情况分析 （一）上市公司未来经营现金流 2017年1-6月、2016年、2015年，上市公司的现金流情况如下表： 单位：万元 现金流指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 50,805.19 50,840.53 44,058.93 投资活动产生的现金流量净额 -355,789.91 -380,835.77 -107,684.21 筹资活动产生的现金流量净额 287,821.61 349,577.52 144,591.07 现金及现金等价物净增加额 -17,513.73 19,647.73 81,415.60 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 0.14 0.09 0.11 上市公司2017年1-6月、2016年、2015年，经营性现金流均为净流入，预 计2017年全年上市公司经营性现金流量持续为正数，但考虑到募集配套资金项目 未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无 法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过发行股份的方式募集 配套资金以满足募投项目投资的需要。 （二）明芯光电未来经营现金流 2017年1-6月、2016年、2015年，明芯光电的现金流情况如下表： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 4,523 -32,000 119,791 投资活动产生的现金流量净额 -332,736 -40,224 6,538 筹资活动产生的现金流量净额 348,710 115,274 -124,630 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 现金及现金等价物净增加额 27,202 46,419 -1,336 加：期初现金及现金等价物余额 84,265 37,846 39,182 期末现金及现金等价物余额 111,467 84,265 37,846 2015年明芯光电经营活动现金流量净额为11.98亿元，2016年经营活动现金 流量净额为-3.20亿元，2017年1-6月，明芯光电产生经营活动现金流量净额0.45 亿元，期间波动较大主要系因为：（1）2015年年初至2016年6月，LEDVANCE 尚未正式独立运营，现金流量表系根据相应剥离原则模拟编制而成，2016年7月 LEDVANCE正式独立运营后，现金流量表系根据实际业务情况编制，因此2016年、 2017年1-6月现金流量表和2015年报表的编制基础不同；（2）购买商品、接受劳 务支付的现金流出增长较快，主要系LEDVANCE处于剥离、重组过程中，发生了 相关费用所致。虽然明芯光电预计2017年全年经营活动现金流量净额为正数，但 考虑到LEDVANCE重组事项导致未来将支付约4亿欧元的重组费用，未来经营性 现金流尚不足以支付当年的重组费用，在标的资产顺利交割时无法为本次交易带来 足够的经营性现金流入。 综上，上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性，上市公司拟发行股 份募集不超过120,500万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合 证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。 4）募投项目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。结 合全球LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务 回报的测算依据及测算过程。 一、项目测算依据说明 本募投项目可行性研究报告财务评价的编制以国家计委《投资项目可行性研究 指南（试用版）》及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照义乌 LED照明应用产品项目整体进行财务评价。 二、项目预期收益的测算过程说明 （一）销售收入测算 销售收入=各产品单价与销售数量的乘积之和，具体测算过程及测算依据如下： 序 号 产品名称 销售数量（万只） 预计含税单价 含税销售收入 （万元） 1 灯丝灯C35,G45 2W 17,772.48 4.95 87,973.78 2 灯丝灯A60,C35,G45 4W 48,470.40 5.61 271,918.94 3 灯丝灯 A60 230V 6W 22,619.52 7.26 164,217.72 4 灯丝灯 A60 230V 8W 14,541.12 9.9 143,957.09 5 灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光 3,231.36 6.27 20,260.63 6 灯丝灯A60,C35,G45 4.5W 调光 32,313.60 7.59 245,260.22 7 灯丝灯 A60 230V 6.5W 调光 12,925.44 9.24 119,431.07 8 灯丝灯 A60 230V 7W 调光 9,694.08 11.88 115,165.67 合计 161,568.00 1,168,185.11 GGII数据显示，成熟后的LED灯丝灯市场规模将保持在80亿元左右，该市 场规模系指年度市场规模。明芯光电募投项目含税销售收入116亿元系在预测期内 的合计销售收入，其逐年销售收入情况如下： 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 合计 销售收 入 114,528 137,434 152,704 152,704 152,704 152,704 152,704 152,704 1,168,185 因此，募投项目销售收入与市场规模匹配，具备合理性。 1、销售数量 GGII数据显示，2015年全球LED灯丝灯市场需求量达7千万只，同比增长 367%。未来三年，随着LED灯丝灯自动化生产程度提升，产量将快速攀升。按平 均售价计算，2015年，全球LED灯丝灯市场规模达11.9亿元，GGII预计2016 年，全球LED灯丝灯市场规模将达29亿元。同比增长294%。成熟后的LED灯丝 灯市场规模将保持在80亿元左右。本次募投建设项目建成后，既能生产上市公司 的现有灯丝灯产品，也可以根据市场情况生产附加值更高的照明应用产品。为谨慎 起见，考虑到木林森已有的产品和客户情况，本次募投可行性研究报告预计项目运 营期间（8年）共销售灯丝灯161,568万只，平均每年销售20,196.00万只，包括 灯丝灯C35,G45 2W、灯丝灯A60,C35,G45 4W、灯丝灯 A60 230V 6W、灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光等。 2、产品单价 在本次募投项目可行性研究报告编制时，主要在报告期内各产品平均单价的基 础上，根据市场竞争情况、预计的客户降价要求及盈利预测情况，为保证企业的产 品在市场上的价格竞争力，下调一定幅度得出。目前LED灯丝灯产品市场平均售 价10元左右，本次募投项目预测LED产品价格时已考虑了未来产品价格下降风险， 在进行收益测算时，针对不同产品给予了20%-30%的价格降幅，整体LED产品预 测的平均价格为7.84元/只，符合谨慎性原则。 3、逐年列示单价、销量、销售收入 序 号 项目 单位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 合计 销售收入 万元 114,528 137,434 152,704 152,704 152,704 152,704 152,704 152,704 1,168,185 1 灯丝灯 C35,G45 2W 万元 8,625 10,350 11,500 11,500 11,500 11,500 11,500 11,500 87,973.78 单价 元/只 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 销量 万只 1,742 2,091 2,323 2,323 2,323 2,323 2,323 2,323 17,772 2 灯丝灯 A60,C35,G45 4W 万元 26,659 31,990 35,545 35,545 35,545 35,545 35,545 35,545 271,918.94 单价 元/只 5.61 5.61 5.61 5.61 5.61 5.61 5.61 5.61 5.61 销量 万只 4,752 5,702 6,336 6,336 6,336 6,336 6,336 6,336 48,470.40 3 灯丝灯 A60 230V 6W 万元 16,100 19,320 21,466 21,466 21,466 21,466 21,466 21,466 164,217.72 单价 元/只 7.26 7.26 7.26 7.26 7.26 7.26 7.26 7.26 7.26 销量 万只 2,218 2,661 2,957 2,957 2,957 2,957 2,957 2,957 22,619.52 4 灯丝灯 A60 230V 8W 万元 14,113 16,936 18,818 18,818 18,818 18,818 18,818 18,818 143,957.09 单价 元/只 9.90 9.90 9.90 9.90 9.90 9.90 9.90 9.90 9.90 销量 万只 1,426 1,711 1,901 1,901 1,901 1,901 1,901 1,901 14,541.12 5 灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光 万元 1,986 2,384 2,648 2,648 2,648 2,648 2,648 2,648 20,260.63 单价 元/只 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 销量 万只 317 380 422 422 422 422 422 422 3,231.36 6 灯丝灯 A60,C35,G45 4.5W 调光 万元 24,045 28,854 32,060 32,060 32,060 32,060 32,060 32,060 245,260.22 单价 元/只 7.59 7.59 7.59 7.59 7.59 7.59 7.59 7.59 7.59 销量 万只 3,168 3,802 4,224 4,224 4,224 4,224 4,224 4,224 32,313.60 7 灯丝灯 A60 230V 6.5W 调光 万元 11,709 14,051 15,612 15,612 15,612 15,612 15,612 15,612 119,431.07 单价 元/只 9.24 9.24 9.24 9.24 9.24 9.24 9.24 9.24 9.24 销量 万只 1,267 1,521 1,690 1,690 1,690 1,690 1,690 1,690 12,925.44 8 灯丝灯 A60 230V 7W 调 光 万元 11,291 13,549 15,054 15,054 15,054 15,054 15,054 15,054 115,165.67 单价 元/只 11.88 11.88 11.88 11.88 11.88 11.88 11.88 11.88 11.88 销量 万只 950 1,140 1,267 1,267 1,267 1,267 1,267 1,267 9,694.08 （二）达产后，年总成本费用估算 1、年总成本费用估算情况 考虑企业生产实际，本项目成本费用估算采用生产要素估算法计算。项目达产 后，正常生产年总成本费用为115,245.66万元。项目总成本费用主要包括直接材 料费、燃料动力费用、人员工资及福利、固定资产折旧费、无形和其他资产摊销费 等。其中，直接材料成本主要根据产品的材料消耗量及目前国内外市场价格计算， 燃料动力费根据产品消耗量和相应单价测算，人员工资及福利按照劳动定员及当地 工资水平测算，折旧及摊销费用按照国家有关规定计算，其中，机器设备按5-10 年折旧；厂房装修和建设期租金按10年摊销。 2、逐年列示成本、费用 序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 一 生产成本总计（万元） 93,347.49 108,985.35 115,245.66 115,245.66 115,245.66 115,245.66 115,245.66 115,245.66 （一） 直接材料费（万元） 64,231 77,078 82,216 82,216 82,216 82,216 82,216 82,216 BOM成本 60,053.79 72,064.55 76,868.86 76,868.86 76,868.86 76,868.86 76,868.86 76,868.86 包装材料 4,177.66 5,013.19 5,347.40 5,347.40 5,347.40 5,347.40 5,347.40 5,347.40 （二） 直接工资及福利费 （万元） 9,966.00 11,958.00 12,756.00 12,756.00 12,756.00 12,756.00 12,756.00 12,756.00 （三） 直接燃料及动力费 （万元） 3,115.23 3,738.28 3,987.50 3,987.50 3,987.50 3,987.50 3,987.50 3,987.50 电 2,475.98 2,971.18 3,169.26 3,169.26 3,169.26 3,169.26 3,169.26 3,169.26 天然气 603.24 723.89 772.15 772.15 772.15 772.15 772.15 772.15 水 36.01 43.22 46.10 46.10 46.10 46.10 46.10 46.10 （四） 制造费用（万元） 3,284.03 3,460.56 3,535.13 3,535.13 3,535.13 3,535.13 3,535.13 3,535.13 厂房租赁费用 2,388.19 2,388.19 2,388.19 2,388.19 2,388.19 2,388.19 2,388.19 2,388.19 间接生产人员工资及 福利费 871.20 1,042.80 1,115.40 1,115.40 1,115.40 1,115.40 1,115.40 1,115.40 其他制造费用 24.64 29.57 31.54 31.54 31.54 31.54 31.54 31.54 （五） 折旧摊销费（万元） 12,750.77 12,750.77 12,750.77 12,750.77 12,750.77 89,29.00 89,29.00 89,29.00 厂房装修摊销 1,980.32 1,980.32 1,980.32 1,980.32 1,980.32 1,980.32 1,980.32 1,980.32 设备折旧 10,770.45 10,770.45 10,770.45 10,770.45 10,770.45 6,948.68 6,948.68 6,948.68 二 销售费用（万元） 3,848.20 4,617.84 5,114.13 5,114.13 5,114.13 5,114.13 5,114.13 5,114.13 销售人员工资福利 378.00 453.60 487.20 487.20 487.20 487.20 487.20 487.20 其他销售费用 3,470.20 4,164.24 4,626.93 4,626.93 4,626.93 4,626.93 4,626.93 4,626.93 三 管理费用（万元） 4,854.77 5,618.98 6,078.86 6,078.86 6,078.86 6,078.86 6,078.86 6,078.86 办公楼租赁费用 652.80 652.80 652.80 652.80 652.80 652.80 652.80 652.80 建设期租金摊销 304.10 304.10 304.10 304.10 304.10 304.10 304.10 304.10 研发、管理等相关人 1,366.80 1,624.80 1,747.20 1,747.20 1,747.20 1,747.20 1,747.20 1,747.20 序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 员工资福利 其他管理费用 2,531.07 3,037.28 3,374.76 3,374.76 3,374.76 3,374.76 3,374.76 3,374.76 四 总成本（万元） 102,050.45 119,222.17 126,438.65 126,438.65 126,438.65 126,438.65 126,438.65 126,438.65 （三）税金 本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中， 项目产品增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费附加为3%，企业所 得税税率为25%。 （四）逐年列示现金流量 单位：万元 序 号 项 目 建设期 运 营 期 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 1 现金流入 - 114,528 137,434 152,704 152,704 152,704 152,704 152,704 213,401 1.1 销售收入 114,528 137,434 152,704 152,704 152,704 152,704 152,704 152,704 1.2 回收固定资产余值 22,521 1.3 回收流动资金 38,176 2 现金流出 117,233 121,349 117,409 124,898 121,081 121,081 124,902 124,902 124,902 2.1 建设投资 117,233 2.3 流动资金投入 28,632 5,726 3,818 - - - - - 2.4 经营成本 - 88,996 106,167 113,384 113,384 113,384 117,206 117,206 117,206 2.5 支付销售税金及附 加 - 802 962 1,131 1,131 1,131 1,131 1,131 1,131 2.6 所得税 2,919 4,553 6,566 6,566 6,566 6,566 6,566 6,566 3 税前净现金流量 (117,233) (3,902) 24,577 34,372 38,190 38,190 34,368 34,368 95,065 4 税前累计净现金流 量 (117,233) (121,135) (96,558) (62,186) (23,996) 14,194 48,562 82,929 177,994 5 税后净现金流量 (117,233) (6,821) 20,025 27,806 31,623 31,623 27,802 27,802 88,498 6 税后累计净现金流 量 (117,233) (124,054) (104,029) (76,224) (44,600) (12,977) 14,825 42,626 131,125 7 折现后税前净现金 流量 (108,549) (3,345) 19,510 25,264 25,991 24,066 20,053 18,568 47,556 8 折现后税前累计净 现金流量 (108,549) (111,895) (92,384) (67,120) (41,129) (17,063) 2,991 21,559 69,115 9 折现后税后净现金 流量 (108,549) (5,848) 15,896 20,438 21,522 19,928 16,222 15,020 44,271 10 折现后税后累计净 现金流量 (108,549) (114,397) (98,501) (78,063) (56,541) (36,612) (20,391) (5,370) 38,901 （五）静态回收、动态回收、折现率、内部收益率 本项目基准折现率设定为 8%，项目税前静态投资回收期 = 税前最后一项为 负值的累计净现金流量对应的年数 + 税前最后一项为负值的累计净现金流量绝对 值/下年净现金流量 = 5 + 23,996 / 38,190 = 5.63年（含一年建设期）。 同理，含建设期税前动态回收期 = 6 + 17,063 / 20,053 = 6.85（年）。 内部收益率为18.64%，财务净现值为69,114.76万元。 本项目税后静态投资回收期 = 税后最后一项为负值的累计净现金流量对应的 年数 + 税后最后一项为负值的累计净现金流量绝对值 / 下年净现金流量= 6 + 12,977 / 27,802 = 6.47年（含一年建设期）。 同理，含建设期税后动态回收期 = 8 + 5,370 / 44,271 = 8.12（年）。 内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。 综上，本项目税前全部投资回收期为5.63年（含一年建设期），内部收益率为 18.64%，财务净现值为69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年 建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。 5）中介机构核查意见 综上所述，我们认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本 次募投建设项目已经取得相关发改和环保主管部门的备案、审批，除此之外，不需 要履行其他政府前置审批程序。上市公司已调整本次重组之非公开发行股份募集配 套资金方案，调减本次交易募集配套资金，调整金额为5,000万元，调整后募集资 金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。本次重组募集配 套资金将用于标的公司的募投项目建设，未投向于项目铺底流动资金，未用于补充 上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的 相关规定。本次募集配套资金具有必要性，标的公司配套募集资金投资项目资金需 求测算依据合理，测算过程谨慎。明芯光电及欧洲之光货币资金主要用于归还境外 “内保外贷”交割贷款，LEDVANCE货币资金主要用于正常业务日常经营以及重 组现金开支。本次募集配套资金具备合理性。上市公司已经补充披露募投项目相关 数据，测算具备合理性。 16.申请材料显示，2015年度和2016年1-6月LEDVANCE报表采用从 OSRAM剥离出来的通用照明业务模拟编制。同时，在编制明芯光电和备考财务报 表时，进行了一系列假设。请你公司补充披露：1）OSRAM通用照明业务剥离的 原则，资产、负债、成本费用剥离是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形。 2）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》 的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1） OSRAM通用照明业务剥离的原则，资产、负债、成本费用剥离是否充 分，是否存在多计收入少计成本的情形 一、OSRAM通用照明业务剥离的原则 OSRAM遵循“本地划分”的原则，根据法律、税务及业务战略发展的需要，对 通用照明业务进行了如下剥离： 1、OSRAM第一次业务重组 2014年5月1日，OSRAM启动业务重组计划；截至2014年9月30日，在 第一次业务重组之后，OSRAM内部划分五大业务部门：LED光源及系统业务部门 （LLS）、传统光源及镇流器业务部门（CLB）、专业灯具及解决方案业务部门（LS）、 专业照明业务部门（SP）、光电半导体业务部门（OS）。 2、OSRAM第二次业务重组 2015年4月21日，OSRAM管理委员会宣布将把一般称为“LEDVANCE”的通 用照明业务转为独立的法律结构。 2015年6月12日，OSRAM监事会批准了LEDVANCE业务的剥离。 2015年7月1日，OSRAM完成了第二次业务重组，LED光源系统业务部门 （LLS）中传统光源业务、传统光源和镇流器业务部门（CLB）中的LED光源业务 合并组成了光源业务部门（LP），LED光源和系统业务部门（LLS）与传统光源和 镇流器业务部门（CLB）中其他业务合并组成了数字系统业务部门（DS）。在OSRAM 的业务重组过程中，LEDVANCE业务被定义为包含传统光源业务、LED光源业务、 OTC灯具（LS的一部分）、欧司朗贸易与零售渠道运营业务、欧司朗物流运营业务 及智能家居电子业务。 3、法律剥离 （1）法律剥离的内容 法律剥离是指OSRAM将通用照明业务从OSRAM全球法人实体中转移至 LEDVANCE全球法人实体的业务转移过程。 （2）法律剥离的步骤 LEDVANCE的法律剥离分为两步。第一步，确定资产和负债，并转让给独立 的法律实体LEDVANCE。要转移的资产和负债的确定基于所谓的“本地划分”概念， 从法律角度确定LEDVANCE经营活动的范围，并根据税务及法律要求，转移归属 于LEDVANCE的资产和负债至新的法律实体中（正向剥离），或转移不归属于 LEDVANCE经营活动的资产和负债（即剩余OSRAM的经营活动）到新的法律实 体中（反向剥离）。第二步，确定直接或间接转让给LEDVANCE的、与包含 LEDVANCE资产与负债的法律实体相关的所有投资。 （3）法律剥离的方式 一种是正向剥离，将LEDVANCE业务从当时存在的OSRAM法人实体剥离至 LEDVANCE法人实体；另一种是反向剥离，将当时存在的OSRAM法人实体直接 变更为LEDVANCE法人实体，然后将非LEDVANCE业务（以下简称“剩余OSRAM” 或“剩余OSRAM业务”）剥离至新成立的OSRAM法人实体。 4、剥离完成 2016年7月，LEDVANCE开始正式独立运营。2016年12月31日前，佛山 生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权从OSRAM全球法人实体中转移至 LEDVANCE全球法人实体。 因此，从法律剥离时点（2016年7月1日，下同）开始，LEDVANCE业务包 含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司（指代各级子公司，下同）的业务、 LEDVANCE LLC的业务以及佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权。2016 年12月31日起，LEDVANCE业务包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司 的业务、LEDVANCE LLC的业务。2017年3月3日，LEDVANCE LLC整体变更 为LEDVANCE GmbH的法律意义子公司，LEDVANCE业务整体由LEDVANCE GmbH及其子公司体现。 （二）模拟财务报表编制基础 基于上述剥离过程，明芯光电根据LEDVANCE业务在不同时间的不同载体制 定了以一系列假设原则为备考财务报表编制基础。 1、总体原则 （1）报告期内，剩余OSRAM非通用照明业务被认定为关联方。 （2）由于LEDVANCE在法律剥离前分布于OSRAM全球法人实体中、 LEDVANCE从法律剥离开始采用OSRAM财务核算与报告规则（基于欧盟认可的 国际财务报告准则），LEDVANCE国际准则备考财务报表是基于OSRAM财务核算 与报告规则编制的。 （3）对于法律剥离（含）之前的报告期，由于LEDVANCE业务分布于OSRAM 全球法人实体中，需应用特定的剥离方法将与LEDVANCE相关的资产、负债、收 入、成本费用自OSRAM合并财务报表中剥离出来形成LEDVANCE国际准则备考 财务报表。 （4）对于从法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期， LEDVANCE国际准则备考财务报表包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司 国际准则财务报表、LEDVANCE LLC国际准则财务报表、针对佛山生产业务、若 干SAP授权、一项飞利浦授权采用特定的剥离方法剥离出来的资产、负债、收入、 成本费用。 （5）对于从2017年3月3日（含）开始的报告期，LEDVANCE国际准则备 考财务报表包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司国际准则财务报表。 （6）在完成编制LEDVANCE国际准则备考财务报表的基础上，根据编制 LEDVANCE国际准则备考财务报表过程中适用的国际财务报告准则与企业会计准 则之间的差异，明芯光电编制LEDVANCE企业会计准则备考财务报表。 2、利润表剥离 （1）法律剥离（含）之前的报告期 ①收入：明芯光电对于与LEDVANCE业务相关的利润中心记载的收入，直接 认定为LEDVANCE收入。 ②成本：明芯光电对于与LEDVANCE业务相关的利润中心记载的成本，直接 认定为LEDVANCE成本。 ③销售费用、管理费用、财务费用：OSRAM对某一性质的费用采用与该费用 性质相匹配的分配方式将费用分配至不同的业务分部。明芯光电管理层认为 OSRAM对费用在业务分部的分配方式符合费用的受益情况，故除了下文所述的特 殊事项外，明芯光电管理层采用OSRAM对费用在业务分部分配的方式从OSRAM 合并财务报表中剥离出与LEDVANCE业务相关的销售费用、管理费用、财务费用。 ④退休金与其他离职后计划相关的费用、所得税费用、与关联方往来以及内部 银行相关的财务费用、裁员重组费用：参见资产负债表剥离的相关说明。 ⑤虚拟业务的收入与成本：LEDVANCE作为OSRAM的一部分向剩余OSRAM 提供货物与劳务同时也从剩余OSRAM采购货物与劳务；由于在法律剥离（含）之 前的报告期，LEDVANCE是OSRAM的一部分，该类业务为OSRAM法人实体的 内部业务流转。为了真实反映LEDVANCE作为一个独立实体时该类业务产生的财 务报表影响，明芯光电在编制备考财务报表时对该类业务确认了虚拟收入与虚拟成 本。LEDVANCE向剩余OSRAM提供货物与劳务是为正向虚拟业务；LEDVANCE 从剩余OSRAM采购货物与劳务是为逆向虚拟业务。对于正向虚拟业务，明芯光电 根据LEDVANCE向剩余OSRAM提供货物与劳务产生的实际成本确认虚拟业务成 本与虚拟关联方业务收入，不额外确认虚拟业务利润；对于逆向虚拟业务，明芯光 电根据剩余OSRAM向LEDVANCE提供货物与劳务的实际成本确认虚拟关联方业 务成本。 ⑥总部职能虚拟费用：由于在法律剥离（含）之前的报告期，LEDVANCE是 OSRAM的一部分且分布在OSRAM各个法人实体中，LEDVANCE自身不具备总 部职能。为了真实反映LEDVANCE作为一个独立实体时总部职能所产生的费用对 财务报表的影响，明芯光电在编制备考财务报表对OSRAM的总部职能费用采用 OSRAM对费用在业务分部分配的方式确定应由LEDVANCE承担的总部职能费用， 并将该费用确认为对关联方采购的虚拟费用。 （2）法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期 ①在该报告期内，LEDVANCE的合并范围包含LEDVANCE GmbH及其法律 意义子公司与LEDVANCE LLC。 根据美国根据联邦税和州税规定，在美国设立的公司根据其设立情况和董事人 数情况，税法将其分为有限公司、合伙企业或者非独立纳税主体。有限公司和合伙 企业具有独立的纳税义务，根据其经营情况独立纳税。非独立纳税主体不具有独立 的纳税义务，其资产、负债及经营成果均视为控股股东所有，纳税义务由控股股东 承担。根据上述法律规定，美国子公司LEDVANCE LLC被认定非独立纳税主体。 故OSRAM Sylvania Inc.在计算其应纳税所得额时包含了LEDVANCE LLC的收入、 成本、费用，并需要承担控股子公司LEDVANCE LLC的纳税义务。控股子公司 LEDVANCE LLC无纳税义务。法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之 间的报告期，LEDVANCE LLC尚在OSRAM SYLVANIA Inc控制下，明芯光电在 编制备考财务报表时通过假设LEDVANCE LLC在该报告期内具有OSRAM SYLVANIA Inc. 对应的应税义务计算LEDVANCE LLC在该报告期的（递延）所得 税资产、负债、费用。 因此，由于佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权从OSRAM至 LEDVANCE的剥离在2016年12月31日方才全部完成以及LEDVANCE LLC在 该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内，用于编制明芯光电 备考财务报表的LEDVANCE的利润表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义 子公司的利润表数据；LEDVANCE LLC除所得税费用以外的利润表数据；佛山生 产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权按照法律剥离（含）之前的报告期剥离 原则生成的LEDVANCE数据。 ②佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权：按照法律剥离（含）之 前的报告期剥离原则生成LEDVANCE数据。 ③LEDVANCE LLC所得税费用：参见资产负债表剥离的相关说明。 ④虚拟业务的收入与成本、总部职能虚拟费用：根据《境外股份购买协议》， OSRAM与LEDVANCE之间签订了过渡期间服务协议（以下简称“TSA”）与合同制 造协议（以下简称“CM”），TSA与CM的生效日为2016年7月1日。正向虚拟业 务、逆向虚拟业务、总部职能根据其业务性质被包含在TSA与CM中；2016年6 月30日（含）之前的正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能业务均成为了OSRAM 与LEDVANCE之间的实际业务。故此，明芯光电管理层认为在该报告期，无需对 正向实际业务、逆向实际业务、总部职能业务相关的收入、成本、费用进行虚拟确 认。 （3）2017年3月3日（含）之后的报告期 从2017年3月3日开始，LEDVANCE业务整体由LEDVANCE GmbH及其子 公司体现。该报告期与法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告 期主要区别在于： ①佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授权从OSRAM至LEDVANCE 的剥离在2016年12月31日完成； ②LEDVANCE LLC从2017年3月3日开始成为LEDVANCE GmbH的法律 意义子公司； ③LEDVANCE LLC根据美国税法认定的特殊税务性质不再对明芯光电备考财 务报表产生影响（见资产负债表剥离的相关说明）。 因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE的利润 表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的利润表数据。 3、资产负债表剥离 （1）法律剥离（含）之前的报告期 ①固定资产与无形资产：根据法定剥离的原则进行剥离。 ②存货、应收账款、应付账款：对于可以根据产品类别区分的存货、应收账款、 应付账款，根据产品类别将属于LEDVANCE业务产品类别的存货、应收账款、应 付账款剥离生成LEDVANCE数据；对于不能通过产品类别区分的存货、应收账款、 应付账款，明芯光电，按照LEDVANCE管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE的存货、应收账款、应付账款确认为LEDVANCE的存货、应收账款、 应付账款。 ③雇员薪酬相关负债：根据Fully Dedicated Employee（以下简称“FD员工”） 原则将FD员工相关的薪酬相关负债剥离生成LDVANCE数据。FD员工包含两类： 非管理员工：任职于计划法定剥离至LEDVANCE的工厂的员工、任职于贸易 与零售渠道的员工、任职于物流中心的员工； 管理员工：除非管理员工以外的计划于2016年7月1日在法律意义上成为 LEDVANCE的员工。 ④退休金与其他离职后计划相关的资产、负债、费用：剥离至LEDVANCE的 与退休金与其他留职后计划相关的资产、负债、费用由合资格精算师采用精算评估 方法并结合FD员工在历史期间参与OSRAM各项退休、离职后计划的情况计算生 成。 ⑤其他资产、其他负债：通过业务归属可划分的其他资产、其他负债计入 LEDVANCE的资产负债表；通过业务归属无法划分的其他资产、其他负债，根据 LEDVANCE管理层根据其判断可以合理划分至LEDVANCE其他资产、其他负债计 入LEDVANCE的资产负债表；对于通过业务归属、管理层判断仍然无法划分的且 归属于反向剥离公司的其他资产、其他负债，由于反向剥离的法律继承原因，直接 计入LEDVANCE的资产负债表。 ⑥（递延）所得税资产、负债、费用：在该报告期，LEDVANCE分布在OSRAM 全球法人实体中，LEDVANCE在任何国家地区不具备独立税务主体资格；为此， 明芯光电在编制备考财务报表时通过假设LEDVANCE在该报告期内具有其所属 OSRAM法人实体的税务主体资格对应的应税义务计算LEDVANCE在该报告期内 的（递延）所得税资产、负债、费用。但是，对于反向剥离公司，由于反向剥离的 法律继承原因，反向剥离公司的账载所得税资产、负债不进行剥离，直接计入 LEDVANCE资产负债表。 （2）法律剥离（不含）至2017年3月3日（不含）之间的报告期 在该报告期内，LEDVANCE的合并范围包含LEDVANCE GmbH及其法律意 义子公司与LEDVANCE LLC。由于佛山生产业务、若干SAP授权、一项飞利浦授 权从OSRAM至LEDVANCE的剥离在2016年12月31日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内， 用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE的资产负债表数据包含除以下例外 事项外的LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的资产负债表数据与 LEDVANCE LLC除资产负债表数据。 ①佛山生产业务对应资产、负债按照法律剥离原则进行。 ②若干SAP授权、一项飞利浦授权按照法律剥离原则进行。 ③LEDVANCE LCC在该报告期内法律意义上属于OSRAM SYLVANIA Inc.子 公司，根据LEDVANCE LLC的所得税注册定义，在该报告期内，LEDVANCE LLC 在美国不具备独立所得税主体资格，LEDVANCE LLC在该报告期被美国所得税法 视为OSRAM SYLVANIA Inc.的一部分。为此明芯光电在编制备考财务报表时通过 假设LEDVANCE LLC在该报告期内具有OSRAM SYLVANIA Inc. 对应的应税义务 计算LEDVANCE LLC在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。 （3）2017年3月3日（含）之后的报告期 从2017年3月3日开始，LEDVANCE业务整体由LEDVANCE GmbH及其子 公司体现。因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的LEDVANCE 的资产负债表数据包含LEDVANCE GmbH及其法律意义子公司的资产负债表数 据。 4、系统剥离与非系统剥离 在剥离过程中不涉及管理层判断的剥离方法为系统剥离、在剥离过程中应用管 理层判断的剥离方法为非系统剥离。 二、针对模拟合并财务报表审计程序 （一）风险评估、控制测试结果对审计策略影响 1、风险评估、控制测试 根据对LEDVANCE总体层面基本情况了解及初步风险评估结果，拟对 LEDVANCE进一步执行风险评估及各业务循环进行控制测试； （1）了解LEDVANCE资金管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控制有 效性测试； （2）了解LEDVANCE存货管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控制有 效性测试； （3）了解LEDVANCE人力资源管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控 制有效性测试； （4）了解LEDVANCE长期资产管理管理相关内部控制制度及根据内部控制进 行控制有效性测试； （5）了解LEDVANCE销售与收款管理相关内部控制制度及根据内部控制进行 控制有效性测试； （6）了解LEDVANCE采购与付款管理相关内部控制制度及根据内部控制进行 控制有效性测试； 2、风险评估、控制测试结果 （未完）  |