[关联交易]京山轻机:天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独..
天风证券股份有限公司 关于 湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年十二月 独立财务顾问声明 天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“天风证券”）接 受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“上市公司”）委 托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并制作天风证券股份有限公司关于 湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意 见”）。 天风证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在天风证券截至本 核查意见出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核 查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、 客观和公正的评价，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有 关各方参考。 一、独立财务顾问声明 天风证券出具本核查意见系基于如下声明： （一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，各提供方对其 所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责 任。 （二）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交 易所发表的有关意见具有独立性。 （三）本独立财务顾问的意见是基于本次交易各方按相关协议的条款和承诺 全面、及时履行其所有义务的基础而提出的。 （四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景 发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及 时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见，对投资者根 据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生 的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面 同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本 核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问 自身有权进行解释。 （六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立 财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介 机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （八）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自 公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉 信息从相关出处正确摘录。 （九）核查意见仅供京山轻机本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于 独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内 容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项 披露的相关公告，以及京山轻机董事会发布的《湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，京山轻机独 立董事出具的相关意见，相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估 报告等文件全文。 二、独立财务顾问承诺 独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的 基础上，特别承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由 确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差 异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托天风证券出具意见的本 次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经独立财务顾问 内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 释 义 除非本核查意见文义载明，下列简称在本核查意见中具有如下含义： 京山轻机、上市公司、 公司 指 湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821 独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财 务顾问 独立财务顾问报告 指 天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于 湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 交易报告书、报告书 指 《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 京源科技 指 京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东 京山轻机控股、京山控股 指 京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公 司间接控股股东 苏州晟成、标的公司 指 苏州晟成光伏设备有限公司 标的资产 指 苏州晟成光伏设备有限公司100%股权 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 指 祖国良、祖兴男 募集配套资金交易对方、 配套资金认购方 指 京源科技、王伟、其他配套资金认购方，合计不超过10名 交易各方 指 上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、其他配套资 金认购方 本次重组、本次交易 指 京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的 方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并 募集配套资金 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发 行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈 利预测补偿协议》 评估基准日 指 2016年12月31日 发行股份购买资产定价 基准日 指 京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关决议公告之日 发行股份募集配套资金 定价基准日 指 非公开发行股份募集配套资金之发行期首日 苏州鑫晟通 指 苏州鑫晟通新能源科技有限公司，苏州晟成全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、北京安新 指 北京安新律师事务所 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-6月 承诺年度 指 2017年、2018年、2019年 交割日 指 京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间，在 计算有关损益或其他财务数据时，如无另行约定，则指自评 估基准日次日至交割日前一个自然月最后一日止的期间 股东大会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司董事会 监事会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 湖北京山轻工机械股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴 男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。 同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现 金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过 本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发 行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金 不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金2,000.00万元，本 次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发 行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交 易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据， 经交易双方协商确定，评估基准日为2016年12月31日。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至 评估基准日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元，资产 基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值75,389.04万元，增值率 为1,367.86%。 参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成100.00%股权的交易 价格为80,800.00万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成 100.00%股权交易对价的90.00%，即72,720.00万元；以现金方式向祖国良、祖 兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的10.00%，即8,080.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 本次交易前，上市公司不持有苏州晟成股权，本次交易完成后，上市公司将 持有苏州晟成100.00%股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李健 先生，不会导致公司控制权发生变更。 本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持 股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成重 组上市，不构成重大资产重组。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟 成100.00%股权，标的资产交易作价为80,800.00万元。交易对价中，以现金支 付的部分为8,080.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金方式以 外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量精 确至个位，不足一股的部分舍去取整。苏州晟成100.00%股权对价具体支付方式 如下： 序号 交易对方 持有标的资产 股权比例 股份支付 现金支付 金额（万元） 金额（万元） 股数（股） 1 祖国良 99.00% 71,992.80 50,914,285 7,999.20 2 祖兴男 1.00% 727.20 514,285 80.80 合计 100.00% 72,720.00 51,428,570 8,080.00 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00 万元，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费 用）等，募集配套资金占本次资产交易价格的12.13%，募集配套资金发行股份 数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源 科技认购配套资金不少于4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金 2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日， 具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部 认购。 上市公司股票在发行股份定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况 进行相应调整。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次 会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发 行期首日。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为 14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。 本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告 日（2017年6月3日）。2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过 了2016年度利润分配方案，以总股本477,732,636股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发9,554,652.72元，剩余未分配利润 结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于 2017年6月13日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的 发行价格由14.16元/股调整为14.14元/股。 2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价 本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。 （二）拟发行股份的面值、种类及上市地点 上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 本次交易拟发行股份数量不超过61,428,570股，其中发行股份及支付现金购 买资产所涉及的发行股份为51,428,570股，募集配套资金所涉及的发行股份不超 过10,000,000股。 具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董事 会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基 准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、 除权行为，发行数量亦作相应调整。 （四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期 祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之 日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减 持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售 期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本 次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内） 祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股 份总数的65.00%。 祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之 日起三十六个月内不得转让。 2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期 本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月 内不得转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法 律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合 该等规定的要求。 （五）未分配利润安排及过渡期间损益的处理 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持 有上市公司股份的比例共同享有。 苏州晟成在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损 由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。 过渡期间损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在 标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。对于 苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日 内予以现金弥补。 （六）本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 三、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿 （一）业绩承诺 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下： 年度 2017年 2018年 2019年 承诺净利润（万元） 6,522.00 7,109.00 7,765.00 本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束 后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情 况进行审计并出具专项审核报告。 苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定： （1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公 司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟 成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指 苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 1、业绩补偿安排 若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承 诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含 当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，向上市公司进行补偿。 交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计 算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积 实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付 现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。 本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币14.14元/股；本次发 行股份及支付现金购买资产交易总价80,800.00万元。 如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对 方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具 体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现 金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公 式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标 的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司 股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补 偿的股份及金额不冲回。 2、减值测试及补偿 在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减 值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、 标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业 绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现 金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金 进行补偿。 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份 数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。 若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应 当以现金方式予以补足。 交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿 的金额 －（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的审议、审批程序 2017年6月1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次 重组方案及相关议案。 2017年6月1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 2017年6月1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附 条件生效的《股份认购协议》。 2017年6月30日，京山轻机2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。 2017年12月22日，中国证监会作出《关于核准湖北京山轻工机械股份有 限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2368号），核准上市公司向祖国良发行50,914,285股股份、向祖兴男发行 514,285股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过9,800 万元。 二、本次交易标的资产交割过户的实施情况 本次交易标的资产为苏州晟成100%股权。苏州晟成已于2017年12月26 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码： 91320505086984695L），京山轻机持有苏州晟成100%的股权。交易双方已完成 苏州晟成100%股权过户事宜，苏州晟成已成为京山轻机全资子公司。 三、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括： 1、京山轻机尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市 等事宜； 2、京山轻机尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公 司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续； 3、京山轻机按照中国证监会的核准向包括京源科技、王伟在内的不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票，配套资金总额不超过9,800.00万元。京 山轻机将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响 发行股份购买资产的实施； 4、京山轻机尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务； 5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产过户至上市公司名下的 工商变更登记手续已办理完毕，苏州晟成已成为上市公司的全资子公司；在各方 切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性 的法律障碍。 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户 情况的独立财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人： 余 磊 项目主办人： 胡 钰 李林强 天风证券股份有限公司 2017年12月27日 中财网
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