[关联交易]罗顿发展:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：600209 股票简称：罗顿发展 上市地点：上海证券交易所 罗顿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 项目 交易对方 发行股份 购买资产 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙） 易库易科技（深圳）有限公司 宁波软银悦泰创业投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙） 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙） 永德企业管理顾问（深圳）有限公司 北京和谐创新投资中心（有限合伙） 詹立东 郑同 薛东方 深圳前海禾雀资本管理有限公司 蒋景峰 募集 配套资金 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二〇一七年十二月 说明: 华泰联合证券 微信截图_20170911140300 交易各方声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益 的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准 和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 （二）交易对方声明 本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股 份。 （三）中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰 联合证券有限责任公司及长城国瑞证券有限公司、审计机构安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京 市通商律师事务所、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称 “中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德 稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐 创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100% 的股权。同时，罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超 过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物 流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付 本次交易中介机构费用与相关税费。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股 东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 （一）发行股份购买资产 根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970号《评估报告》，截至本次交 易的评估基准日2017年5月31日，本次交易拟购买资产的评估值为199,818.01 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为11.25元/股，不低于定价基准日前60 个交易日股票均价的90%，据此计算，罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股 份的数量合计为177,599,9961股。 1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 物流仓储中心项目 31,000.00 2 产品线平台及方案设计项目 15,000.00 3 网络通信测试中心项目 9,000.00 4 中介机构费用及相关税费 5,000.00 合计 60,000.00 本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未 能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议 决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 90%，经协议各方协商确认为11.25元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 （2）购买资产发行股份的价格调整方案 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。” 为应对整体资本市场波动，以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所 处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波 动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》 相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下： ①价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 ④调价触发条件 I可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7 月10日收盘股价跌幅超过10%；且 II可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或 可调价期间内，中国证监会建筑业指数（883022.WI）收盘点数在任一交易 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%；或 可调价期间内，中国证监会信息技术服务业指数（882249.WI）收盘点数在 任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交 易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。 满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向 下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 ⑤调价基准日 可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。 ⑥调整机制 Ⅰ 发行价格调整 调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现 时，交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行 调整；如双方同意对发行价格进行调整，上市公司应在达成价格调整方案后7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次 交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整 的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日 （不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发 行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 Ⅱ发行股份数量调整 如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发 行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和 发行数量作相应调整。 （3）购买资产发行股份的数量 本次交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对 应的标的公司100%股权定价为190,000万元：收购易库易科技、宁波软银、嘉 兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、 前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价 为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方 式确定： 本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权 定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价 格 按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。 根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下： 序号 转让方 持有标的 公司股权 比例 本次交易获 得对价（万 元） 股份对价金 额 （万元） 股份发行数 量（股） 1 宁波梅山保税港区德稻 股权投资合伙企业（有限 合伙） 51.00% 96,900.00 96,900.00 86,133,333 2 易库易科技（深圳）有限 公司 36.21% 76,038.90 76,038.90 67,590,133 3 宁波软银悦泰创业投资 合伙企业（有限合伙） 2.93% 6,157.41 6,157.41 5,473,253 序号 转让方 持有标的 公司股权 比例 本次交易获 得对价（万 元） 股份对价金 额 （万元） 股份发行数 量（股） 4 嘉兴市兴和股权投资合 伙企业（有限合伙） 2.31% 4,861.08 4,861.08 4,320,960 5 深圳泓文网络科技合伙 企业（有限合伙） 1.94% 4,073.58 4,073.58 3,620,960 6 深圳泓文信息管理合伙 企业（有限合伙） 1.64% 3,454.71 3,454.71 3,070,853 7 永德企业管理顾问（深 圳）有限公司 1.03% 2,155.02 2,155.02 1,915,573 8 北京和谐创新投资中心 （有限合伙） 0.77% 1,620.36 1,620.36 1,440,320 9 詹立东 0.56% 1,175.79 1,175.79 1,045,146 10 郑同 0.56% 1,175.79 1,175.79 1,045,146 11 薛东方 0.39% 810.18 810.18 720,160 12 深圳前海禾雀资本管理 有限公司 0.35% 729.12 729.12 648,106 13 蒋景峰 0.31% 648.06 648.06 576,053 合计 100.00% 199,800.00 199,800.00 177,599,996 如发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权 除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司 总股本的20%。 以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股进 行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为45,180,722 股。 最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根 据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发 行数量作相应调整。 （四）股份锁定期 1、购买资产发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》，宁波德稻等13名交易对方于本次交易中获 得的上市公司股份锁定情况如下： 交易对方 锁定期 宁波德稻、易库易科技 （1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股 份等亦应遵守上述限售规定； （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月； （3）就本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定 的相关业绩承诺义务及资产减值测试补偿义务均实施完毕 之前，对于本次交易所取得的股份及其所派生的股份不进行 交易对方 锁定期 转让或上市交易。 泓文网络、泓文信息 （1）通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12 个月内不进行转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增 股份等亦应遵守上述规定； （2）就目标股份上市之日起满12个月后，因本次交易所取 得的上市公司股份将分三期解除锁定并在上交所上市交易。 1） 第一期可申请解除锁定的股份： 申请时间：易库易供应链2017年度业绩实现情况出具专项 核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承 诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之 次日、自对价股份上市日起已满十二个月后的次日三者较晚 者。 可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的 25%—当年已补偿的股份（如需） 2） 第二期可申请解除锁定的股份 申请时间：易库易供应链2018年度业绩实现情况出具专项 核查意见之次日和按《发行股份购买资产协议》及《业绩承 诺与盈利补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之 次日二者较晚者。 可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的 30%—当年已补偿的股份（如需） 3） 第三期可申请解除锁定的股份 申请时间：易库易供应链2019年度业绩实现情况出具专项 核查意见之次日、《减值测试报告》出具次日和按《发行股 份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，履 行完毕补偿义务（如需）之次日三者较晚者。 可申请解锁股份=本次交易所取得股份及其派生股份的 45%—当年对业绩承诺和减值测试已补偿的股份（如需） 詹立东、郑同 （1）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发 展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月，则该等股份自上市之日起36个月内 不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转增股份等亦 应遵守上述规定； （2）截至其取得因本次发行股份购买资产而获得的罗顿发 展股份时，如对其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权 益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起 12个月内不得转让，该等股份所派生的股份，如红股、转 增股份等亦应遵守上述规定。 宁波软银、嘉兴兴和、永德企 业、和谐创投、薛东方、前海 禾雀、蒋景峰 通过本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起12个月 内不得转让，该等股份及其所派生的股份，如红股、转增股 份等亦应遵守上述规定。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若监管机构对发行股份购买资产交 易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意 见进行相应调整。 宁波德稻等13名交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时 需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次 配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。 （五）业绩承诺补偿 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，宁波德稻、 易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺，易库易供应链2017年 度、2018年度及2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年 经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额不低于17,000万元、23,000万 元及30,000万元。 此外，标的资产未来若使用非自有资金收购其他公司，在将其他公司实现的 利润计入承诺业绩实现范围的同时，应将采用市场利率合理计算的该部分资金利 息予以扣除。此外，若承诺期内上市公司向标的资产提供借款、担保等财务支持， 标的资产将合理计算相应的利息，并在计算业绩承诺实现数据时予以扣除。标的 公司业绩承诺实现数据将剔除募集资金利息收入或因偿还借款减少的利息支出。 具体补偿办法请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具 体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。 （六）减值补偿 根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，在业绩承 诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，上市公司将聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对易库易供应链股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。 易库易供应链股权期末减值额为易库易供应链股权在本次交易中的作价减去期 末易库易供应链股权评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。如果易库易供应链股权期末减值额>（因业绩承诺未实现 应补偿现金金额+因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格），则业绩承 诺人应另行对上市公司进行补偿：应补偿金额=期末减值额－因业绩承诺未实现 应补偿股份数量×本次发行价格－因业绩承诺未实现应补偿现金金额。 业绩承诺人应首先以本次交易中获得的上市公司股份（扣除因业绩承诺未实 现应补偿的股份）进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果 上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则应 补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增 或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式 计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上 市公司。 业绩承诺人剩余所持在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿的，则应 补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余上市公司股份，应补偿金额的差额部分 业绩承诺人以现金方式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿 股份数量×本次发行价格。业绩承诺人内部就现金补偿部分承担连带责任。 （七）超额业绩奖励 根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩承诺 期间届满时，易库易供应链于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超 额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）再乘以60%的部分， 奖励给业绩承诺人（业绩承诺人可自行决定内部分配比例），计算公式如下： 超额业绩奖励额为X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额 业绩奖励额为：X=（Y-Z）×60%。 无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励 条款须经上市公司审议本次重组的股东大会审议通过后方生效。上市公司应将超 额业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》、上市公司董事会审议通 过后30个工作日内以现金方式支付给业绩承诺人。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购 重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后业绩承诺人承担经营 管理超额业绩贡献、标的公司经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各 方协商一致后确定的结果，具有合理性。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买易库易供应链100%股权。易库易供应链经审计 的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 罗顿发展 易库易供应链 交易对价 占比 资产总额/交易对价 90,938.62 327,837.23 199,800.00 360.50% 资产净额/交易对价 66,414.54 30,974.82 199,800.00 300.84% 营业收入 15,335.49 308,081.55 - 2,008.95% 注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得易库易供应链100%的股权，易库易供 应链的资产总额、资产净额取自其2017年10月31日经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者， 营业收入取自其2016年度经审计的模拟合并财务数据。 本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000 万元人民币；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会 核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方宁波德稻的实际控制人以及易库易供应 链的实际控制人均为李维，李维亦为上市公司的实际控制人；本次发行股份购买 资产的交易对方易库易科技的实际控制人为夏军，其与上市公司的实际控制人李 维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），因此，宁波德稻、易库易科技 为本公司的关联方。同时，本次交易完成后宁波德稻、易库易科技将成为持有公 司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，宁波德稻、易库易科技为本公司 的关联方。 综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联 董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义 务。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑 配套融资，本次交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份，李 维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司 本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行 股票拟发行的股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维及其一致行动人 共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控 制权的变化。 综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构 成重组上市。 （一）结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、 夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况 等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制 标的公司目前的董事成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、李蔚 （易库易科技委任）、王艳（宁波德稻委任）、曲佳宁（宁波德稻委任）；标的公 司目前的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张致远 （高级副总经理）、甘生燕（财务负责人）。本次交易前，根据标的公司现行有效 的章程约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由宁波德稻委任，2名由易库 易科技委任。董事会有权聘任或解聘公司经理，经经理提名，聘任或解聘公司副 经理、财务负责人、其他部门负责人等，董事会决议的表决实行一人一票，在全 体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此可见，李维通过控 制的宁波德稻控制标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。 自罗顿发展上市以来，李维一直为其实际控制人，多年来在上市公司规范治 理和资本运作方面拥有丰富的经验，并具有较强的战略思维意识。近年来，上市 公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司在不断挖掘现有业务的 自身潜力、努力做好传统的酒店和装饰工程业务的基础上，一直在谋求通过拓展 新兴业务实现公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。经过研究，李维 坚定看好我国半导体产业尤其是半导体元器件分销行业的发展前景，认为在国家 产业政策支持及下游需求持续增长的背景下，电子元器件分销行业市场空间广 阔，随着电子元器件厂商之间的不断整合，该领域未来发展潜力较大，希望上市 公司在稳定发展原有酒店经营及管理业务、装饰工程业务等主营业务之外，能够 迅速介入这一快速成长的行业领域。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了 发展的关键期，需要借助资本市场助力企业进一步发展。由于国内电子元器件分 销行业处于行业整合及快速增长时期，易库易供应链应进一步增强及发挥自身的 技术服务优势，抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇，加强布局 新兴的行业细分产品领域，并进一步整合仓储物流资源，完善自营仓库布局。同 时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系 （夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在以往的合作中彼此熟悉，建立了良好的 信任。 经过与夏军充分探讨及协商一致，李维于2016年12月通过宁波德稻受让标 的公司51%的股权而正式投身标的公司，利用其自身丰富的管理及运营经验为标 的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平台 提供了主要帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际操 作经验，目前为标的公司副董事长及受董事会聘任的总经理，主要负责标的公司 的具体日常经营。夏军虽然对标的公司的经营具有一定的影响力，但根据标的公 司章程，标的公司重大决策或事项，包括对总经理的聘任或解聘，仍需由标的公 司董事会或股东会进行审议。前述股权转让完成后，标的公司在上市公司停牌前 已经运营逾6 个月，在此期间，标的公司的经营稳定、业务规模和盈利能力都 保持着持续的增长。 本次重组过程中，李维与夏军就重组完成后上市公司未来发展进行了深入沟 通交流，李维认为本次交易完成后上市公司应坚持双主业的经营理念，在做好原 有主业的基础上，本次重组标的易库易供应链应当利用上市公司平台资源将电子 元器件分销业务进一步做大做强。夏军认同李维就本次重组及重组后上市公司的 发展规划。 为保持标的公司稳定运营，罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理 层经营管理。在保持现任管理层相对稳定的前提下，李维通过控制多数董事席位 的方式，在标的公司董事会的决策、高级管理人员的选聘等方面起决定作用，以 保持其对标的公司的控制权。与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为罗顿 发展的全资子公司，罗顿发展将按照现行有效的《子公司管理办法》，对子公司 的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督。 综合以上分析，本次交易前，李维能够对标的公司形成实质控制；本次交易 完成后，李维及罗顿发展能够对标的公司形成实质控制。 （二）结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维 和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制 1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况 根据罗顿发展提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 阅报告》（天健审[2017]3-552号），本次交易前后上市公司营业收入、净利润等 指标的变化情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-10月 2016年度 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%） 营业收入 7,849.88 426,901.50 5,338.32% 15,335.49 323,417.04 2,008.94 利润总额 -3,268.12 15,793.52 - -6,110.33 7,980.72 - 归属于上市公司 股东的净利润 -2,559.83 12,329.13 - -4,594.12 6,584.40 - 基本每股收益 （元/股） -0.06 0.20 - -0.10 0.11 - 本次交易前，上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务，其 中装饰工程业务主要集中在高端酒店的装饰装修。近年来，在国内经济结构调整 及宏观调控的背景下，罗顿发展原有业务业绩下滑。因此近年来在不断挖掘现有 业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，罗顿发展一直谋求战略转型，积极寻 找和培育新的利润增长点。上市公司拟通过本次交易引入电子元器件代理分销企 业，充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形 成的竞争优势，抓住发展机遇，争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。 同时，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持， 促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。 本次交易完成后，上市公司将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为 “电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支 撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公 司现有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可 靠的盈利支撑和业绩保障。如上述数据所示，本次交易完成后，上市公司的盈利 能力将得到显著提高。李维控制的标的公司将成为上市公司的主要利润来源。 2、本次交易完成后，李维仍然是上市公司实际控制人，夏军是李维的一致 行动人 根据前述情况，李维通过宁波德稻控制标的公司51%的股权并控制标的公司 董事会，已对标的资产构成实质控制。结合本次交易方案，若不考虑募集配套资 金的情况下，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国 能投资、宁波德稻共控制上市公司31.80%股份；考虑配套融资，本次交易完成 后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻共控制上 市公司29.63%股权，李维控制的企业仍然为上市公司第一大股东。 此外，夏军基于对李维就标的公司未来发展规划、公司规范治理等方面的认 同及因亲属关系和过往合作而形成的信任，在与李维充分协商一致的情况下，就 本次交易完成后上市公司生产经营和治理方面与李维签订了一致行动协议。一致 行动协议的主要内容如下： （1）夏军及其控制的企业委派的股东代表参加罗顿发展股东大会会议时， 将在该次股东大会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的 表决上与李维及其控制的企业委派的股东代表保持一致； （2）在罗顿发展召开董事会会议时，如夏军当选董事、或者代表夏军及其 控制的企业的董事（若有），将在该次董事会审议的涉及公司生产经营和公司治 理所有重大事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的董事保持一致； （3）在罗顿发展召开监事会会议时，代表夏军及其控制的企业的非职工代 表监事（若有），将在该次监事会审议的涉及公司生产经营和公司治理所有重大 事项之议题的表决上与代表李维及其控制的企业的监事保持一致。 （4）一致行动协议自李维、夏军签字之日起生效，有效期自夏军及其控制 的企业成为罗顿发展股东之日起满三十六个月之日止。 根据上述约定内容，李维和夏军的一致行动关系中，夏军在上市公司生产经 营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致，遵从李维的意思表 示，而非二人共同协商或需要另一方同意。 根据罗顿发展目前的章程规定，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司 10%以上有表决权股份的股东，可在董事会、监事会换届选举及需要增补或更换 董事、监事前，向董事会或监事会提出候选董事、监事名单。而本次交易完成后， 无论是否考虑配套资金，持有公司10%以上股份的股东为李维控制的海南罗衡机 电和宁波德稻及其一致行动人夏军控制的易库易科技。 为明确本次交易完成后上市公司非独立董事换届提名安排，李维和夏军确 认，罗顿发展董事会换届改选后，董事会将由8名董事（含3名独立董事）组成； 在符合法律、法规、规范性文件及罗顿发展公司章程规定的前提下，李维通过其 控制的海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻提名3名非独立董事； 夏军通过其控制的易库易科技提名2名非独立董事。董事会成员最终以股东大会 选举结果为准。李维进一步承诺，其拟向罗顿发展提名的非独立董事人数将保持 多数。 结合罗顿发展章程规定、一致行动协议以及上述确认承诺，本次交易完成后， 李维仍然能够保持其对上市公司董事会的实际控制力。 同时，对照财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》之规定，以及 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，在上市公司层 面，李维和夏军在一致行动协议中的安排，并不构成《企业会计准则第36号－ －关联方披露》和《证券期货法律适用意见第1号》规定的共同控制。 此外，就维持上市公司控制权的稳定，李维及其控制的海南罗衡机电、北京 德稻教育、国能投资和宁波德稻出具了保持上市公司控制权的承诺函，承诺自本 次交易完成之日起60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下， 维持对罗顿发展的实际控制地位及控股地位；夏军及其控制的易库易科技出具了 不谋求上市公司控制权的承诺，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会通过 任何方式谋求罗顿发展的实际控制。因此，在承诺得到有效履行的情况下，李维 将继续保持上市公司的实际控制地位，而夏军不会谋求该控制地位。 综上，根据《企业会计准则》及《证券期货法律适用意见第1号》关于共同 控制的规定，结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维 和夏军之间的一致行动关系，本次交易完成后，李维仍然为罗顿发展的实际控制 人，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制。 （三）结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市 根据前述情况，本次交易前后，李维能够对标的公司形成实质控制，且李维 和夏军对上市公司不构成共同控制。 此外，结合本次交易方案，若不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成 后，李维能够通过海南罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻及一致行 动人夏军控制的易库易科技控制上市公司42.76%股份，李维仍是上市公司的实 际控制人。考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌 前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的 股份数量为45,180,722股，本次交易完成后，李维能够通过海南罗衡机电、北京 德稻投资、国能投资、宁波德稻及一致行动人夏军控制的易库易科技共控制上市 公司39.84%股权，李维仍为上市公司实际控制人。 同时，为保持李维对上市公司的实际控制地位，李维和夏军签署一致行动协 议，约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维 保持一致，遵从李维的意思表示；又各自确认了对将来上市公司非独立董事的提 名安排；此外二人分别出具保持控制权和不谋求控制权的承诺，在本次交易完成 后60个月内，维持上市公司控制权的稳定。 综上，本次交易前后，李维均为罗顿发展的实际控制人，本次交易不会导致 罗顿发展实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条中对重组上市的认定标准。本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的评估及作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估 出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和 市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估，最终选用收益 法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100% 股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增 值率801.63%。 经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。 本次交易实行差异化定价，对于收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对 价对应的易库易供应链100%股权定价为190,000万元；对于收购易库易科技、 宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑 同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易 供应链100%股权定价为210,000万元。 上述差异化定价确定的主要背景及原因如下： 1、近年来，上市公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下，上市公司 在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型， 积极寻找和培育新的利润增长点。而易库易供应链经过高速成长，目前进入了发 展的关键期。同时，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军 存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），二者在此前业务合作中建立了良 好的信任。因此，夏军愿意与李维进行合作，双方共同将易库易供应链进一步做 大做强。 在此背景下，基于双方充分协商一致的基础，李维控制的宁波德稻于2016 年12月取得易库易供应链的控制权。 2、本次交易前，李维共控制上市公司25.04%的股份，为上市公司实际控制 人。本次重组中，宁波德稻将其持有的标的公司51%股权通过换股方式注入上市 公司，有利于巩固李维对上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后维持上市 公司治理结构稳定性，提高上市公司管理效率。 3、考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义，为积极促成本次交易， 上市公司实际控制人主动提出其控制的宁波德稻在承担业绩补偿责任的基础上， 所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有 所折让。在此基础上，经各方充分市场化协商，除宁波德稻外的其他交易对方所 持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元，相对于本次交易总 体作价有所溢价。 本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易中，易库易供应链100%股权的交易价格19.98 亿元总体保持不变，差异化定价是交易对方内部之间的利益调整，不会损害上市 公司及中小股东的利益。 六、本次交易的交割安排 各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》中约定的易库易供应链股权交 割的先决条件下，在《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交 易对方应（且应促使易库易供应链）在易库易供应链工商登记管理机关处完成易 库易供应链股权转让的工商变更登记及备案手续。 完成易库易供应链股权交割起15个工作日内，上市公司应当办理向交易对 方发行股份登记事宜，交易对方应当给予必要的配合。 上市公司及交易对方保证，其各自均将尽最大努力使得标的公司股权交割以 及发股购买资产的股份发行的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述 约定时间内完成交割，以使易库易供应链股权交割（即易库易供应链完成股东工 商变更登记手续）以及上市公司股份发行在《发行股份购买资产协议》约定的时 间内完成。 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 1、2017年10月16日，易库易供应链召开股东会审议通过了本次交易方案。 2、2017年9月21日，宁波德稻召开合伙人会议作出决议，通过了本次交 易方案。 3、2017年9月14日，易库易科技股东作出决定，通过了本次交易方案。 4、2017年9月21日，泓文信息决策委员会作出决议，通过了本次交易方 案。 5、2017年9月22日，泓文网络决策委员会作出决议，通过了本次交易方 案。 6、2017年9月22日，宁波软银召开合伙人会议，通过了本次交易方案。 7、2017年9月25日，嘉兴兴和出具声明，通过了本次交易方案。 8、2017年9月18日，和谐创投执行事务合伙人作出决议，通过了本次交 易方案。 9、2017年9月15日，永德企业股东作出决定，通过了本次交易方案。 10、2017年9月20日，前海禾雀召开股东会会议，通过了本次交易方案。 11、2017年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第四次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同时，罗顿 发展与宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永 德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰签署了《发行股 份购买资产协议》，与宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息签署了《业 绩承诺与盈利补偿协议》。 12、2017年12月29日，罗顿发展召开第七届董事会第六次会议，审议通 过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报 告的议案》、《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等本次 重大资产重组相关的议案。 （二）本次重组尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准宁波德稻及其 一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购； 2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会 审核通过，并获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 八、交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过 四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股 票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资 金总额不超过60,000.00万元。假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易 停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发 行的股份数量为45,180,722股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公 司股本结构具体如下： 股东姓名 重组前 新增发行股 重组后 或名称 股份数量 （股） 股份 比例 份数（股） 股份数量 （股） 股份 比例 罗衡机电 87,802,438 20.00% - 87,802,438 13.27% 北京德稻投资 21,950,000 5.00% - 21,950,000 3.32% 海口国能投资发展有限公司 175,153 0.04% - 175,153 0.03% 宁波梅山保税港区德稻股权 投资合伙企业（有限合伙） - - 86,133,333 86,133,333 13.02% 易库易科技（深圳）有限公 司 - - 67,590,133 67,590,133 10.21% 宁波软银悦泰创业投资合伙 企业（有限合伙） - - 5,473,253 5,473,253 0.83% 嘉兴市兴和股权投资合伙企 业（有限合伙） - - 4,320,960 4,320,960 0.65% 深圳泓文网络科技合伙企业 （有限合伙） - - 3,620,960 3,620,960 0.55% 深圳泓文信息管理合伙企业 （有限合伙） - - 3,070,853 3,070,853 0.46% 永德企业管理顾问（深圳） 有限公司 - - 1,915,573 1,915,573 0.29% 北京和谐创新投资中心（有 限合伙） - - 1,440,320 1,440,320 0.22% 詹立东 - - 1,045,146 1,045,146 0.16% 郑同 - - 1,045,146 1,045,146 0.16% 薛东方 - - 720,160 720,160 0.11% 深圳前海禾雀资本管理有限 公司 - - 648,106 648,106 0.10% 蒋景峰 - - 576,053 576,053 0.09% 配套融资方 - - 45,180,722 45,180,722 6.83% 其他股东 329,083,578 74.96% - 329,083,578 49.73% 上市公司股本 439,011,169 100.00% 222,780,718 661,791,887 100.00% 考虑配套融资，以募集配套资金发行股份45,180,722股计算，本次交易后， 李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。 如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下： 股东姓名 重组前 新增发行股 重组后 或名称 股份数量 （股） 股份 比例 份数（股） 股份数量 （股） 股份 比例 罗衡机电 87,802,438 20.00% 87,802,438 14.24% 北京德稻投资 21,950,000 5.00% 21,950,000 3.56% 海口国能投资发展有限公司 175,153 0.04% 175,153 0.03% 宁波梅山保税港区德稻股权投 资合伙企业（有限合伙） - - 86,133,333 86,133,333 13.97% 易库易科技（深圳）有限公司 - - 67,590,133 67,590,133 10.96% 宁波软银悦泰创业投资合伙企 业（有限合伙） - - 5,473,253 5,473,253 0.89% 嘉兴市兴和股权投资合伙企业 （有限合伙） - - 4,320,960 4,320,960 0.70% 深圳泓文网络科技合伙企业（有 限合伙） - - 3,620,960 3,620,960 0.59% 深圳泓文信息管理合伙企业（有 限合伙） - - 3,070,853 3,070,853 0.50% 永德企业管理顾问（深圳）有限 公司 - - 1,915,573 1,915,573 0.31% 北京和谐创新投资中心（有限合 伙） - - 1,440,320 1,440,320 0.23% 詹立东 - - 1,045,146 1,045,146 0.17% 郑同 - - 1,045,146 1,045,146 0.17% 薛东方 - - 720,160 720,160 0.12% 深圳前海禾雀资本管理有限公 司 - - 648,106 648,106 0.11% 蒋景峰 - - 576,053 576,053 0.09% 其他股东 329,083,578 74.96% - 329,083,578 53.37% 上市公司股本 439,011,169 100.00% 177,599,996 616,611,165 100.00% 如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，李维及其一致行动人共控 制公司42.76%股权，李维仍为公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017/10/31 2016/12/31 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%） 总资产 86,899.45 414,736.69 377.26% 90,938.62 255,139.97 180.56 归属于上市公 司股东的所有 者权益 63,854.71 94,829.53 48.51% 66,414.54 91,756.05 38.16 归属于上市公 司股东的每股 净资产（元/股） 1.45 1.54 5.73% 1.51 1.49 -1.32 项目 2017年1-10月 2016年度 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%） 营业收入 7,849.88 426,901.50 5,338% 15,335.49 323,417.04 2,008.94 利润总额 -3,268.12 15,793.52 - -6,110.33 7,980.72 - 归属于上市公 司股东的净利 润 -2,559.83 12,329.13 - -4,594.12 6,584.40 - 基本每股收益 （元/股） -0.06 0.20 - -0.10 0.11 - 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净 利润水平将有所增加，每股收益将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以 增强。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺函 一、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产 生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。 三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向上海证券交易所申请停牌并披露。 四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向上海证券交易所申 请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。 五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、 副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准 确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介 机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致 和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、 完整和有效的。 七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关 重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中 介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 八、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。 上市公司 九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 2 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺函 一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在罗顿发展 拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。 上市公司全体董事、 监事和高级管理人员 3 关于发行股 份购买资产 并募集配套 资金的承诺 函 一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内 受到过证券交易所公开谴责； （五）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的 除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚。 三、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下列要求： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致本公司不符合股票上市条件； （三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形； （四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法； （五）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形； （六）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 上市公司 符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定； （七）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 四、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的下列要求： （一）有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否 定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或 者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形； （四）本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 五、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。 六、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易 所的行政处罚及公开谴责。 4 关于无重大 违法违规行 为的承诺函 一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。 上市公司全体董事、 监事和高级管理人员 5 关于内幕信 息的承诺函 一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在 公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信息从 事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形。 三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事 责任的情形。 上市公司全体董事、 监事和高级管理人员 6 关于本次交 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 上市公司全体董事、 易摊薄当期 回报填补措 施的承诺 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 监事和高级管理人员 （二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿发展及其子公司、分公司之间发 生关联交易。 二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将与 罗顿发展或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和罗顿发展或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程 序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿发展或其子公司、分公司及罗顿发展其他股 东的合法权益。 三、保证不要求或不接受罗顿发展或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本单 位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。 四、保证将依照罗顿发展或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿发展或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损 害罗顿发展其他股东的合法权益。 五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿发展造成的所有 直接或间接损失。 李维、上市公司控股 股东罗衡机电、上市 公司控股股东的一致 行动人北京德稻投资 和国能投资 六、上述承诺在本人、本单位对罗顿发展拥有直接或间接的股权关系、对罗顿发展存在重大影响或 在罗顿发展及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。 2 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、 截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不 存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与罗顿发展及其控股企业、易库易供应链目前所从事 的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 二、 本人/本单位在作为罗顿发展实际控制人和/或控股股东和/或控股股东之一致行动人期间，本人/ 本单位应遵守以下承诺： （一） 本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投 资、从事其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项 目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来 规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、 承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿发展及其分公司、子公司目前开展的或将来 规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。 （二） 如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿发 展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿 发展，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿发展或其控股企业。 （三） 如果罗顿发展或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员/ 本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿发展或其控股企业有权随时一次性 或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 （四） 在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿发展或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业将 向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本单位的参股企业在上述情 况下向罗顿发展或其控股企业提供优先受让权。 三、 本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿发展遭受的损失作出全面、及时和 足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿发展。 李维、上市公司控股 股东罗衡机电、上市 公司控股股东的一致 行动人北京德稻投资 和国能投资 3 关于本次交 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预罗顿发展股份有限公司经营管理活动，不会侵占罗顿发 李维、上市公司控股 易摊薄当期 回报填补措 施的承诺 展股份有限公司的利益。 股东罗衡机电、上市 公司控股股东的一致 行动人北京德稻投资 和国能投资 4 关于股份锁 定的承诺 一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之日起三十六个月内，本单位 将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的 相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。 二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因 任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在 不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总 股本的6.36%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一 个交易日的收盘价13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722 股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的5.93%）。如上 述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数 额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划， 我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。 三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位承诺： 依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企 业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。 四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任 何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地 位及李维对罗顿发展的实际控制地位。 上市公司控股股东罗 衡机电、上市公司控 股股东的一致行动人 北京德稻投资和国能 投资 5 保持上市公 司控制权的 承诺函 自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董 事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权； 自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法 律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗 衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制 上市公司实际控制人 李维、上市公司控股 股东罗衡机电、上市 公司控股股东的一致 行动人北京德稻投资 地位； 自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的期间内，本人/本单位承诺， 若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及 其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。 和国能投资 （三）交易对方作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺函 一、本单位/本人将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本单位/本人将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息 披露义务。 三、本单位/本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材 料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准 确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构 披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 四、本单位/本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致 和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整 和有效的。 五、本单位/本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关 重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机 构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停转让在罗顿发展拥 有权益的股份。 宁波德稻、易库易 科技、嘉兴兴和、 泓文网络、泓文信 息、永德企业、詹 立东、郑同、薛东 方、前海禾雀、蒋 景峰 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 2 关于提供信 息真实、准确 和完整的承 诺函 一、本单位将及时向罗顿发展提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给罗顿发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本单位将按照有关规定及时向罗顿发展提供信息，配合罗顿发展真实、准确、完整地履行信息披露 义务。 三、本单位已根据本次重组相关中介机构的要求提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺，所提供的全部文件和材料都是真实、准确、完整和有 效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相 符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有 效的。 五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要 文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提 供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在罗顿发展拥有权 益的股份。 宁波软银、和谐创 投 3 关于标的资 产权属的承 诺函 一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 二、本单位/本人持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，其权属真实、合 法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排， 不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他 情形。 三、本单位/本人所持易库易供应链股权，为本单位/本人合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的 情形，在与罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 宁波德稻、易库易 科技、嘉兴兴和、 泓文网络、泓文信 息、永德企业、詹 立东、郑同、薛东 方、前海禾雀、蒋 景峰 4 关于标的资 一、本单位对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；据本单位所知，易库易供应链 宁波软银、和谐创 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 产权属的承 诺函 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 二、本单位持有的易库易供应链股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信 托持股或代他人持有的情形，不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限 制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与 罗顿发展约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 投 5 关于无重大 违法违规行 为的承诺函 一、本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本单位及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本单位及主要管理人员/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发 展遭受的一切损失。 嘉兴兴和、泓文网 络、泓文信息、永 德企业、詹立东、 郑同、薛东方、前 海禾雀、蒋景峰 6 关于无重大 违法违规行 为的承诺函 一、本单位及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本单位及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本单位及主要管理人员/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司 的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的， 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 四、本单位及主要管理人员/本人如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发 展遭受的一切损失。 宁波德稻、易库易 科技、李维、夏军 7 关于无重大 违法违规行 一、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 宁波软银、和谐创 投 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 为的承诺函 二、本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本单位及主要管理人员如违反上述承诺，对罗顿发展造成损失的，将依法承担因此而使罗顿发展遭 受的一切损失。 8 关于内幕信 息的承诺函 一、在罗顿发展依法公开披露本次重组的相关信息前，本单位/本人依法对相应信息履行保密义务，不存 在公开或者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经罗顿发展依法公开披露的本次重组相关信 息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 二、本单位/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的 情形。 三、本单位/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究（未完）  |