[公告]国中水务:拟出售资产公告
黑龙江国中水务股份有限公司 拟出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司拟将其持有的以下公司股权以1,090,139,432.20元（大写：壹拾亿零玖仟零壹拾叁万玖仟肆佰 叁拾贰元贰角整）转让给宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）： 名称 公司所占股权比例（%） 湘潭国中水务有限公司 81.8 湘潭国中污水处理有限公司 75.8 东营国中环保科技有限公司 100 东营国中水务有限公司 55.13 涿州中科国益水务有限公司 100 鄂尔多斯市国中水务有限公司 100 齐齐哈尔国中水务有限公司 100 齐齐哈尔国中污水处理有限公司 100 . 本次交易未构成关联交易 . 本次交易未构成重大资产重组 . 公司第六届董事会第三十九次会议审议批准了本次交易 . 本次交易需取得其他股东确认放弃优先受让权以及政府认可本次交易的书面文件，本次交易尚存 在重大不确定性 . 交易实施尚需公司股东大会审议通过 一、交易概述 （一）黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）拟于2017年12月29日与宁波梅山 保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”或“买方”）签署《水务资产股权转让合同》。 公司拟以人民币1,090,139,432.20元（大写：壹拾亿零玖仟零壹拾叁万玖仟肆佰叁拾贰元贰角整）的价 格向碧莱投资转让以下标的资产： 序号 公司名称 公司所占股权比例（%） 1 湘潭国中水务有限公司 81.8 2 湘潭国中污水处理有限公司 75.8 3 东营国中环保科技有限公司 100 4 东营国中水务有限公司 55.13 5 涿州中科国益水务有限公司 100 6 鄂尔多斯市国中水务有限公司 100 7 齐齐哈尔国中水务有限公司 100 8 齐齐哈尔国中污水处理有限公司 100 本次交易的定价依据为：净资产溢价。 转让完成后，公司将不再持有上述公司的股权。 （二）公司于2017年12月29日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议审 议通过《关于公司出售资产的议案》，独立董事发表了明确同意本次出售资产的独立意见。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 公司名称：宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼608室 主要办公地点：广东省深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场3108室 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司 注册资本：人民币50亿元 成立时间：2017年9月1日 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询 主要股东：宁波梅山保税港区云莱资产管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展置地有限公 司、深圳市前海庆富源财富管理有限公司 碧莱投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1、湘潭国中水务有限公司 公司名称：湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭水务”） 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：湘潭九华示范区富洲路98号服务大楼2层206室 法定代表人：丁宏伟 注册资本：36,499万元人民币 成立时间：2011年08月26日 经营范围：集中式供水；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、营运；水处理的科 研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。（上述依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主要股东：黑龙江国中水务股份有限公司占比81.8%、湘潭九华经济建设投资有限公司占比18.2%。 该公司最近一年及一期主要财务指标： 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 413,962,750.77 399,679,040.24 负债总额 101,097,929.10 96,331,076.36 资产净额 312,864,821.67 303,347,963.88 营业收入 9,409,001.52 8,018,404.74 净利润 -4,219,262.39 -9,516,857.79 扣除非经常性损益后的净利润 -4,021,377.61 -9,688,234.52 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为湘潭国中水务有限公 司出具了标准无保留意见的审计报告。 2、湘潭国中污水处理有限公司 公司名称：湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”） 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：湘潭市九华示范区富洲路98号九华服务大楼1509室 法定代表人：丁宏伟 注册资本：12,000万元人民币 成立时间：2012年06月29日 经营范围：污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检 验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。（以上经营范围中涉及行政许 可的凭有效许可证方可经营） 主要股东：黑龙江国中水务股份有限公司占比75.8%；湘潭九华经济建设投资有限公司占比18.2%，湘 潭市污水处理有限责任公司占比6%。 该公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 268,906,797.23 287,952,054.66 负债总额 149,749,263.28 169,106,507.50 资产净额 119,157,533.95 118,845,547.16 营业收入 - - 净利润 -292,279.88 -311,986.79 扣除非经常性损益后的净利润 -292,279.88 -308,986.79 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为湘潭国中污水处理有 限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 3、东营国中环保科技有限公司 公司名称：东营国中环保科技有限公司（以下简称“东营环保”） 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：山东省东营市河口蓝色经济开发区顺园路19号 法定代表人：张明 注册资本：13,800万元人民币 成立时间：2011年10月14日 经营范围：环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关的技术咨询服务；污水处理项目建 设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 该公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 275,316,113.88 281,603,955.00 负债总额 96,101,637.17 95,592,253.32 资产净额 179,214,476.71 186,011,701.68 营业收入 32,828,518.61 27,954,032.21 净利润 20,397,668.76 6,797,224.97 扣除非经常性损益后的净利润 20,397,134.12 13,352,239.44 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为东营国中环保科技有 限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、东营国中水务有限公司 公司名称：东营国中水务有限公司（以下简称“东营水务”） 公司类型：其他有限责任公司 住所：东营市黄河路以南、泉州路以西 法定代表人：丁宏伟 注册资本：13,701万元人民币 成立时间：2009年07月27日 经营范围：投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污主 干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、 污水处理服务，水质检测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，须凭批 准证书和许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东：黑龙江国中水务股份有限公司占比55.13%；东营市自来水公司占比44.87%。 该公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 287,346,240.50 281,508,539.97 负债总额 136,651,655.22 128,435,724.96 资产净额 150,694,585.28 153,072,815.01 营业收入 43,675,002.66 35,037,556.73 净利润 1,366,191.62 2,378,229.73 扣除非经常性损益后的净利润 1,353,719.72 2,281,988.80 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为东营国中水务有限公 司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、涿州中科国益水务有限公司 公司名称：涿州中科国益水务有限公司（以下简称“涿州水务”） 公司类型：有限责任公司 住所：涿州市甲秀路339号 法定代表人：周吉全 注册资本：7,550万元人民币 成立时间：2006年04月28日 经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 该公司最近一年及一期的主要财务指标：、 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 228,519,740.11 212,981,799.06 负债总额 110,683,546.25 90,497,284.68 资产净额 117,836,193.86 122,484,514.38 营业收入 38,859,417.19 29,815,666.86 净利润 6,751,962.86 4,648,320.52 扣除非经常性损益后的净利润 6,751,962.86 4,648,320.52 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为涿州中科国益水务有 限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 6、鄂尔多斯市国中水务有限公司 公司名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司（以下简称“鄂尔多斯水务”） 公司类型：有限责任公司(法人独资) 住所：达拉特旗三晌梁工业区北侧 法定代表人：周吉全 注册资本：15,400万元人民币 成立时间：2008年08月01日 经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设 备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 该公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 220,291,981.92 222,098,265.13 负债总额 55,636,419.50 55,688,440.08 资产净额 164,655,562.42 166,409,825.05 营业收入 19,462,269.18 14,733,612.03 净利润 2,267,328.14 1,754,262.63 扣除非经常性损益后的净利润 2,196,164.98 1,662,047.69 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为鄂尔多斯市国中水务有 限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 7、齐齐哈尔国中水务有限公司 公司名称：齐齐哈尔国中水务有限公司（以下简称“齐齐哈尔水务”） 公司类型：有限责任公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区兴旺路英顿乳业东侧 法定代表人：石大勇 注册资本：6,000万元人民币 成立时间：2013年12月11日 经营范围：水源及供水设施工程建筑，供水工程相关的咨询、设计、设备供应、安装，水处理的科研、 开发、利用及其他水处理相关的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 96,811,542.77 95,568,507.36 负债总额 39,192,699.62 39,637,952.06 资产净额 57,618,843.15 55,930,555.30 营业收入 5,095,955.17 3,801,782.23 净利润 -2,694,538.73 -1,688,287.85 扣除非经常性损益后的净利润 -3,529,347.90 -1,737,489.90 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为齐齐哈尔国中水务有限 公司出具了标准无保留意见的审计报告。 8、齐齐哈尔国中污水处理有限公司 公司名称：齐齐哈尔国中污水处理有限公司（以下简称“齐齐哈尔污水”） 公司类型：有限责任公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区三五二明渠以西50米 法定代表人：石大勇 注册资本：500万元人民币 成立时间：2013年12月05日 经营范围：污水及中水处理，建设、经营城市市政排水项目及工程、生态环境治理工程，污水及中水 相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的排水技术咨询服务。 该公司最近一年及一期的主要财务指标： 单位：元 指标 2016年（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 39,403,278.91 39,380,320.88 负债总额 1,007,457.14 1,009,098.93 资产净额 38,395,821.77 38,371,221.95 营业收入 702,098.21 544,255.63 净利润 -441,018.56 -24,599.82 扣除非经常性损益后的净利润 -441,018.56 -37,089.04 2016年度具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为齐齐哈尔国中污水处理 有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 上述1-8项公司股权不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事 项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，本次交易不涉及公司的债权债务转移。 四、协议的主要内容 买方：宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律注册成立并续存的公司 (下 称“买方”)，其注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼608室，主要办公地点：广 东省深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场3108室，注册资本为人民币50亿元，执行事务合伙人：宁 波梅山保税港区云莱资产管理有限公司； 卖方：黑龙江国中水务股份有限公司，一家根据中国法律注册成立并续存的公司（下称“卖方”或“国中 水务”），公司办公地址为上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅49号，法定代表人/授权签字人：尹峻； 鉴于：本合同签订当日，卖方合法有效拥有下表所列之各标的公司（“标的公司”）的所述股权和相关权 益，并且该些标的公司均通过特许经营方式在中国大陆获准运营水务项目（“标的资产”）： 标的公司名称 标的公司注册资本 （人民币万元） 国中水务于标的公司占股比例（%） 标的公司 1 湘潭水务 36,499 81.8 2 湘潭污水 12,000 75.8 3 东营环保 13,800 100 4 东营水务 13,701 55.13 5 涿州水务 7,550 100 6 鄂尔多斯水务 15,400 100 7 齐齐哈尔水务 6,000 100 8 齐齐哈尔污水 500 100 卖方同意向买方出售其和/或其全资子公司所持有的标的公司股权（“标的股权”），买方亦同意根据本合 同的条款与条件购买上述标的股权。各方经友好协商，就标的股权转让达成共识。为明确各方的权利和义 务，各方特订立本合同。 1、标的股权的购买与对价 1.1根据本合同的规定，卖方同意向买方出售标的股权，该股权不应负有任何权利负担，且应包含交割 日当日或之后所附的所有权利，包括但不限于卖方基于其合法取得的标的公司股东资格而享有的、中国法 律和公司章程所赋予的股东权利（“股权转让”）。为免生疑义，买方应享有交割日当日和之后标的股权上所 附的所有未分配利润和股息。 1.2各方同意，标的股权的转让对价为人民币1,090,139,432.20元（大写：壹拾亿零玖仟零壹拾叁万玖 仟肆佰叁拾贰元贰角整）（“标的股权转让对价”）。 1.3各方同意买方将按照下述安排向卖方支付标的公司股权转让对价： （1） 卖方依照法律及公司章程取得有权机关批准并公告后，买方应于本合同签署后并不迟于 2018年1月10日向卖方支付第一期股权转让对价的30%，即人民币327,041,829.66元（大 写：叄亿贰仟柒佰零肆万壹仟捌佰贰拾玖元陆角陆分整）。 （2） 卖方应于收到首笔付款后的10个工作日内，开始标的股权转让的工商变更登记手续，并 于2018年5月31日之前向买方交付可证明买方已被登记为标的股权持有人的证明文件（包 括但不限于加盖主管工商印章的营业执照和公司章程）。 （3） 卖方应积极完成本合同第4.1条所记载的交割条件。买方应于2018年2月15日前向卖方 支付股权转让对价的70%，即人民币763,097,602.54元（大写：柒亿陆仟叁佰零玖万柒仟 陆佰零贰元伍角肆分整）（“尾款”）。 2、交割 2.1交割日 各方同意：如果交割未在2018年5月31日之前或当日发生，则买方有权按本合同约定终止本合同， 且卖方应按本合同约定向买方承担违约责任； 2.2交付文件 卖方在交割日，应向买方交付以下各项文件： （1）交割证明书：标的公司与卖方签署的《履约证明书》，证明其于本合同项下的各项条件均已于交 割日或交割日前成就； （2）证明本合同的各项条件均已于交割日或交割日前成就的证明文件； （3）证明买卖双方就标的公司签署的《标的公司股权转让协议》中具体记载之交割条件已经全部满足 的证明文件。 3、交割先决条件 3.1交割先决条件 3.1.1卖方应满足的交割先决条件 买方于标的股权交割时完成本合同所拟交易的相应义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前被满 足或被其书面豁免为前提： （1）陈述、保证和承诺 卖方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割日或交割之前履行或遵守的本合同项下所有陈述和保 证，和其他相关承诺； 本合同中卖方作出的每一项陈述和保证截至交割日均是真实和正确的，具有如同在交割时作出的同等 效力和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等 陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该承诺与保证只需于该相应日期为真实和正确的。 （2）无特定政府命令 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致交易协议项下的交易不合法或以其他方式限 制或禁止交易协议项下的交易的任何法律或政府命令； （3）无法律程序或诉求 不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对任何标的公司或卖方的、已发生或潜在 提起的法律程序或诉求，会限制交易协议项下的交易、或对其造成重大不利影响； （4）完成工商变更 卖方已根据本合同约定完成了各标的公司的股东变更工商登记，并向买方交付可证明买方已被登记为 标的股权持有人的证明文件（包括但不限于加盖主管工商印章的营业执照和公司章程）； 3.1.2 买方应满足的交割先决条件 卖方于标的股权交割时完成本合同项下交易的义务，应以下列每一条件于标的股权交割时或标的股权 交割之前获得满足或被书面豁免为前提： （1）陈述、保证和承诺。 买方已经在所有重大方面履行或遵守其应于交割时或交割之前履行或遵守的本合同项下的所有承诺和 约定；及 本合同中买方的每一项陈述和保证截至交割日均为真实且正确的，具有如同在交割时作出的同等效力 和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等陈述 和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实和正确的。 （2）无特定政府命令 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致交易协议项下的交易不合法或以其他方式限 制或禁止交易协议项下的交易的任何法律或政府命令； （3）无法律程序或诉求 不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对买方的、已发生或潜在提起的法律程序 或诉求，会限制交易协议项下的交易。 五、出售资产的目的和对公司的影响 1、公司本次出售资产有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核 心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司 和全体股东利益。如果本次全部交易完成后，预计增加履约完毕当年度投资收益约9,000万元左右（实际收 益情况以当年度审计报告为准）。 2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化情况及涉及担保情况。如本次交易完成,上述8家公司将 不再纳入合并范围。 涉及担保情况： 单位：元/人民币 序号 担保方 签约银行 被担保方 借款期间 担保总额 担保余额 1 国中水务 中国银行股份有限公 司保定分行 涿州中科国益水 务有限公司 2007.08.15至 2020.01.23 55,000,000.00 11,500,000.00 2 国中水务/ 天津国中 华夏银行呼和浩特分 行 鄂尔多斯市国中 水务有限公司 2011.04.07至 2019.12.21 89,000,000.00 28,000,000.00 3 国中水务 中国银行股份有限公 司湘潭分行 湘潭国中水务有 限公司 2012.11.27至 2022.08.29 214,000,000.00 71,400,000.00 4 国中水务 上海浦东发展银行股 份有限公司东营分行 东营国中环保科 技有限公司 2012.11.30至 2019.11.16 69,000,000.00 18,000,000.00 5 国中水务 中国工商银行股份有 限公司湘潭岳塘支行 湘潭污水处理有 限公司 2014.10.01至 2024.09.20 190,000,000.00 70,000,000.00 2015.04.08至 2017.12.20 30,000,000.00 6 国中水务 中国民生银行股份有 限公司哈尔滨分行 齐齐哈尔国中水 务有限公司 2016.04.19至 2021.04.19 10,000,000.00 8,000,000.00 7 国中天津 招商银行股份有限公 司青岛云霄路支行 东营国中水务有 限公司 2010.02.10至 2020.02.10 113,000,000.00 33,002,500.00 小计 740,000,000.00 269,902,500.00 六、风险提示 1、湘潭水务：尚需取得湘潭水务原股东湘潭九华经济建设投资有限公司同意国中水务将其持有的湘潭 水务81.8%的股权全部转让给买方，并放弃优先购买权的书面文件；根据《湖南省湘潭九华示范区自来水供 水项目特许经营权协议》（“BOT协议”），需取得九华管委同意国中水务将其持有的湘潭水务81.8%的股权 全部转让给买方的书面文件； 2、湘潭污水：需取得湘潭污水原股东九华建投和湘潭市污水处理有限责任公司同意国中水务将其持有 的湘潭污水75.8%的股权全部转让给买方，并放弃优先购买权的书面文件；需取得《特许经营权协议》的相 对方九华管委同意国中水务将其持有的湘潭污水75.8%的股权全部转让给买方的书面文件； 3、东营环保：根据《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》，需取得相对方东 营市河口区人民政府同意国中水务将其持有的东营环保100%的股权全部转让给买方的书面文件； 4、东营水务：需取得原股东东营市自来水公司同意国中水务将其持有的东营水务55.13%的股权全部转 让给买方，放弃优先购买权，并同意按照买方的要求变更东营水务的法定代表人的书面文件；根据《东营 市第二自来水厂项目特许经营协议》，需取得相对方东营水务与东营经济开发区管理委员会同意国中水务将 其持有的东营水务55.13%的股权全部转让给买方的书面文件； 5、齐齐哈尔水务：根据《碾子山区供水项目特许经营权协议》，需取得相对方齐齐哈尔市碾子山区住 房城乡建设和环境保护局同意国中水务将其持有的齐齐哈尔水务100%的股权全部转让给买方的书面文件； 公司是否能取得上述文件尚存在不确定性。公司将密切关注本事项的进展情况，并依照相关法律法规， 履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 黑龙江国中水务股份有限公司 董事会 2017年12月30日 中财网
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