[公告]澳洋顺昌:国海证券股份有限公司、公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》
国海证券股份有限公司、江苏澳洋顺昌股份有限公司 《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》 中国证券监督管理委员会： 国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国海证券”）作为江苏澳 洋顺昌股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“澳洋顺昌”）非公开发 行股票的保荐机构，于近日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准 备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同澳洋顺昌针对告知函提出的 问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。 问题1：公司2014年募投项目为LED外延片及芯片产业化项目（一期）， 2016年募投项目为LED外延片及芯片产业化项目（二期），截至目前，一期累 计实现效益占承诺效益的52%，二期延缓近11个月才完工，公司解释是由于行 业发展快速、产能增大、行业原材料和LED产品价格较大幅度下降所致。公司 本次募集资金投向蓝宝石图形产业化项目，预计未来募投项目的图形化蓝宝石 衬底的产量的70%左右将作为公司LED芯片及外延片的原材料自用。在公司自 产图形化蓝宝石衬底前，公司LED芯片所需的图形化蓝宝石衬底通过采购获得， 请发行人：（1）说明LED行业上述变化趋势是否已经有根本改变，未来几年是 否还有恶化的可能；（2）本次募投项目是公司现有LED产业的上游，与公司现 有LED产业的抗风险能力是否有本质区别；（3）本次募投项目效益测试是否充 分考虑了市场变化的影响，是否足够谨慎；（4）目前公司LED芯片业务采购图 形化蓝宝石衬底的有关情况，包括采购量、采购价格、采购来源等，具体分析 说明公司自身LED芯片业务是否能够消化本次募投项目70%的产能。（5）实施 本次募投项目是否具备相关人员、技术、项目管理等方面的基础条件。 回复 [申请人说明] 一、说明LED行业上述变化趋势是否已经有根本改变，未来几年是否还有 恶化可能 （一）行业变化趋势的情况 1、公司产品售价与行业变化趋势分析 近年来，在市场环境和政府补贴的双重刺激下，LED上游企业产能不断扩 张，行业竞争日益激烈。大多数企业通过扩大生产规模来摊薄生产成本，以压低 价格来换取市场份额，导致LED芯片价格不断下降。2015年为LED行业的快 速发展期，全行业产能不断增加，公司LED芯片的销售均价也由2014年的265.88 元/片下降至2015年的174.51元/片。2016年，随着行业的进一步扩张，公司LED 芯片价格下降至120.67元/片。从2016年下半年起至今，行业经过了快速发展期 后逐步好转，部分小企业退出市场，行业逐步趋于良性竞争阶段，LED芯片价 格也同步逐步企稳，公司2017年上半年的芯片销售单价也上升至124.88元/片， 行业整体情况得到明显改善。 2、行业毛利率与行业变化趋势分析 2017年，行业在充分竞争并经过整理期后，不具备竞争力的小企业相继退 出市场，行业逐步出现回暖趋势，LED芯片价格开始上涨，并随着产品成本的 降低，行业整体的毛利率水平也得到较大改善，行业毛利率变化的趋势如下图所 示： 数据来源：Wind资讯 根据Wind资讯统计的LED芯片行业主要上市公司（包括聚灿光电、三安 光电、华灿光电、乾照光电及德豪润达）平均毛利率情况，2017年上半年行业 平均毛利率水平从2016年的低点25%左右逐步回升至30%以上的水平，公司 LED芯片业务的毛利率水平也从2016年的19.03%上升至2017年上半年的 30.41%，与行业趋势保持一致。毛利率水平的上升也表明行业景气度不断提升。 综上所述，LED芯片产品售价及毛利率的同时上涨，表明市场的不断向好， 景气度的不断提升，行业变化的趋势已经得到根本改变。 （二）未来行业发展情况 首先，从行业下游的发展情况来看，以LED封装行业龙头木林森为首的封 装行业各大厂商纷纷进行较大规模的扩产，而以照明行业为主的下游应用领域需 求同样处于高速发展阶段，市场规模从2010年的900亿元增长至2016年的4,286 亿元，每年增速皆保持在20%以上。潜在的景观照明、植物照明、智能照明等领 域空间亦很大，为LED芯片的产能消化提供了坚实保障，从而降低了LED芯片 行业出现因产能扩张无法消化而导致市场恶化的可能性。 其次，一方面，从2015年开始的LED芯片行业竞争加剧的情况已随着小企 业的退出，逐渐趋于理性，行业已逐步形成了大企业之间的良性竞争格局，产业 集中度进一步提升，未来因竞争加剧而出现盲目扩产的可能性较小；另一方面， 随着行业技术水平的日趋成熟，台湾等原LED芯片重要厂商，基于成本等方面 的考虑开始控制产能，从产业转移的角度，中国大陆LED芯片获得了较大的产 能扩张空间。LED芯片行业稳定的竞争格局以及合理的扩张空间表明市场不断 趋于理性发展。 最后，度过了2015年至2016年的行业快速发展期后，LED芯片价格已随 着市场环境的改善而逐步企稳，行业景气度不断向上，也带动了大型LED芯片 企业的收入水平及利润规模得到提升。价格的企稳，客观反映了LED芯片行业 供需关系的改善，市场环境的转好。 综上而言，目前，LED上下游行业的供需关系在市场转好后得到进一步改 善，全行业的产能趋于稳定的供需平衡状态，市场价格较为平稳。未来，随着行 业的日趋成熟，各大厂商产能扩张更为理性，且产业转移也将带来一定的产能扩 张空间，而在下游封装、照明应用等领域快速发展的情况下，预计未来LED芯 片行业的产能扩张能够被充分消化，行业将持续处于稳定的发展状态，未来几年 再次出现恶化情况的可能性较小。 二、本次募投项目是公司现有LED产业的上游，与公司现有LED产业的抗 风险能力是否有本质区别 （一）本次募投项目对市场环境变化的抗风险能力与公司现有LED产业无 本质区别 本次募投项目为蓝宝石图形化产业项目，生产的产品为公司现有LED外延 片及芯片产业的主要原材料图形化蓝宝石衬底。图形化蓝宝石衬底的主要下游应 用领域即为LED外延片及芯片行业，在其他领域的应用较少，故本次募投项目 作为公司现有LED业务的上游，其应对LED市场环境变化的抗风险能力与公司 现有LED产业无本质区别。 （二）本次募投项目日常经营的抗风险能力较强 本次募投项目作为公司现有LED产业的上游，其生产难度和技术要求略低 于LED外延片及芯片产业。公司在LED行业沉淀多年，不仅具备在LED行业 丰富的技术和管理经验，同时已经在积极开展图形化蓝宝石衬底业务的准备工 作，并对晶棒切、磨、抛工艺及平片衬底图形化工艺进行了深入的学习和了解， 并积累了核心环节平片衬底图形化的产业化基础，形成了约10万片/年（4寸） 的图形化蓝宝石衬底产能。因此，公司本次募投项目在经营过程中的抗风险能力 较强。 （三）本次募投项目的实施能够增强公司抗风险能力 本次非公开发行募投项目的实施，将打通公司LED外延片及芯片业务上游 的材料环节，完善公司在LED产业链中“衬底+外延片+芯片”的业务布局，提升 公司在LED领域的综合实力。产业链的延伸一方面可以保证公司目前LED外延 片和芯片业务的材料供应及其品质，并在一定程度上降低整体成本，另一方面可 以丰富公司产品结构，新增盈利增长点。 在2014-2016年市场竞争加剧的情况下，公司LED业务收入分别为24,169.20 万元、32,884.83万元及31,136.44万元，2017年1-6月，公司LED业务收入为 33,437.70万元，依旧能够保持较为稳定的规模，说明公司作为LED芯片的主流 供应商，拥有较强的盈利能力和抗风险能力。随着市场的好转、LED芯片产品 售价的企稳以及公司在行业内地位的提升，本次募投项目的实施将会完善公司的 产业链布局，进一步增强公司的抗风险能力。 三、本次募投项目效益测算是否充分考虑了市场变化的影响，是否足够谨 慎 （一）本次募投项目效益测算已充分考虑市场变化情况 本次募投项目效益测算过程中，受到市场环境影响较大的因素主要为销售数 量、销售价格及原材料采购价格，具体测算依据如下： 1、销售数量测算 公司蓝宝石图形产业化项目在充分分析行业前景、产业政策及行业产能状况 的基础上，结合公司的竞争优势，以项目设计产能情况为基础预测销售数量。 本次销售数量的测算严格按照计划的设备投资进度及项目投产情况进行预 测，最终达产后的销售数量为2,400万片/年（折合2寸片），公司现有LED外延 片及芯片生产规模及未来预计扩产将使得公司LED芯片产能增至1,650万片/年， 预计未来募投项目的图形化蓝宝石衬底产量的70%左右将作为公司LED芯片及 外延片的原材料自用。图形化蓝宝石衬底的销售情况能够得到有力保障。故本次 销售数量的预测考虑了公司LED芯片的产能及市场情况，具备谨慎性。 2、销售价格测算 公司2016年1月至2017年6月图形化蓝宝石衬底的最低采购价格按月平均 为39.11元/片（折合成2寸片，含税价）。本次募投项目设定的销售价格为38.75 元/片，低于公司近年来的最低采购价格。鉴于下游LED芯片行业在2016年处 于市场低迷阶段，对上游图形化蓝宝石衬底也产生较大影响，故本次预测在考虑 了下游市场的情况下，选取了低于近年来的采购价格的数据，充分考虑了市场变 化的情况，销售价格的预测具备谨慎性。 3、原材料采购价格测算 公司在进行充分市场调研并参照蓝宝石晶棒生产某上市公司2016年的平均 售价约为36.57元/mm（折合成4寸片），本次募投项目蓝宝石晶棒的预测购买价 格为38.46元/mm。本次预测的采购价格高于该上市公司的平均售价，原材料采 购价格的测算具备谨慎性。 （二）LED芯片市场逐步转好的情况下，本次募投的效益测算具备谨慎性 目前，LED上下游行业的供需关系在市场转好后得到进一步改善，全行业 的产能趋于稳定的供需平衡状态，市场价格较为平稳。未来，随着行业的日趋成 熟，各大厂商产能扩张更为理性，且产业转移也将带来一定的产能扩张空间，而 在下游封装、照明应用等领域快速发展的情况下，预计未来LED芯片行业的产 能扩张能够被充分消化，行业将持续处于稳定的发展状态，未来几年再次出现恶 化情况的可能性较小。在此情况下，本次募投项目效益测算具备较强的谨慎性。 四、目前公司LED芯片业务采购图形化蓝宝石衬底的有关情况及本次募投 项目产能消化情况 （一）图形化蓝宝石衬底及平片蓝宝石衬底采购情况 公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）于2017年11月建设完毕，目 前处于产能持续释放过程中，因此近两个月蓝宝石衬底的采购情况可反映目前的 LED芯片业务采购情况。 蓝宝石衬底分为平片蓝宝石衬底和图形化蓝宝石衬底，图形化衬底可以提高 LED光提取率、延长LED寿命。目前公司会采购少量平片蓝宝石衬底，一方面 自行制作图形化蓝宝石衬底后投入外延片及芯片的生产，为本次募投项目做准 备；另一方面也会直接将平片蓝宝石衬底投入生产外延片及芯片的生产。未来本 次募投项目投产后，公司外延片及芯片的生产计划全部使用自产的图形化蓝宝石 衬底。 截至2017年11月30日，公司LED芯片业务采购蓝宝石衬底的有关情况如 下表所示： 单位：片、万元、元/片 项目 2017年1-9月 2017年10月 2017年11月 图形化蓝宝石 衬底 数量 3,698,636.00 652,292.00 737,592.00 金额 12,588.95 2,212.53 2,505.38 平均单价 34.00 33.92 33.97 平片蓝宝石 衬底 数量 1,039,013.00 189,231.00 166,929.00 金额 1,844.68 343.19 287.95 平均单价 17.64 18.14 17.25 2017年11月，公司LED芯片业务采购图形化蓝宝石衬底的采购量为73.76 万片，年化采购量为885.11万片，采购平均单价为33.97元/片（不含税价格）， 主要采购厂商为东莞市中图半导体科技有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公 司。 2017年11月，公司LED芯片业务采购平片蓝宝石衬底的采购量为16.69万 片，年化采购量为200.31万片，采购平均单价为17.25元/片，主要采购厂商为 天通控股股份有限公司、上海超硅半导体有限公司。 （二）公司自身LED芯片业务对本次募投项目产能的消化情况 1、公司现有产能 公司生产的芯片主要由公司自己生产的外延片经加工制造而得，而公司生产 的外延片主要由从外部购置的平片蓝宝石衬底和图形化蓝宝石衬底经生产加工 而得。 经前述统计数据可得，按照对图形化蓝宝石衬底和平片蓝宝石衬底2017年 11月的采购量来进行年化，公司全年需对外采购885.11万片图形化蓝宝石衬底 及200.31万片平片蓝宝石衬底，合计需采购1,085.42万片。 截至2017年11月，公司已建成900万片/年的LED外延片及芯片的产能， 考虑公司产品良率、生产效率的提升，前述采购量可反映公司对于蓝宝石衬底的 需求量。 2、公司未来扩产计划 公司第四届董事会第十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了 LED外延片及芯片的扩产项目，预计在未来2年内，公司LED芯片年产能将达 到1,650万片/年，即在现有900万片/年的产能情况下，新增750万片/年产能。 目前新增产能项目在实施过程中，计划2018年底完成。 3、本次募投项目产能的消化情况 作为外延片及芯片生产的原材料，图形化蓝宝石衬底的需求量也将随芯片产 量而相应增加。假设公司未来所有芯片的衬底均由自己生产，则考虑到产品良率、 生产效率的提升，衬底产量在2年后需求不少于芯片年产量1,650万片。本次募 投项目蓝宝石衬底年产能为2,400万片，预计未来募投项目的蓝宝石衬底的70% 左右将作为自用，未来的产能消化有较为充足的保障。 五、实施本次募投项目是否具备相关人员、技术、项目管理等方面的基础 条件 发行人主要从事LED外延片及芯片的生产，目前已经位居行业前列。在发展 LED外延片及芯片业务的同时，发行人积极进行图形化蓝宝石衬底业务开展的准 备工作，实施本次募投项目在人员、技术、项目管理等方面所具备的基础条件如 下： （一）技术储备的基础条件 公司从事LED行业多年，目前已形成一定规模的LED外延片和芯片产业，并 具备少量的图形化蓝宝石衬底生产能力。在发展LED外延片及芯片业务的同时， 公司积极进行图形化蓝宝石衬底业务开展的准备工作，对晶棒切、磨、抛工艺及 平片衬底图形化工艺进行了深入的学习和了解，并积累了核心环节平片衬底图形 化的产业化基础，形成了约10万片/年（4寸）的图形化蓝宝石衬底产能。公司目 前已经掌握光刻及干法刻蚀等核心图形化蓝宝石衬底技术，并确立了标准化的生 产工艺流程，保证产品品质的稳定。 （二）人员储备的基础条件 在持续发展过程中，公司培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导 团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营 团队。目前，LED业务的研发活动由淮安澳洋顺昌总经理牵头，组织相关技术 骨干实施。由于本项目正处于前期筹划阶段，项目人员主要为技术研发和管理人 员，来源于发行人内部调配。现有图形化蓝宝石衬底生产线已配备全套生产线所 需技术、生产人员。未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采 用内部培训、社会招聘等方式招聘生产、采购、销售、财务、行政等不同专业的 人员，进一步完善人员配置。 （三）项目管理的基础条件 本次募投项目的规模较大，对项目管理能力的要求较高。公司自主开发了内 部公司制管理体系，在生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等企业管理方 面具有一定的管理优势。同时，公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神 文化建设、定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降 低规模扩张带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。 问题2：报告期内，公司LED芯片收入结构如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 LED芯片收入 33,382.66 30,660.05 32,296.10 23,830.24 来自木林森的收入 27,461.86 21,807.19 8,732.38 9,555.72 来自其他客户收入 5,920.80 8,852.86 23,563.72 14,274.52 木林森收入占比 82.26% 71.13% 27.04% 40.10% 其他客户收入占比 17.74% 28.87% 72.96% 59.90% 在木林森增资淮安光电前，公司向其他客户销售LED芯片的比例较高，2014 年和2015年来自其他客户的LED芯片收入比例均超过了50%，而2016年来公 司来自其他客户的LED芯片收入绝对值大幅下滑，请公司结合产能、市场需求 说明：（1）来自其他客户的LED芯片收入大幅下滑的原因；（2）公司LED芯 片业务是否对木林森构成重大依赖，请保荐机构发表核查意见。 回复 [申请人说明] 一、2016年来公司来自其他客户的LED芯片收入大幅下滑的原因 （一）LED封装市场需求持续增长，公司主动减少其他客户供应 作为LED外延片及芯片的下游行业，LED封装行业从2000年起不足百亿元的 市场规模，至2016年已达到超过700亿元，整体市场规模增速自2013年起都能够 达到20%左右的水平。 数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟。 2016年，LED封装行业增速为21.50%，仍然保持了较高的增长速度，同时， LED封装龙头企业仍处于扩产过程中，如鸿利智汇于2015年8月4日发布非公开发 行预案，拟投入41,709.43万元建设SMD LED项目，进一步扩大生产规模，木林 森于2015年8月10日发布非公开预案，拟投入74,279.43万元建设小榄SMD LED封 装技改项目，投入吉安SMD LED封装一期建设项目110,649.71万元，投入新余 LED应用照明一期建设项目90,420.39万元，进一步扩大其LED封装产业的生产规 模。 因此，LED外延片及芯片的市场需求并未发生不利变化。2016年，公司其他 客户收入绝对金额的减少是公司的主动选择。 （二）公司2016年来产能有限，优先维护战略客户需求 2014-2017年6月，公司LED芯片的产能、产量情况如下： 单位：万片 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 产能 210.53 186.07 180.00 100.50 产量 288.65 219.64 207.72 108.02 产能利用率 137.11% 118.04% 115.40% 107.48% 由上表可见，公司2016年来产能、产量较2015年无明显上升，且产能利用率 维持在较高的水平。2014年5月，公司与木林森签署《战略合作协议书》，协议约 定双方将提供信息及技术上的互补，木林森把发行人列为核心供应商，采购时优 先向发行人采购；发行人把木林森列为核心客户，为木林森提供最优性价比和最 具竞争力的产品，同时优先向木林森供应。 因此，在产能、产量未发生明显改变，且相对有限的情况下，公司需要优先 满足战略合作伙伴的需求，导致其他客户的收入占比降低。 （三）木林森2016年业务规模快速扩张，对LED芯片需求量加大 2014-2017年6月，木林森的营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 362,423.96 552,049.59 388,160.87 400,166.79 由上表可见，木林森2016年营业收入较2015年增长42.22%，2017年上半年营 业收入增幅较大，业务规模快速扩张，对原材料的需求也大幅增加，客观上需要 公司对其进行LED芯片的销售。为了巩固战略客户，公司主动减少了其他客户的 销售，增加了对木林森的销售规模。 二、公司LED芯片业务对木林森不构成重大依赖 2016年及2017年1-6月，公司来自木林森的LED芯片收入占比分别为 71.13%、82.26%，比例较高，但公司LED芯片业务对木林森不构成重大依赖， 主要原因如下： （一）公司与木林森为战略合作伙伴关系，交易金额占各自相关业务比重 均较高 公司自开展LED业务初期便与木林森建立了良好的合作关系。2014年5月， 公司与木林森签署《战略合作协议书》，初步确立战略合作关系，2016年12月， 木林森对公司的LED业务子公司淮安光电进行增资，公司与木林森合作关系进 一步加深。根据公司与木林森签订的增资协议，在市场价格基础上，淮安光电的 LED芯片优先向木林森供应。上述增资事宜主要是双方在多年业务合作基础上， 从双方利益考量角度出发，达成的战略合作关系。 2017年1-6月，公司向木林森的销售占公司LED芯片业务收入的比重为 82.26%，木林森向公司的采购占其同类采购的比重为42.90%1。因此，公司与木 林森之间是战略合作关系，公司对木林森不构成重大依赖。 1 数据来源：木林森2017年半年报 （二）公司具有完整的LED业务体系 在木林森增资淮安光电前，公司便建立了完整的LED业务体系，公司构建 了LED业务相关生产系统、拥有相关厂房和生产设备，在长期生产和不断研发 中积累了相关生产技术、组建了稳定的技术团队，同时，公司具备LED业务完 整的采购体系和销售体系，能够独立进行LED业务相关采购和销售。因此，公 司能够独立开展LED业务，不存在对木林森的重大依赖。 （三）公司具备向其他客户销售LED芯片的能力 虽然2017年1-6月公司LED芯片主要向木林森销售，但公司仍具备向其他 客户销售LED芯片的能力。 1、公司LED芯片质量能满足大部分客户要求 木林森作为LED封装领域龙头企业，对LED芯片质量有较高要求，同时， 木林森作为行业标杆企业，其他LED封装企业在生产中也会参照木林森的产品 标准。因此，公司LED芯片产品在满足木林森的质量要求同时，也能够满足大 部分LED封装企业的质量要求。 2、公司曾向其他客户销售LED芯片占比较高 报告期内，公司LED芯片收入结构如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 LED芯片收入 33,382.66 30,660.05 32,296.10 23,830.24 来自木林森的收入 27,461.86 21,807.19 8,732.38 9,555.72 来自其他客户收入 5,920.80 8,852.86 23,563.72 14,274.52 木林森收入占比 82.26% 71.13% 27.04% 40.10% 其他客户收入占比 17.74% 28.87% 72.96% 59.90% 在木林森增资淮安光电前，公司向其他客户销售LED芯片的比例较高，2014 年和2015年来自其他客户的LED芯片收入比例均超过了50%，故公司具备向其 他客户销售LED芯片的能力。 随着木林森LED业务规模的不断扩大，以及公司与木林森合作关系的密切， 2016年和2017年1-6月，公司向木林森销售LED芯片比例出现占比上升的情况。 （四）公司正在运作进一步的扩产计划，并积极与其他主流客户接洽 截至2017年11月，公司已建成LED外延片及芯片产能约900万片/年，并 计划2年内新增750万片/年，合计1,650万片/年。在产能充分建设和释放之后， 公司在满足战略合作伙伴需求的情况下，将积极扩大与包括原有客户在内的LED 封装厂商的合作。此外，通过近年来持续的研发投入和工艺摸索，公司产品性能 及质量愈加优异，也使公司具备了开拓高端客户的能力。目前，公司正积极与境 内外大型高端客户进行接洽，为相应业务的开展进行准备。 [保荐机构核查意见] 保荐机构查阅了公司与木林森签订的《战略合作协议书》、木林森2016年年 度报告及2017年半年度报告、取得了公司LED芯片销售明细表，访谈了公司业 务人员。经核查，保荐机构认为： 1、来自其他客户的LED芯片销售收入的大幅下滑是公司基于与木林森战略 合作后的主动选择，具备合理性。 2、公司与木林森为战略合作关系，公司具有完整的LED业务体系，具备向 其他客户销售LED芯片的能力并正积极与境内外大型高端客户进行接洽。故公 司的LED芯片业务对木林森不构成重大依赖。 问题3：公司主营业务包括金属物流业务、LED业务、锂电池业务、小贷 业务等，请公司说明经营业务是否具有协同性，如何管理多元化经营的风险。 回复 [申请人说明]： 一、公司现有主营业务及其协同性 自成立以来至2008年上市之初，发行人从事金属物流业务，并以这个强调 成本控制和内部管理的业务为基础自主开发了内部核算体系及以其为基础的内 部公司制管理体系，形成了较强的管理优势，为多元化的业务发展奠定了坚实的 基础。在金属物流业务持续稳定发展的基础上，为新增利润来源、实现股东利益 更大化，发行人分别于2009年、2011年自主开拓小额贷款业务、LED业务，于 2016年通过收购江苏绿伟进入锂电池业务，形成了目前的多元化业务结构。其 中，金属物流、LED业务、锂电池业务为发展重点，小额贷款业务将继续采取 谨慎经营的策略。 发行人现有各类业务无直接的协同性，但均依托于公司较强的管理体系，且 公司已制定了切实可行的措施以降低多元化经营带来的相关风险。此外，发行人 本次募集资金投资项目蓝宝石衬底项目为现有LED外延片及芯片业务的上游， 与其具备协同性。 二、管理多元化经营风险的措施 公司近几年业务呈现多元化发展态势，总体上实现了营业收入及利润的持续 增长。为保障公司持续健康发展，公司具体主要以如下措施应对管理多元化经营 的风险： （一）加强并规范内控体系建设 为应对多元化经营的风险，公司在制度建设、资源配置、经营管理、团队建 设以及业务运营层面，加强并规范了内控机制建设。包括保证上市公司重大事项 的决策和控制权；统一公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理制度 并逐步完善各子公司管理制度；建立有效的管理监督机制；进一步规范各行业子 公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制；将各业 务板块子公司的战略管理、财务核算、人力资源管理和风控管理纳入到上市公司 统筹管理中；建设一体化财务系统和信息化系统；稳定现有的管理和技术团队； 加强审计监督；加强授权管理，优化机构设置等。 （二）强化内部公司制管理体系 公司金属物流业务长期以来能够取得高于行业平均的利润水平，主要原因在 于公司优秀的成本控制和日常经营能力，反映的是公司的管理优势。公司自主开 发的内部核算体系及以其为基础的内部公司制管理体系是公司实施精细化管理 的重要工具。公司通过建立内部公司制管理体系，形成了精细化的管理，提高了 部门之间的协作能力，并能够更为有效得实施成本控制，帮助企业从基层实现成 本控制及利润保证，从而实现公司整体的盈利水平提升。 公司的内部核算体系可以复制，公司通过长期投入人力、物力完善、升级公 司自主开发的ERP系统，并在各业务子公司中进行复制，来保障公司在各行业 竞争中保持持续的竞争力。目前，公司已形成了较为高效管理体系，在该等管理 体系的影响下，公司金属物流业务、LED业务、锂电池业务均已展现出良好的 盈利能力。未来公司将坚持加强管理，持续优化现有的管理体系，努力提高各业 务各个生产环节的生产效率及默契程度，提高产品质量、产品良率，在生产效率 提高、质量控制、成本控制等各个方面推动公司的发展和盈利能力的提升。 （三）加强对各行业的持续学习 公司在进入新行业之后仍需不断地注入后续资源，包括紧跟行业趋势、持续 学习行业最新技术、培养员工队伍、塑造企业品牌。此外，行业的竞争态势处于 不断变化中，竞争者策略也也会持续变化，公司在不断提高自身的核心竞争力的 同时，保持对行业资源转移和市场及技术的变化的持续跟踪，确保在竞争中及时 对重大行业变化作出调整、谨慎决策。 公司上市公司管理团队也时刻加强自身学习，提升在LED、锂电池、小贷 领域的专业知识，以及管理和运营水平，从而降低上市公司多元化经营风险。 （四）完善人才激励与培养机制 在持续发展过程中，公司培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导 团队，同时培养了理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。 同时，公司还进一步通过优化组织结构、加强公司精神文化建设、定期组织管理 团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才、对核心员工实施股权激励等方式， 降低规模扩张带来的不利影响和风险。 公司始终坚持“持续的人力资源开发作为实现人力资源增值目标的重要条 件”的人力资源理念，因此形成了“长期培养为主，招募为辅”的人才获得策略。 公司坚持定期、不定期为员工进行培训，以适应不断变化、日趋复杂的市场环境。 同时，公司鼓励员工在职自主学习，在不影响工作前提下为员工的在职学习提供 便利与帮助。 未来，为适应公司主营业务的发展需要，公司在自我培养的基础上，将适当 加强外部优秀人才的引进工作，特别是LED业务和锂电池业务人才。LED业务 和锂电池业务技术要求高、更新换代快，同时竞争较为激烈，公司需要不断吸引 优秀人才才能保持持续竞争力。 （五）加强各业务子公司与母公司以及各子公司之间的沟通交流与合作 公司时刻保持同各子公司的沟通交流，并建立了良好有效的沟通机制，利用 自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持各子公司业务、资 源、财务、人员等方面的发展，有效降低和防范单一业务经营风险的同时也最大 程度地降低业务多元化经营风险。 问题4：申请人开展小贷业务，请申请人说明小额贷款业务开展是否利用了 历次募投资金；小额贷款业务是否存在关联交易，同时，公司在回复意见中表 示：自本次募集资金到位日起36个月内，不会对小贷公司进行财务资助，但申 请人对相关事项的承诺中未予明确，请予以补充完善。请保荐机构发表核查意 见。 回复 [申请人说明] 一、申请人说明小额贷款业务开展是否利用了历次募投资金 公司建立了完善的募集资金管理制度，并且公司董事会根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金 管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督 公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管机构、 银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 在上述各项规定和制度的执行下，公司历次募集资金具体投入情况如下： 单位：万元 项目 募投项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投入 金额 实际投入占 募集后承诺 投资金额的 比例 首次公开 发行 6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目 之本部公司2万吨镀锌卷项目 4,490.60 4,490.60 4,648.04 103.51% 6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目 之上海澳洋顺昌4万吨镀锌卷项目 7,000.00 7,000.00 7,169.53 102.42% 1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项 目之张家港润盛0.5万吨铝板项目 1,800.00 1,800.00 1,853.09 102.95% 1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项 目之广东润盛1万吨铝板项目 4,500.00 4,500.00 4,546.56 101.03% 超额募集资金（用于补充公司流动资 金） - - 5,281.89 - 2014年非 公开 LED外延片及芯片产业化项目（一 期） 40,000.00 40,000.00 40,122.81 100.31% 补充流动资金 10,000.00 8,584.04 8,584.04 100.00% 2016年可 转债 LED外延片及芯片产业化项目（二 期） 51,000.00 49,287.90 50,505.73 102.47% 注：首次公开发行、2014年非公开及2016年可转债募集资金实际投入金额大于募集后 承诺投资金额部分系募集资金利息、收益投入该项目所致。 如上表所示，公司历次募集资金都已投入相应项目，不存在利用募集资金开 展小贷业务的情况。 二、小额贷款业务是否存在关联交易 经核查小贷公司营业收入明细账、往来科目明细账、期间费用明细账等资料， 并与公司关联方进行比对，小额贷款业务不存在关联交易。 三、对相关事项的承诺完善情况 发行人已根据本告知函要求补充完善了公司关于不会对小贷公司进行财务 资助的相关承诺，并于2017年12月27日进行了公开披露。 发行人对相关事项的承诺如下： “1、公司将严格按照相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会的 要求使用本次募集资金。 2、公司本次募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 3、公司本次发行募集资金投资项目与类金融投资无关，发行人不存在变相 通过本次募集资金实施类金融投资的情形，本次非公开完成后，募集资金不用于 类金融投资。 4、自本次募集资金到位日起36个月内，公司不会直接或者间接向张家港昌 盛农村小额贷款有限公司追加投资，也不会对张家港昌盛农村小额贷款有限公司 提供财务资助，且不会使用自有资金投资或变相投资其他金融或类金融业务。” [保荐机构核查意见] 保荐机构查阅并取得了募集资金账户对账单、前次募集资金鉴证文件、公司 关联方名单、小贷公司营业收入明细账、往来科目明细账、期间费用明细账等。 经核查，保荐机构认为： 1、上市公司历次募集资金皆已投入相应项目，不存在利用募集资金开展小 额贷款业务的情况； 2、小额贷款业务不存在关联交易； 3、发行人已根据要求补充完善了关于不会对小贷公司进行财务资助的相关 承诺，并于2017年12月27日进行了公开披露。 问题5：截至2017年6月30日，控股股东澳洋集团持有申请人32.19%的 股权，本次非公开发行股份后，澳洋集团持有申请人的股权将降至30%以下。 截至2017年9月28日，澳洋集团持有的公司股份累计被质押18,850.00万股， 占其持股总数的59.30%。请发行人进一步说明澳洋集团股权质押原因及资金用 途，并结合发行人股权结构、履约保障比例、预警线及平仓线等指标说明是否 存在所有权变更风险。请发行人补充披露本次非公开发行股份后，可能导致控 制权不稳定的风险，请保荐机构发表核查意见。 回复： [申请人说明] 一、股权质押情况 截至本告知函回复出具之日，澳洋集团持有公司31,783.80万股，持股比例 为32.19%，为公司的控股股东。 截至本告知函回复出具之日，澳洋集团累计质押股份24,161万股，占澳洋 集团持有公司股份总数的76.02%，占公司总股本的24.47%。澳洋集团累计质押 的情况如下： 序 号 质押股数 （万股） 初始交易金 额（万元） 质押开始日 质权人 预警 线 平仓 线 用途 1 2,700.00 10,000.00 2017/8/1 中信证券 190% 170% 澳洋集团相关借 款的资金用途为 企业经营资金周 转、偿还银行借 款、补充澳洋集 团及其部分子公 司经营用流动资 金和项目建设。 2 5,400.00 20,000.00 2017/9/4 中国银河证券 185% 165% 3 3,800.00 15,000.00 2017/9/4 中信证券 190% 170% 4 2,350.00 10,000.00 2017/9/15 中国建设银行 张家港分行 160% 140% 5 2,800.00 12,000.00 2017/10/9 中信建投证券 140% 130% 6 2,800.00 12,000.00 2017/12/6 中信建投证券 150% 130% 7 4,311.00 20,000.00 2017/12/27 中诚信托 154% 154% 二、所有权及控制权发生变更的风险说明 （一）除控股股东外的其他股东持股较为分散，此次非公开发行不会导致 控制权变动 截至2017年9月30日，发行人前十大股东的持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 澳洋集团有限公司 317,838,000 32.19 昌正有限公司 69,669,800 7.06 陈志鹏 10,300,000 1.04 中国国际金融股份有限公司 9,559,939 0.97 许宇海 9,121,141 0.92 中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 5,699,877 0.58 吕晓雄 5,550,000 0.56 赵岚 3,902,888 0.40 华安基金-招商银行-华润深国投信托有限公司 3,600,000 0.36 张家港市金茂创业投资有限公司 3,370,000 0.34 合计 438,611,645 44.42 截至本告知函回复出具之日，澳洋集团持有公司31,783.80万股，持股比例 为32.19%，为公司的控股股东。沈学如持有澳洋集团41.09%的股权，为公司的 实际控制人。根据公司本次非公开发行的发行方案，按照本次非公开发行股票的 数量上限15,000万股计算，本次非公开发行后，澳洋集团持有的澳洋顺昌的持 股比例变更为27.95%。鉴于发行人股权较为分散，本次发行前后，公司的控股 股东、实际控制人不会发生变动。 （二）澳洋集团因质押失去所持澳洋顺昌股份所有权的风险较低 1、澳洋集团股权质押履约保证比例较高，安全空间较大 以2017年12月27日收盘价为基准，澳洋集团的上述质押股票的总市值为 251,516.01万元，股权质押借款金额累计为99,000万元，质押股票的总市值/借 款金额为254.06%，远高于上述股权质押的最高预警线190%、最高平仓线170%。 且按照该最高平仓线170%测算，以2017年12月27日收盘价为基准，澳洋集团 股份质押可承担的股价下跌空间为下跌33.09%，安全空间较大。 2、澳洋集团经营状况良好，抗风险能力较强 澳洋集团主要偿债能力数据如下： 单位：万元 项目 合并报表 母公司 2017.06.30/ 2016.12.31/ 2017.06.30/ 2016.12.31/ 2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度 营业收入 468,097.73 791,540.98 4,742.25 15,463.32 净利润 28,413.31 33,084.43 -5,388.23 -613.48 总资产 1,738,758.33 1,538,800.80 337,037.41 329,068.15 净资产 502,306.81 434,285.39 67,541.98 72,930.21 资产负债率 71.11% 71.78% 79.96% 77.84% 货币资金 202,932.75 202,584.18 27,287.77 20,983.07 流动比率 1.03 0.98 1.09 0.87 速动比率 0.69 0.62 1.09 0.87 此外，除发行人外，澳洋集团还控股江苏澳洋科技股份有限公司（上市公司）、 江苏澳洋纺织实业有限公司、张家港澳洋新科服务有限公司、江苏澳洋绿地投资 有限公司等子公司。 澳洋集团主要控股子公司具体情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 统一社会信用代码 1 江苏澳洋纺织实业有限公司 20,000.00 70.00% 91320582718542431W 2 江苏澳洋科技股份有限公司 73,349.45 49.10% 91320500732251446C 3 江苏澳洋顺昌股份有限公司 98,728.21 32.19% 91320500743109453W 4 张家港澳洋新科服务有限公司 50.00 100.00% 913205825643317377 5 江苏澳洋绿地投资有限公司 10,000.00 89.00% 913205825726383927 6 江苏澳洋优居壹佰养老产业有 限公司 17,500.00 100.00% 913205820534853049 7 张家港博园餐饮服务有限公司 50.00 100.00% 91320582MA1PBTXY9P 8 江苏鑫澳创业投资有限公司 7,000.00 60.67% 91320582685317202R 9 江苏如意通动漫产业股份有限 公司 3,600.00 60.40% 91320500689627224H 目前，澳洋集团经营情况良好，未出现明显经营状况异常的情形，也未出现 偿债能力明显恶化的情况，除持有除发行人股票外还存在其他对外产业投资。同 时，澳洋集团质押的澳洋顺昌的股份未出现过质权人实现质权的情形。综上，澳 洋集团质押的发行人股份出现质权人实现质权的风险较小，因质押失去所持澳洋 顺昌股份所有权的风险较低。 三、本次非公开发行股份后，可能导致控制权不稳定的风险 鉴于澳洋集团质押的澳洋顺昌股份比例较大，故发行人披露风险如下： 截至本告知函回复出具之日，公司控股股东澳洋集团持有公司31,783.80万 股，持股比例为32.19%，累计质押股份24,161万股，占澳洋集团持有公司股份 总数的76.02%，占公司总股本的24.47%。本次非公开发行后，按照发行股数上 限15,000万股计算，澳洋集团持股比例将变更为27.95%。 目前，澳洋集团经营情况正常，但是如果澳洋集团出现经营状况异常、偿债 能力恶化的情形，其所质押公司的股份面临质权人行使质权的风险，鉴于其质押 比例较大，公司相应面临控制权不稳定的风险。 [保荐机构核查意见] 通过核查澳洋集团股权质押交易协议、澳洋集团财务报表，访谈澳洋集团的 管理人员，核查澳洋顺昌的定期报告等公开披露文件等方式，保荐机构认为： 1、截至2017年9月30日，发行人前十大股东中，除澳洋集团外，其他股 东的最高持股比例仅为7.06%，此次非公开发行不会导致控制权的变动； 2、澳洋集团股权质押履约保证比例较高，安全空间大； 3、澳洋集团经营情况良好，除持有发行人股票外存在其他对外产业投资， 偿债能力较强； 4、鉴于澳洋集团质押发行人股份比例较大，其已公开披露本次非公开发行 后，公司存在控制权不稳定的风险。 （此页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司《关于<关于请做好相关项目 发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页） 江苏澳洋顺昌股份有限公司 2018年1月2日 （此页无正文，为国海证券股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页） 保荐代表人： 周丽涛 薛波 国海证券股份有限公司 2018年1月2日 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读江苏澳洋顺昌股份有限公司本次关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司 的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知 函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长： 何春梅 国海证券股份有限公司 2018年1月2日 中财网
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