[关联交易]南山铝业:2018年年度关联交易公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2018-006 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 债券代码：143271 债券简称：17南铝债 山东南山铝业股份有限公司 2018年年度关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 2018年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。 . 对上市公司的影响：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子 公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的 价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公 司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理 与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议及表决情况 公司2007年11月27日召开的第五届董事会第二十八次会议以关联董事回避表 决且独立董事全票赞成的方式审议通过了《关于公司与南山集团有限公司续签<综合 服务协议>的议案》，协议有效期10年。 鉴于公司与南山集团签订的《综合服务协议》期满，公司第九届董事会第六次 会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司续签<综合服务协议>及 “2018年度 综合服务协议附表”并预计2018年日常关联交易额度的议案》、《2018年公司与财务 公司关联交易预计情况的议案》，针对上述议案，公司关联董事程仁策先生、宋昌明 先生、宋建波先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。 2、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见： 我们对《关于公司与南山集团有限公司续签<综合服务协议>及“2018年度综合 服务协议附表”并预计2018年日常关联交易额度的议案》、《2018年公司与财务公司 关联交易预计情况的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详 尽的调查、审核，我们认为： （1）公司与南山集团续签的《综合服务协议》及《2018年度综合服务协议附 表》并预计2018年日常关联交易额度属关联交易，该综合服务协议及附表的内容以 及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合 公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益 的行为。 （2）2018年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的 定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策 程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。 3、公司审计委员会书面审核意见 公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司续签< 综合服务协议>及 “2018年度综合服务协议附表”并预计2018年日常关联交易额度 的议案》、《2018年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》的相关材料，并就有 关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交 易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同 意提交公司董事会与股东大会审核。 4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团 有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司将在股东大会上对上述议案回避表 决。 （二）2017年日常关联交易的预计和执行情况 公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2017年1-11月份日常关联交易实 际发生额约为101,626.33万元，占公司最近一期经审计净资产335.24亿元的3.03%， 未超过2017年度预计日常关联交易额15亿元。 公司与财务有限公司2017年1-11月份日均存款余额283,124.85万元、存款发生 额2,819,846.12万元、贷款余额0万元、办理贴现和票据95,535.91万元，2017年1-11 月份结算发生额5,596,937.12万元，预计未超过2017预计服务交易生额15,000,000 万元。 （三）2018年日常关联交易预计金额和类别 1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别 2016年公司收购怡力电业时，怡力电业出具《关于2*150MW机组所发电力产品销 售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产品，全部按照 《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中约定的企业自备机组自用有 余上网电价销售给给南山铝业，不会对外销售。怡力电业销售给南山铝业的电价为 0.3159元/度（含税），2018年预计销售18.8亿度电，销售额5.08亿元，南山铝业销 售给南山集团的电价为0.6元/度（含税），预计销售1.7亿度电，预计销售额8700万 元，合计关联交易额度约5.95亿元。 2018年根据公司日常生产经营需要，同时结合2017年公司实际发生的日常关联交 易情况，公司预计2018年度日常关联交易不超15亿元。 公司于2017年12月31日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日 常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式 确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2018年度综 合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供污水处理、生产用 水、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用 汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、 生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、 子公司。 2、与财务公司关联交易的金额和类别 2018年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表 单位：万元 在财务公司存款 日均存款余额不高于500,000注1，且全年发生额不高 于15,000,000 在财务公司贷款 不高于200,000 在财务公司结算 不高于15,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000 财务公司向公司提供担保 不高于200,000 注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日 均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。 公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向 公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 1、日常关联交易： 公司名称：南山集团有限公司 注册时间：1992年7月16日 法定代表人：宋建波 注册资本：100,000万元 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列服装系列、板材系列、宾馆、酒店、 能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商 品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术加工、 销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化 学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 南山集团最近一期经审计（2016年）的总资产1004.27亿元、净资产543.91亿元、 营业收入297.67亿元、利润总额33.52亿元、净利润28.66亿元。 2、与财务公司关联交易 公司名称：南山集团财务有限公司 注册时间：2008年11月27日 法定代表人：隋政 注册资本：80,000万元 经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务； （四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六） 对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融 资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机 构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位 产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 财务公司最近一期经审计（2016年）的总资产83.30亿元、净资产13.21亿元、 营业收入2.58亿元、利润总额2.32亿元、净利润1.84亿元。 （二）关联关系 1、日常关联交易： 南山集团为公司的控股股东，截至2017年12月30日，南山集团及其全资子公司 共计持有公司4,343,799,735股,占公司总股本（9,251,102,895股）46.95%，本次交 易构成关联交易。 2、与财务公司关联交易 财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司， 参股股权21%，本次交易构成关联交易。 三、关联交易定价政策和定价依据 1、日常关联交易 该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或 执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格； 无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下： （1）南山集团提供服务： ①污水处理：根据龙口市物价局指导价格，经双方协商0.9-1.4元/吨。 ②生产用水：根据龙口市物价局指导价格，经双方协商，生产用水1.80元/吨， 如使用黄河水按市价收取。 ③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金 额确定。 ④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。 ⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的 价格确定。 ⑥精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。 ⑦港口： 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物 港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务 费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为 准。 ⑧电、汽的价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》 （鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，南山集团公司向公司提 供电的价格调整为0.3159元/千瓦时。经双方协商，将南山集团公司向公司提供汽的 价格定为150元/吨。 ⑨其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实 际发生额结算。 （2）公司提供服务 ①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。 ②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.40-3.36元/m3。 ③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。 ④生产用电价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》 （鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提 供电的价格定为0.6元/千瓦时。 2、与财务公司关联交易 该项关联交易的定价原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定： 财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝 业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团 公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。 财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资 利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集 团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。 四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 1、公司所续签的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山 集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议 价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全 体股东的利益。 2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管 理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化， 推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。 以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。 五、备查文件目录 1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第六次会议决议； 2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见； 3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见； 4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 5、《综合服务协议》及《2018年综合服务协议附表》。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司 2018年1月3日 中财网
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