[董事会]南山铝业:第九届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2018-002 债券代码：122479 债券简称：15南铝01 债券代码：122480 债券简称：15南铝02 债券代码：143271 债券简称：17南铝债 山东南山铝业股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董 事会第六次会议于2017年12月30日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开， 公司于2017年12月20日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议 应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员 列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议 合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案： 议案一：审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开 展伦铝套期保值业务的议案》。 公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。锦 泰贸易大部分出口产品定价需参考伦铝金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”）， 为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开 展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、 库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。 锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币40,000万元，如 发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资 金对保证金进行补充。 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国 际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：临2018-003）。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下： 1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套 期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定； 2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务 操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管 理制度》； 3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在 保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格 波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生 产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上，我们认为锦泰贸易开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风 险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生 产经营业务的发展。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 议案二：审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》 公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等 环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、 库存金属具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动 也会对公司生产经营产生一定影响。 因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期 保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库 存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。 期货保证金最高不超过32,600万元，另预留20,000万元追加保证金以应 对期货交易所节假日临时调高保证金等需求，以上资金构成为客户履约保证金及 公司自有资金。 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期 保值业务的公告》（公告编号：临2018-004）。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下： 1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保 值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定； 2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机 构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保 值业务管理制度》； 3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险， 减少因煤价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低 煤价、铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益 的情形。 综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、 铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水 平，有利于公司生产经营业务的发展。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 议案三：审议通过了《山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度》 详见本公司2018年1月3日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的 《山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 议案四：审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开 展金融衍生品交易业务的议案》 根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰 贸易国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过4000万美元，年累计 签约金额不超过5亿美元。 具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国 际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2018-005）。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《山东南山铝业股 份有限公司衍生品投资管理制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情 况，锦泰贸易以其银行授信额度投入2018年度金融衍生品交易业务，符合有关 制度和法规的要求，符合锦泰贸易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符 合公司股东的利益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 议案五：审议通过了《关于公司与南山集团有限公司续签<综合服务协议> 及 “2018年度综合服务协议附表”并预计2018年日常关联交易额度的议案》 鉴于公司与南山集团签订的《综合服务协议》期满，公司与南山集团有限公 司（以下简称“南山集团”）续签《综合服务协议》（以下简称“协议”）及 “2018 年度综合服务协议附表”。 协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，有国家定价或执行国家 规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市 场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2018年度综合服务协议 附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下： 序 号 服务项目 服务内容 实施单 位 服务价格 数量 结算 时间 南山集团有限公司提供的服务 1 污水处理 废水处理；处理 必须达到国家 标准，以龙口市 环境监测站的 随机监测数据 为准。 南山集 团有限 公司及 下属分、 子公司 0.9-1.4元/吨 实际发 生量 每半 年 2 生产用水 适时足量 1.8元/吨，黄河水价格按市价收取 实际供 应量 每月 3 餐宿、会 议、服务 费 用餐、住宿、会 议及其他服务 费用 实际发生价格 实际发 生额 每月 4 车费 工程用车及商 务用车服务 实际发生价格 实际发 生额 每月 5 汽油、柴 油 汽车、工程车 用油 中国石油化工股份有限公司山东烟台 石油分公司成品油价格 实际发 生额 每月 6 精纺、工 作服等 精纺面料、职工 工作服等 市场价格 实际发 生额 每月 7 港口 提供港口及相 关服务 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4 元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货 物港务费、港口设施保安费、港口作业 包干费）。2、计费吨：按货物进口提 单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元 /吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物 港务费、港口设施保安费、港口作业包 干费）2、计费吨：按货物出港港口衡 量的净重为准。 实际发 生额 每月 8 汽 适时足量 150元/吨 实际发 生额 每月 9 电力 全量 0.3159元/度 实际发 生额 每月 10 其他 如园林、医疗、 面粉、零星配 件、建筑安装等 当地市场价格 实际发 生额 每月 山东南山铝业股份有限公司提供的服务 1 铝制品 适时足量 南山铝 业及下 属各分、 子公司 市场价格 实际使 用量 每月 2 天然气 适时足量 天然气 公司 价格为2.4-3.66元/ m3。工业用户内 部价格2.4元/方，外部价格3.66元/ m3；商业用户内部价格为3.66元/方， 外部（交配套费）3.66元/ m3，外部（未 交配套费）4.34元/ m3 实际使 用量 每月 3 生产用电 适时足量 南山热 电厂 0.6元/度 实际发 生额 每月 4 废料、零 星配件、 粉煤灰等 使用量 南山铝 业及下 属各分、 子公司 市场价格 实际发 生额 每月 根据公司日常生产经营需要，结合2017年公司实际发生的日常关联交易情 况，公司预计2018年度日常关联交易不超过15亿元。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。 针对《关于公司与南山集团有限公司续签<综合服务协议>及“2018年度综合 服务协议附表”并预计2018年日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股 东负责的原则，经过审慎调查、核实，现发表独立意见如下： 公司与南山集团有限公司续签的《综合服务协议》及《2018年度综合服务协 议附表》并预计2018年日常关联交易额度属关联交易，该协议及附表的内容以及 定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合 公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东 利益的行为。 因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生 回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 议案六：审议通过了《2018年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》 公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年1月6日续 签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。 2018年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表： 单位：万元 在财务公司存款 日均存款余额不高于500,000注1，且全年发生额 不高于15,000,000 在财务公司贷款 不高于200,000 在财务公司结算 不高于15,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于400,000 财务公司向公司提供担保 不高于200,000 注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公 司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净 资产的15%。 针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。公司独立董事对2018 年公司与财务公司关联交易预计情况的事项进行了详尽的调查、审核，现发表独 立意见如下： 2018年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价 原则由双方2014年1月6日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程 序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。 因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生 回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 该议案须提交股东大会审议。 议案七：审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》 因议案四、议案五需提交股东大会审议，根据公司相关工作安排，经研究决 定暂不召开股东大会。公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相 关议案，并发布召开股东大会的通知。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2018年1月3日 中财网
 |