[公告]南京银行:非公开发行股票预案（修订稿）
南京银行股份有限公司 BANK OF NANJING CO., Ltd 非公开发行股票预案 （股票代码：601009） (修订稿) 二〇一八年一月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相 悖的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发 行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行的发行对象为五名特定投资者，分别为紫金 投资、南京高科、太平人寿、凤凰集团和交通控股。所有发行对象均 已与公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议。 本次发行对象拟认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 1 紫金投资 181,714,287 2 南京高科 72,685,715 3 交通控股 647,699,780 4 太平人寿 458,019,357 5 凤凰集团 335,880,861 合 计 1,696,000,000 发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数 量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个 位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象 认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。 发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终 发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的 上限。 2、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发 行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价 基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于 母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除 权事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个 交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日 的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 由于本次非公开发行股票完成时间存在不确定性，本次非公开发 行股票的最终价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股 净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所 摊薄。 3、本次非公开发行股票数量不超过1,696,000,000股，募集资 金总额不超过人民币140亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补 充公司核心一级资本。发行对象均以现金认购本次发行的股票。 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期 间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作 相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比 例相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准 的数量上限及发行价格协商确定。 4、根据中国证监会关于非公开发行的相关规定，紫金投资、南 京高科、凤凰集团、太平人寿、交通控股五家投资者认购本次非公开 发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银监会、 中国证监会对发行对象认购股份锁定有其他要求的，从其规定。 5、公司本次向紫金投资、南京高科、交通控股非公开发行股票 构成关联交易事项，并需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案 时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立 意见；股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。太平人寿、 凤凰集团作为本次非公开发行的发行对象，其及关联方按照《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要 求，在股东大会上回避表决。 6、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金 分红政策，并根据有关规定拟定了《南京银行股份有限公司未来三年 （2017年-2019年）股东回报规划》，明确了普通股股东未来三年 的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容（关于公司股东回报规 划的详细情况，请参阅《南京银行股份有限公司未来三年（2017年 -2019年）股东回报规划》）。 （1）公司最近三年利润分配情况 ①公司普通股利润分配情况 2014-2016年度，公司累计现金分红46.05亿元，占公司 2014-2016年度实现的年均可分配利润的66.19%。 ②公司优先股利润分配情况 公司于2015年12月、2016年9月分别完成49亿元（南银优 1）、50亿元（南银优2）优先股发行。依据优先股股息支付方式， 付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日。 优先股南银优1首次付息日为2016年12月23日。经公司第七 届董事会第十八次会议审议通过优先股股息派发议案，向2016年12 月22日收市后登记在册的全体南银优1股东派发现金股息，按照票 面股息率4.58%计算，每股派发现金股息人民币4.58元（含税）， 合计人民币2.24亿元（含税）；第八届董事会第四次会议审议通过 优先股股息派发议案，向2017年12月22日收市后登记在册的全体 南银优1股东派发现金股息，按照票面股息率4.58%计算，每股派发 现金股息人民币4.58元（含税），合计人民币2.24亿元（含税）。 优先股南银优2首次付息日为2017年9月5日。经公司第八届 董事会第三次会议审议通过优先股股息派发议案，向2017年9月4 日收市后登记在册的全体南银优2股东派发现金股息，按照票面股息 率3.90%计算，每股派发现金股息人民币3.90元（含税），合计人 民币1.95亿元（含税）。 （2）最近三年未分配利润的使用情况 公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公 司各项业务持续健康发展。 7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公 司核心一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但是，本次非公开 发行完成后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及 归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收 益、净资产收益率等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归 属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报 被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。 公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成 情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 考虑到本次非公开发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄， 公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公 司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策， 尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股 东特别是中小股东的合法权益。 8、本次发行方案已经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国 银监会江苏监管局的核准批复，尚待中国证监会等监管机构的核准， 并最终以前述监管机构核准的方案为准。 释义 在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含 义： 公司、南京银行、本行 指 南京银行股份有限公司 A股、普通股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民 币壹元整的人民币普通股 本次非公开发行、本次 发行 指 南京银行通过非公开发行股票方式，向南京紫金 投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公 司、太平人寿保险有限公司、江苏凤凰出版传媒 集团有限公司、江苏交通控股有限公司五家特定 对象发行股票募集资金的行为 认购方 指 南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份 有限公司、太平人寿保险有限公司、江苏凤凰出 版传媒集团有限公司、江苏交通控股有限公司 章程、公司章程 指 南京银行股份有限公司章程 《股东回报规划》 指 《南京银行股份有限公司未来三年（2017年 -2019年）股东回报规划》 《股份认购协议》 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件 的股份认购协议 《补充协议》 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件 的股份认购协议之补充协议 本协议 指 南京银行与本次发行认购方签署的附生效条件 的股份认购协议及补充协议 本预案 指 《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案 （修订稿）》 定价基准日 指 南京银行股份有限公司本次非公开发行股票发 行期的首日 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司 南京高科 指 南京高科股份有限公司 太平人寿 指 太平人寿保险有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 交通控股 指 江苏交通控股有限公司 南京市国资集团 指 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司 南京新港 指 南京新港开发总公司 元 指 指人民币元 本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及 本行股份相关描述，除特别说明外，均指本行人民币普通股。 一、本次非公开发行股票方案概要 （一）本次非公开发行的背景和目的 服务实体经济是金融行业出发点和落脚点，实体经济的平稳发展 亦需要银行业良好的信贷支持。为更好地落实第五次全国金融工作会 议精神，满足人民群众和实体经济的金融需求，公司有必要及时补充 银行资本金，保持适度的信贷投放增长。 公司业务正处于稳健的发展时期，信贷规模不断增长，资本消耗 持续增加。公司实施的业务转型战略和综合化经营战略也提高了对资 本充足水平的需求。随着利率市场化政策的推进，存贷款利率逐步放 开，银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力的重要性将更为明显。 宏观经济增长持续面临压力，货币及财政调控政策效果显现仍需要时 间，银行业资产质量面临较大挑战，防控金融风险是金融工作当前重 要任务，公司亦需要补充核心一级资本进一步提高风险抵御能力。 同时，在强化金融监管的背景下，监管环境及政策的变化对公司 外源性资本的补充能力提出了更高的要求。中国银监会于2013年实 施《商业银行资本管理办法（试行）》，进一步加强商业银行资本充 足水平的监管。中国人民银行于2016年起实施宏观审慎评估体系 （MPA），从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质 量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机 构加强自我约束和自律管理。 为了服务实体经济，保障公司稳定健康发展和实施战略转型，并 满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，公司需要提高资本充足 水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力， 为公司战略目标的实现奠定基础。 （二）发行人基本情况 1、基本情况 南京银行成立于1996年2月6日，是一家由国有股份、外资股 份、民营股份及众多个人股份共同组成的具有混合所有制性质的股份 制商业银行。 南京银行历经两次更名，先后于2001年、2005年引入境外战 略投资者国际金融公司和法国巴黎银行，在全国城商行中最先启动上 市辅导程序并于2007年成为首家在上海证券交易所上市的城商行。 截至本预案出具日，南京银行注册资本为8,482,207,924元。 成立二十年来，南京银行秉承“为社会铸诚信品质；为客户创卓 越服务；为股东谋持久回报”的理念，坚持“差异化、特色化、精细 化”的发展道路，综合竞争力显著提升。2016年，南京银行资产规 模实现了从“千亿”到“万亿”的数量级的历史性跨越，进一步奠定 了中等规模商业银行的规模基础。 2、业务情况及主要财务指标 南京银行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同 业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及 担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行 业监督管理委员会批准的其它业务。 截至2017年3月31日，公司总资产11,225.66亿元，存款余 额7,296.56亿元，贷款总额3,468.28亿元，归属于母公司所有者权 益为638.97亿元；不良贷款率0.87%，拨备覆盖率449.42%；合并 口径下的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 8.14%、9.63%和13.38%。2016年度和2017年1-3月，公司分别 实现归属于母公司股东的净利润82.62亿元和24.53亿元。 南京银行近三年及一期的主要财务数据如下表所示： 单位：千元 项目 2017年 3月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 资产总额 1,122,565,661 1,063,899,825 805,020,239 573,150,181 负债总额 1,058,187,463 1,001,522,044 752,606,315 540,366,394 所有者权益合计 64,378,198 62,377,781 52,413,924 32,783,787 归属于母公司股东的股东 权益 63,896,799 61,921,540 52,026,524 32,448,913 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 6,230,537 26,620,668 22,830,482 15,991,534 利息净收入 5,078,143 21,229,688 18,828,679 13,434,681 手续费及佣金净收入 844,190 3,822,617 3,253,217 1,953,995 营业利润 3,067,886 10,511,566 8,978,581 7,010,792 利润总额 3,076,753 10,513,314 9,019,748 7,057,608 净利润 2,478,607 8,346,374 7,065,658 5,656,232 归属于母公司股东的净利 润 2,453,408 8,261,635 7,000,576 5,608,621 3、股本状况及股东结构 截至2017年7月17日，南京银行总股本为8,482,207,924股， 其中前十大股东的持股情况如下所示： 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 法国巴黎银行 1,261,487,472 14.87 南京紫金投资集团有限责任公司 1,052,605,793 12.41 南京高科股份有限公司 799,587,099 9.43 中国证券金融股份有限公司 423,257,596 4.99 法国巴黎银行（QFII） 337,631,998 3.98 全国社保基金一零一组合 170,906,422 2.01 东方基金－民生银行－中融信托－瞰金63号单一资金信 托 115,834,799 1.37 中央汇金投资有限责任公司 109,638,648 1.29 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 107,438,552 1.27 南京金陵制药（集团）有限公司 85,176,000 1.00 合计 4,463,564,379 52.62 注:1、南京市国资集团是南京新港开发总公司的控股股东，持有其97.33%的股权；南京新 港开发总公司是南京高科的控股股东，持有其34.74%的股份。南京市国资集团持有紫金投 资100%的股权。紫金投资、南京高科及南京市国资集团三家合计持有公司股份 1,959,631,444股，占公司股本的23.10%。 注2、法国巴黎银行QFII通过二级市场购买发行人的股份337,631,998股为法国巴黎银行持 有。两者合并计算法国巴黎银行占公司总股本的18.85%。 （三）本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象共五名，分别为紫金投资、南京高科、 太平人寿、交通控股和凤凰集团。 截至本预案出具日，紫金投资持有公司股份1,052,605,793股， 持股比例为12.41%；南京高科持有公司股份799,587,099股，持股 比例为9.43%；南京市国资集团持有公司股份107,438,552股，持股 比例为1.27%。南京市国资集团是南京新港开发总公司的控股股东， 持有其97.33%的股权；南京新港开发总公司是南京高科的控股股东， 持有其34.74%的股份。南京市国资集团持有紫金投资100%的股权。 紫金投资、南京高科及南京市国资集团三家合计持有发行人股份 1,959,631,444股，占发行人股本的23.10%。 截至本预案出具日，太平人寿持有公司14,700,127股，持股比 例为0.17%。 （四）本次非公开发行股票方案概要 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会 关于本次核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。所有发行对 象均以现金认购本次非公开发行的股票。 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行 期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基 准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母 公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权 事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交 易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会 核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或 董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确 定。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过1,696,000,000股。若公司股 票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、 转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时 发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准 的数量上限及发行价格协商确定。 5、发行对象及其认购情况 本次非公开发行的发行对象共五名，分别为：紫金投资、南京高 科、太平人寿、凤凰集团和交通控股。本次发行对象拟认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 1 紫金投资 181,714,287 2 南京高科 72,685,715 3 交通控股 647,699,780 4 太平人寿 458,019,357 5 凤凰集团 335,880,861 合 计 1,696,000,000 发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数 量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个 位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象 认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。 发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终 发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的 上限。 6、募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除相关发行 费用后将全部用于补充公司核心一级资本。 7、限售期安排 根据中国证监会相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股 份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银监会、中国证监 会对发行对象认购股份锁定有其他要求的，从其规定。 8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普 通股股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 9、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。 10、决议有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内 有效。 （五）本次非公开发行是否构成关联交易 根据《上市规则》及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》 等相关规定，紫金投资、南京高科是公司的关联方，其参与本次非公 开发行构成关联交易。若按照本次发行股份上限发行，交通控股认购 完成后持股比例超过5%，成为公司关联方，交通控股本次认购构成 关联交易。 根据相关规定及公司章程，董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。根据《上市公司证券发行管理办法》，向公司特定的 股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联 股东应当回避。 公司将严格遵守上述规定，履行关联董事陈峥、徐益民在董事会 上回避表决，紫金投资及其控股股东南京市国资集团、南京高科在股 东大会上回避表决的程序。 此外，太平人寿、凤凰集团作为本次非公开发行的发行对象，其 及关联方按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等要求，在股东大会上回避表决。 （六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成 后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及 公司控制权的变化。 （七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 本次发行方案已经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国银监 会江苏监管局的核准批复，尚待中国证监会等监管机构的核准，并最 终以前述监管机构核准的方案为准。 二、发行对象的基本情况 （一）南京紫金投资集团有限责任公司 1、基本情况 名称 ： 南京紫金投资集团有限责任公司 英文名称 ： Nanjing Zijin Investment Group 注册地址 ： 南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼 27楼 法定代表人 ： 王海涛 注册资本 统一社会信用 代码 ： ： 500,000万元人民币 91320100674919806G 企业类型 ： 有限责任公司（法人独资） 经营范围 ： 股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 经营期限 ： 自2008年6月17日起 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 紫金投资为南京市国资集团的全资子公司，实际控制人为南京市 人民政府国有资产监督管理委员会。截至本预案出具日，紫金投资与 控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示： 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京紫金投资集团有限责任公司 100% 3、主营业务情况 紫金投资原名南京紫金投资控股有限责任公司，成立于2008年 6月17日，是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司。 经过多年发展，目前紫金投资已形成金融服务、创业投资、智慧城市、 资产管理、金融载体五大板块“多轮驱动、高效协同”的发展局面， 秉承“责任、专业、开放、分享”的企业文化，坚定“市场化、专业 化、国际化”的发展步伐，向着打造业绩优良、特色鲜明、管理科学 的国内一流科技金融投资集团的目标稳步迈进。 2014年以来，紫金投资的资产规模快速增长，盈利水平稳步提 升。截至2014年末、2015年末、2016年末，紫金投资的总资产分 别为485.48亿元、704.18亿元和606.43亿元，复合增长率为 11.76%；净资产分别为179.66亿元、240.03亿元和264.64亿元， 复合增长率为21.37%。2014年、2015年、2016年，紫金投资实现 营业收入分别为17.81亿元、40.78亿元和43.51亿元，复合增长率 为56.30%；净利润分别为18.14亿元、27.65亿元和23.13亿元， 复合增长率为12.92%。 4、最近1年简要财务报表 紫金投资2016年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 总资产 6,064,296 股东权益 2,646,375 归属于母公司所有者权益 1,716,581 项目 2016年度 营业收入 435,108 净利润 231,305 归属母公司所有者净利润 168,114 5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 紫金投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联关系 （1）同业竞争 本次发行完成后，紫金投资不会构成对公司的控制。本次发行前 后，紫金投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务 均不存在同业竞争。 （2）关联交易 截至本预案出具日，紫金投资持有公司普通股股份 1,052,605,793股，持股比例12.41%，为公司关联方。紫金投资认 购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 本次发行完成后，如紫金投资及其关联企业与公司发生关联交 易，则将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、 《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管 理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披 露义务。 7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 截至2017年6月30日，紫金投资在本行的存款余额2,167.45 万元，直接授信额度100,000.00万元。2015年7-12月、2016年度、 2017年1-6月，本行向紫金投资支付的存款利息支出分别为15.44 万元、71.86万元和11.74万元。上述交易为紫金投资与公司之间正 常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的 公平交易。除上述交易外，2015年7月至2017年6月，紫金投资 与本行无交易金额在3,000万元（含）以上且占本行最近一期经审计 净资产1%（含）以上其他重大交易。 8、发行对象关于本次认购资金来源的说明 紫金投资就本次认购资金来源作出说明，其拟认购资金来源均为 自有资金，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情况， 入股资金来源真实、合法。 （二）南京高科股份有限公司 1、基本情况 名称 ： 南京高科股份有限公司 英文名称 ： NANJING GAOKE COMPANY LIMITED 注册地址 ： 南京经济技术开发区恒通大道2号 法定代表人 ： 徐益民 注册资本 ： 77,247.3055万元人民币 统一社会信用 代码 91320192134917922L 企业类型 ： 股份有限公司 经营范围 ： 高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投 资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地 成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物 业管理、自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污 水处理、环保项目建设、投资及管理 经营期限 ： 自1992年8月8日起 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 南京高科股份有限公司成立于1992年，并于1997年5月6日 在上海证券交易所挂牌上市。南京高科的控股股东是南京新港开发总 公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至 本预案出具日，南京高科与控股股东及实际控制人的股权控制关系如 下图所示： 3、主营业务情况 南京高科定位于南京城市化进程中的建设者与配套服务提供商， 并逐步发展成为横跨市政建设、房地产开发、股权投资等多个领域的 控股型集团公司。 近年来，南京高科依托上市公司的品牌优势、资金优势，在立足 开发区建设和经营的同时积极培育新的利润增长点，发展势头良好， 已经成长为资本市场中资产质量优良、业绩稳定、成长可期、后发优 势凸显、投资者高度认可的知名上市公司。截至2014年末、2015 年末和2016年末，南京高科的总资产分别为203.67亿元、226.48 亿元和250.97亿元，复合增长率为11.01%；净资产分别为87.05 亿元、94.75亿元和104.35亿元，复合增长率为9.49%。2014年、 2015年和2016年，南京高科实现营业收入分别为32.42亿元、38.38 亿元和51.83亿元，复合增长率为26.44%；净利润分别为6.39亿元、 8.81亿元和10.26亿元，复合增长率为26.71%。 4、最近1年简要财务报表 南京高科2016年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：百万元 项目 2016年12月31日 总资产 25,097.43 股东权益 10,434.50 归属于母公司所有者权益 9,844.66 项目 2016年度 营业收入 5,183.10 净利润 1,025.74 归属母公司所有者净利润 926.53 5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 南京高科及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联关系 （1）同业竞争 本次发行前后，南京高科所从事的业务与公司业务之间不构成同 业竞争关系。 （2）关联交易 截至本预案出具日，南京高科持有公司普通股股份799,587,099 股，持股比例为9.43%，为公司关联方。南京高科认购公司本次非公 开发行的股票构成与公司的关联交易。 本次发行完成后，如南京高科及其关联企业与公司发生关联交 易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司 治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公 司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履 行相关信息披露义务。 7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 截至2017年6月30日，南京高科在本行的存款余额29.85万 元、贷款余额25,000.00万元，直接授信额度130,000.00万元。2015 年7-12月、2016年度、2017年1-6月，本行向南京高科支付的存 款利息支出分别为12.03万元、12.75万元和4.29万元，南京高科 向本行行支付的贷款利息分别为577.58万元、1,389.94万元和 1,232.50万元。上述交易为南京高科与公司之间正常的一般业务往 来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上 述交易外，2015年7月至2017年6月，南京高科与本行无交易金 额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含） 以上其他重大交易。 8、发行对象关于本次认购资金来源的说明 南京高科就本次认购资金来源作出说明，其拟认购资金来源均为 自有资金，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情况， 入股资金来源真实、合法。 （三）太平人寿保险有限公司 1、基本情况 名称 ： 太平人寿保险有限公司 英文名称 ： TAIPING LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED 注册地址 ： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号29-33 层 法定代表人 ： 王滨 注册资本 ： 1,003,000万元人民币 统一社会信 用代码 ： 91310000710928436A 企业类型 ： 其他有限责任公司 经营范围 ： 个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全 寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健 康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、 团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团 体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经 中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 经营期限 ： 自1984年11月17日起 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本预案出具日，太平人寿与控股股东及实际控制人的股权控 制关系如下图所示： 3、主营业务情况 太平人寿的主营业务范围为个人意外伤害保险、个人定期死亡保 险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保 险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终 身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险 业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2014年末、2015年末和2016年末，太平人寿的总资产分 别为2,936.48亿元、3,300.89亿元和3,570.63亿元，复合增长率为 10.27%；净资产分别为260.72亿元、327.38亿元和298.01亿元， 复合增长率为6.91%。2014年、2015年和2016年，太平人寿实现 营业收入分别为452.60亿元、1,022.49亿元和1,109.41亿元，复合 增长率为56.56%；净利润分别为27.31亿元、56.12亿元和46.41 亿元，复合增长率为30.36%。 4、最近1年简要财务会计报表 太平人寿2016年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：亿元 项目 2016年12月31日 总资产 3,570.63 股东权益 298.01 归属于母公司所有者权益 268.72 项目 2016年度 营业总收入 1,109.41 净利润 46.41 归属母公司所有者净利润 44.73 5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 太平人寿及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联关系 （1）同业竞争 本次非公开发行前后，太平人寿所从事的业务与公司的业务不存 在实质的同业竞争关系。 （2）关联交易 本次发行完成后，如太平人寿及关联企业与公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上市规则》、公司章程、《上市公司治理准则》、 《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管 理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披 露义务。 7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 截至2017年6月30日，太平人寿在本行的存款余额300,000.00 万元。2015年7-12月、2016年度、2017年1-6月，本行向太平人 寿支付的存款利息支出分别为3,300.00万元、15,800.00万元和 19,100.00万元。上述交易为太平人寿与公司之间正常的一般业务往 来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上 述交易外，2015年7月至2017年6月，太平人寿与本行无交易金 额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含） 以上其他重大交易。 8、发行对象关于本次认购资金来源的说明 太平人寿就本次认购资金来源作出说明，其入股资金为自有资 金，保证认购资金的来源真实、合法，不存在以代持资金和以结构化 产品融资入股之情形。本次认购资金不存在直接或间接来自于南京银 行的情形。 （四）江苏凤凰出版传媒集团有限公司 1、基本情况 名称 ： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 英文名称 ： Jiang Su Phoenix Publishing and Media Group Co.,Ltd. 注册地址 ： 南京市中央路165号 法定代表人 ： 张建康 注册资本 ： 150,000万元人民币 统一社会信用 代码 91320000765860993K 企业类型 ： 有限责任公司(国有独资) 经营范围 ： 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托 管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 经营期限 ： 自2004年3月17日起 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 江苏凤凰出版传媒集团有限公司是由江苏省人民政府出资设立 的国有独资公司。江苏省人民政府持有江苏凤凰出版传媒集团有限公 司100%股权，是江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股股东和实际 控制人。 3、主营业务情况 江苏凤凰出版传媒集团是我国规模最大、实力最强的文化产业集 团之一，产业领域涉及图书出版发行、物资供应、报刊印刷复制、文 化酒店、文化地产等多个产业板块。2016年凤凰集团实现营业收入 166.47亿元，较上年增长8.29%。从构成来看，2016年出版发行、 物资供应、文化地产及其他主营业务占营业总收入的比重分别为 54.60%、17.17%、9.83%及14.74%。 截至2014年末、2015年末和2016年末，凤凰集团的总资产分 别为410.89亿元、415.62亿元和486.71亿元，复合增长率为8.84%； 净资产分别为214.80亿元、227.77亿元和259.53亿元，复合增长 率为9.92%。2014年、2015年和2016年，凤凰集团实现营业收入 分别为155.97亿元、153.73亿元和166.48亿元，复合增长率为 3.31%；净利润分别为21.32亿元、18.41亿元和20.66亿元。 4、最近1年简要财务会计报表 凤凰集团2016年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：亿元 项目 2016年12月31日 总资产 486.71 股东权益 259.53 归属于母公司所有者权益 198.99 项目 2016年度 营业总收入 166.48 净利润 20.66 归属母公司所有者净利润 16.99 5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 凤凰集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联关系 （1）同业竞争 本次非公开发行前后，凤凰集团所从事的业务与公司的业务不存 在实质的同业竞争关系。 （2）关联交易 本次发行完成后，如凤凰集团及关联企业与公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上市规则》、公司章程、《上市公司治理准则》、 《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管 理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披 露义务。 7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 截至2017年6月30日，凤凰集团在本行的存款余额176.06万 元。2015年7-12月、2016年度、2017年1-6月，本行向凤凰集团 支付的存款利息支出分别为1.01万元、3.43万元和0.31万元。上述 交易为凤凰集团与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照 市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，2015年7 月至2017年6月，凤凰集团与本行发生无交易金额在3,000万元（含） 以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。 8、发行对象关于本次认购资金来源的说明 凤凰集团就本次认购资金来源作出说明，其拟认购资金来源均为 自有资金，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情况， 入股资金来源真实、合法。 （五）江苏交通控股有限公司 1、基本情况 名称 ： 江苏交通控股有限公司 英文名称 ： Jiangsu Communications Holding Co.,Ltd 注册地址 ： 南京市中山东路291号 法定代表人 ： 蔡任杰 注册资本 ： 1,680,000万元人民币 统一社会信用 代码 91320000134767063W 企业类型 ： 有限责任公司（国有独资） 经营范围 ： 从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内）， 交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、 经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 经营期限 ： 1993年03月05日至长期 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 江苏交通控股有限公司是由江苏省国资委出资设立的国有独资 公司。江苏省国资委持有交通控股100%股权，是交通控股的控股股 东和实际控制人。 3、主营业务情况 交通控股是江苏省重点交通基础设施建设项目省级投融资平台， 负责全省高速公路、铁路、机场、港口、码头等重点交通基础设施建 设的投融资，全省高速公路的运营和管理，以及相关竞争性企业的资 产和市场经营管理。交通控股目前管理江苏省86.3%的高速公路，管 辖里程4,020公里，包括5座跨江大桥。交通控股的资产总额、净资 产、利润总额在江苏省属非金融企业中名列第一。 截至2014年末、2015年末和2016年末，交通控股的总资产分 别为2,347.08亿元、2,410.01亿元和2,626.33亿元，复合增长率为 5.78%；净资产分别为791.90亿元、830.26亿元和918.49亿元， 复合增长率为7.70%。2014年、2015年和2016年，交通控股实现 营业收入分别为411.46亿元、378.87亿元和392.16亿元；净利润 分别为63.32亿元、75.15亿元和81.30亿元，复合增长率为13.31%。 4、最近1年简要财务会计报表 交通控股2016年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：百万元 项目 2016年12月31日 总资产 262,633 股东权益 91,849 归属于母公司所有者权益 60,425 项目 2016年度 营业总收入 39,216 净利润 8,130 归属母公司所有者净利润 5,043 5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 交通控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联关系 （1）同业竞争 本次非公开发行前后，交通控股所从事的业务与公司的业务不存 在实质的同业竞争关系。 （2）关联交易 若按照本次发行股份上限认购，交通控股认购完成后将持有公司 647,699,780股份，持股比例为6.36%，成为公司关联法人。交通控 股认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。 本次发行完成后，如交通控股及关联企业与公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上市规则》、公司章程、《上市公司治理准则》、 《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管 理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披 露义务。 7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 截至2017年6月30日，交通控股在本行的存款余额25.41万 元，直接授信额度200,000.00万元。2015年7-12月、2016年度、 2017年1-6月，本行向交通控股支付的存款利息支出分别为3.82万 元、0.08万元和6.15万元。上述交易为交通控股与公司之间正常的 一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平 交易。除上述交易外，2015年7月至2017年6月，交通控股与本 行发生无交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审 计净资产1%（含）以上其他重大交易。 8、发行对象关于本次认购资金来源的说明 交通控股就本次认购资金来源作出说明，其拟认购资金来源均为 自有资金，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情况， 入股资金来源真实、合法。 三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次非公开发行募集资金用途 公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币140亿元，扣 除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，提高核心一级 资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。 （二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次非公开 发行有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充 足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展 提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升 公司整体的盈利能力和核心竞争力。 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表 现在： 1、对股权结构和控制权的影响 本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会 导致公司控制权发生改变。 2、对资本充足率的影响 本次非公开发行募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足 率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并 为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本 支持。 3、对盈利能力的影响 本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的 快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩 张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。 （三）本次非公开发行的必要性分析 1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求 第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也 是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时 期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计 仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍 需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地 配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济发展需求， 公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长。 2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准 2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实 施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定， 进一步加强了对商业银行的资本监管要求。中国人民银行于2016年 起实施宏观审慎评估体系（MPA），从资本和杠杆、资产负债、流 动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七 个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。截至2016年 12月31日，公司母公司口径下核心一级资本充足率为8.14%、一级 资本充足率均为9.71%，资本充足率为13.67%。随着各项业务的稳 健快速发展和资产规模的不断提升，预计公司未来的资本充足水平仍 将有所下降。 因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资 适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。根据公司资本规划的要 求，公司资本管理的最低目标为：资本充足率≥11.5%；一级资本充足 率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%。本次非公开发行后能补充公 司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。 3、满足业务发展需求，增强风险抵御能力 近年来，公司积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，稳 步推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的 金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作；尝试通 过新设村镇银行、基金管理公司以及收购或参股其它银行和非银行金 融机构等措施提升综合经营能力，促进业务发展。上述措施在促进公 司业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消 耗。 随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司 经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现 各项业务的可持续发展。 综合考虑实体经济对银行信贷的需求、日趋严格的资本监管标准 以及公司业务经营的实际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场 等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次非公开发行 普通股融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更 好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济 发展，积极拓展新的业务领域和市场、提升同业竞争能力提供有力的 资本保障。 （四）本次非公开发行的可行性分析 本次非公开发行募集资金将用于补充公司资本金，在满足资本充 足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发 展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极实施业务拓展 和战略转型，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率 水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。 公司将通过实施以下举措，实现业务发展和转型目标，保障募集 资金的合理、有效运用： 1、优化业务结构，突出特色优势 作为国内领先的中小银行，公司坚持走差异化、特色化、精细化 的发展道路，推动重点战略业务的发展。经过多年经营的积累，目前 公司已形成了丰富的产品业务体系，经营特色和竞争优势逐步显现， 市场声誉及品牌影响力不断提升。未来，公司将继续优化业务结构， 深化转型发展，打造具有特色的优势业务，积极推进公司金融、小微 金融、大零售板块、金融市场板块、贸易金融与现金管理五大业务条 线发展，塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式转型。 进一步丰富产品服务种类，不断提高盈利能力和利润贡献水平，保持 良好市场声誉，扩大同业竞争优势，以确保稳步提升业务发展质量和 效益。 2、稳步推进综合化经营，继续坚持业务稳健创新 围绕成为中小商业银行中一流的综合金融服务商这一新战略愿 景，公司一方面加强综合化经营，以客户为中心提供一揽子的金融服 务解决方案；另一方面，在政策允许的条件下，发起设立或投资参股 资本回报率高、具有独特竞争力的机构。目前公司已通过参股和控股 方式持有城商行、村镇银行、基金公司、股权投资公司、资产管理公 司、消费金融公司和金融租赁公司股权，手持多样化的金融牌照使南 京银行综合化的服务能力大大提升。未来，公司将继续开展服务模式 和经营模式创新，建立全面的跨业务线交叉销售及协同机制，打造传 统业务与创新业务的良性互动发展模式，并力争成为提供全方位综合 金融服务的领先者。 3、深化区域布局，加强支行的精细化管理 经营区域进一步扩展，省内分行布局圆满收官，江苏省13个地 级市全覆盖的目标顺利实现。资金运营中心、贸金上海分部、资产托 管部顺利搬迁上海总部大楼，上海总部的聚集和辐射效应显著增强。 4、推动组织革新，提高基础管理能力 公司高度重视组织架构对公司管理能力和综合效能的积极作用。 近年来，公司推进公司架构改革，强化总行对各分支机构的管控能力。 公司正在以建设“强总行”为目标，推动组织革新，不断提高基础管理 能力，推动信息科技建设、人力资源管理、大营运后台、资本管理等 重点项目的实施和重点领域的管理提升，建立起与行业发展趋势相适 应、有利于公司经营战略有效实施的业务管理架构。 5、强化风险管理，确保资产质量保持稳定 面对经济增速放缓、不良资产管控压力增大的局面，公司全力构 建“结构均衡，风险可控，资本约束”的可持续健康发展的基础,坚 持“质量比速度重要,效益比规模重要”的原则，进一步深入推进“ 增 规模，优结构，控风险”的阶段性工作任务。持续完善符合自身实际 的全面风险管理体系，加快构建内控合规管理长效机制。持续丰富考 核体系，强化责任目标的刚性约束，严格执行序时管控，重点攻坚大 额风险资产。截至2016年末，公司不良贷款率为0.87%，控制在1% 以下，低于行业平均水平。信息科技治理方面，不断建立健全信息科 技安全管理、信息科技风险管理、审计监控控制等信息科技治理相关 制度。 综上，公司本次非公开发行募集资金用于补充资本金，符合资本 监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展 提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体 经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同 时，公司采取有效措施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理 运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行募集资金具有必要性 及可行性。 四、附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要 （一）协议主体和签订时间 1、协议主体 甲方：南京银行 乙方：分别为紫金投资、南京高科、太平人寿、凤凰集团、交通 控股 2、签订时间 2017年7月31日，南京银行与本次发行认购方签署附生效条件 的股份认购协议。 2018年1月2日，南京银行与本次发行认购方签署附生效条件 的股份认购协议之补充协议。 （二）认购股份数量 紫金投资承诺认购数量不超过181,714,287股，南京高科承诺认 购数量不超过72,685,715股，太平人寿认购数量不超过458,019,357 股，凤凰集团承诺认购数量不超过335,880,861股，交通控股承诺认 购数量不超过647,699,780股。 乙方承诺以协议约定的认购比例认购甲方本次非公开发行A股 股票。 若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行 日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限 将按甲方股东大会通过的发行方案中相关条款进行调整，同时乙方认 购的股份数量上限将按承诺的认购比例相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行数量将由甲方及甲方聘任的保 荐人（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在 本协议约定的范围内确定，乙方实际认购数量，按实际发行数量乘以 认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取 整）。 乙方认购比例计算公式如下： 认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。 （三）认购价格 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行 期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基 准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母 公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权 事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交 易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会 核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或 董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确 定。 （四）锁定期 乙方依据本协议所认购的股份的限售期为36个月，即乙方认购 的新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 中国银监会、中国证监会对乙方所认购股份锁定有其他要求的， 从其规定。 （五）认购方式和支付方式 1、认购方式 乙方将以现金认购公司本次新发行股份。 2、支付方式 本协议约定的生效条件全部满足时，乙方将按照甲方和保荐人 （主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性转账划入 非公开发行收款账户。 （六）协议的生效条件 1、公司与紫金投资、太平人寿、交通控股、凤凰集团签署的协 议生效条件： （1）本次发行及协议经公司董事会审议并获得批准、形成有效 决议。 （2）本次发行经公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议。 （3）本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获 得中国银监会江苏监管局的批准。 （4）本次发行获得中国证监会的核准。 （5）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议 的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。 2、公司与南京高科签署的协议生效条件: （1）本次发行及本协议经南京银行董事会审议并获得批准、形 成有效决议。 （2）本次发行经南京银行股东大会审议并获得批准、形成有效 决议。 （3）本次认购经南京高科董事会及股东大会审议并获得批准、 形成有效决议。 （4）本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获 得中国银监会或其派出机构的批准。 （5）本次发行获得中国证监会的核准。 （6）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议 的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。 （七）违约责任条款 1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未 履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一 方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担 相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引 起的相应部分责任。 2、若中国银监会、中国证监会对本次发行的发行数量进行调整， 则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙 方任何一方违约。 3、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导 致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采 取必要措施以尽量减小损失。 4、在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员 会核准、本协议生效后，如乙方未按照本协议约定履行相应的认购义 务，未根据甲方/保荐人（主承销商）发出的缴款通知及时将约定的 认购款足额划入甲方指定账户或以其他原因影响甲方本次发行的，视 为乙方违约责任，甲方有权在乙方违约事实发生之后单方面通知乙方 解除本协议，并要求乙方支付本协议中约定的乙方总认购金额的5% 作为违约金。前述违约金仍然不足弥补甲方损失的，乙方应进一步负 责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及 损失赔偿形式均为现金支付。 五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 （一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变动情况 1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收 入结构不会发生重大变化。 2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生 变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《南京银行股份 有限公司章程》的相应条款进行修订。 3、本次非公开发行完成后，公司股本总额超过4亿元且社会公 众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《上海证券交易所 股票上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。 4、本次非公开发行中，紫金投资认购不超过181,714,287股， 南京高科认购不超过72,685,715股，太平人寿认购不超过 458,019,357股，凤凰集团认购不超过335,880,861股，交通控股认 购不超过647,699,780股。 假设按照发行股数上限完成发行，本次非公开发行完成后，紫金 投资持股比例将为12.13%，南京高科持股比例将为8.57%，太平人 寿持股比例将为4.64%，凤凰集团持股比例将为3.30%，交通控股 持股比例将为6.36%。 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 1、对财务状况的影响 通过本次非公开发行，公司的核心一级资本充足率、一级资本充 足率和资本充足率将得到有效提高，有利于增强公司抵御风险的能 力，夯实公司进一步发展的资本基础。 2、对盈利能力的影响 本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的 快速、稳健、可持续发展提供有力的资本保障，提升公司的盈利能力 和核心竞争力。 3、对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开 发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金 对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生 积极影响。 4、本次发行后对公司资本监管指标的变动情况 本次非公开发行，有利于公司提高核心一级资本充足率、一级资 本充足率和资本充足率水平。以2017年3月31日为测算基准日， 假设本次发行募集资金总额为140亿元，在不考虑发行费用的前提 下，本次非公开发行对公司资本监管指标的影响如下： 资本监管指标 测算基准日（2017年3月31日） 发行前 发行后 核心一级资本净额（千元） 54,013,088 68,013,088 一级资本净额（千元） 63,898,229 77,898,229 资本监管指标 测算基准日（2017年3月31日） 二级资本净额（千元） 24,915,984 24,915,984 总资本净额（千元） 88,814,213 102,814,213 加权风险资产合计（千元） 663,821,267 663,821,267 核心一级资本充足率（%） 8.14 10.25 一级资本充足率（%） 9.63 11.73 资本充足率（%） 13.38 15.49 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会 导致公司控制权发生改变。 业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经 营模式与体系。 管理关系方面，公司股东通过股东大会、提名并选举董事人选等 方式依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司 的决策和经营活动之情形。 关联交易方面，公司设有关联交易控制委员会，依据相关法律法 规及公司规章制度对关联交易进行严格管理，以确保关联交易行为不 损害公司全体股东及公司客户的利益。公司与关联方发生的关联交易 均由日常经营活动需要所产生，均按照一般商业条款和正常业务程序 进行，其定价原则与独立第三方交易一致。公司关联交易对公司财务 状况和经营成果影响很小。 同业竞争方面，本次非公开发行前，公司无控股股东或实际控制 人，本次发行也不会导致控股股东或实际控制人的出现。因此，本次 非公开发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的同业竞 争发生变化的情况。 （四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联单位占用的情形，或公司为控股股东及其关联单位提供经监管部 门批准的金融担保业务以外的担保的情形。 （五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，保持 合理的负债结构。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分 析，并就采取的填补回报措施说明如下： （一）本次发行完成后，公司即期每股收益的变化分析 1、主要假设和前提条件 （1）假设2017年、2018年宏观经济环境、行业发展趋势及公 司经营情况未发生重大不利变化。 （2）公司2016年归属于母公司股东的净利润（指扣除非经常 性损益的净利润，下同）为82.64亿元，公司2017年度归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润依据公司2016年度财务数据测 算，假设2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 =2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润*110%。假 设2018年全年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、10% 和20%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用 于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应 据此进行投资决策。 （3）假设本次非公开发行股票不超过1,696,000,000股，募集 资金总额不超过140亿元，暂未考虑发行费用。 （4）假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对本行经营 状况、财务状况等相关收益的影响。 （5）假设本次发将于2018年6月30日完成，该时间仅为估计， 最终以监管机构核准本次发行后的时间完成时间为准。除本次非公开 发行外，假设2018年公司普通股股本不因其他原因发生变化。 （6）假设公司已发行的两期合计99亿元优先股在2017年、2018 年将完成一个计息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表本行优 先股的实际派息时间） 2、本次非公开发行后，公司每股收益的变化 基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，对公司2018年主 要财务指标的影响对比如下： 单位：亿元，除特别注明外 项目 2017年度/ 2017年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 发行前 发行后 普通股总股本（亿股） 84.82 84.82 101.78 假设一：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年无增长 归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 90.90 90.90 90.90 归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润 86.71 86.71 86.71 扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的基本每股收益（元/股） 1.02 1.02 0.93 扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的稀释每股收益（元/股） 1.02 1.02 0.93 项目 2017年度/ 2017年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 发行前 发行后 假设二：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年增长10% 归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 90.90 99.99 99.99 归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润 86.71 95.80 95.80 扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的基本每股收益（元/股） 1.02 1.13 1.03 扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的稀释每股收益（元/股） 1.02 1.13 1.03 假设三：2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年增长20% 归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 90.90 109.08 109.08 归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润 86.71 104.89 104.89 扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的基本每股收益（元/股） 1.02 1.24 1.12 扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的稀释每股收益（元/股） 1.02 1.24 1.12 注：1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的利润-优先股当期宣告的股息； 2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。 根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次 发行完成后，公司普通股总股本将增加，公司2018年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的基本每股收益较2017年将可能下降。 （二）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公 司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公 司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影 响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风 险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归 属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报 被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。 公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成 情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 考虑到本次非公开发行股票可能导致的普通股股东即期回报的 摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步 增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分 配政策，尽量减少本次非公开发行股票对普通股股东回报的影响，充 分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报 填补措施如下： 1、按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通 过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资 本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式 提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结 构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高 资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长；当内源性资本补充方式 无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金， 具体包括普通股、优先股、二级资本债等一级资本和二级资本补充工 具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升 公司综合竞争能力。 2、持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行 经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高 风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合 回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务， 业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接 投资，强化表外业务管理，通过资本配臵引导经营单位合理控制风险 资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。 3、公司将持续从以下措施着手，保持有速度、有质量、有效益 的可持续增长，实现公司发展新跨越，进一步朝着建设中小银行中一 流的综合金融服务商坚实迈进：（1）增强战略定力，持续夯实发展 基础。保持负债业务平稳增长，灵活摆布主动负债。推动资产业务良（未完）  |