[关联交易]国旅联合:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复报告（修订稿）
国旅联合股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件一次反馈意见 之回复报告（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年11月22日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（172182号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我公司本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，会同各中介机构就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、 核查及讨论。2017年12月23日，公司将反馈意见回复内容进行公开披露（具体 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国旅联合股份有限公司关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈 意见之回复报告》），并及时向贵会报送反馈意见回复材料。现根据贵会要求， 公司对原反馈意见回复部分内容进行了进一步的细化和修订，并以楷体字体加 粗显示，具体反馈意见回复（修订稿）如下： 如无特殊说明，本回复说明采用的释义与《国旅联合股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）一致；本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 反馈问题1. 申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过20,965.00万元，在扣 除本次交易相关的中介机构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对价。 请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来 支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易 募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................ 7 反馈问题2. 申请材料显示，上市公司拟向包括控股股东厦门当代资产管理有限 公司（以下简称当代资管）在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份 募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定，补充披露本次交易前当代资管控制的上市公司股份的锁定期 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 10 反馈问题3. 申请材料显示，上海度势体育文化传播有限公司（以下简称度势体 育或标的资产）自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017 年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五 大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。请你公司补充披露度势体育与报 告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业 务合同签订周期，并充分披露客户依赖产生的原因、对度势体育持续盈利稳定性 的具体影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 12 反馈问题4. 申请材料显示，度势体育各报告期末应收账款占当期营业收入比例 分别为2.21%、32.93%、105.03%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回 款情况、向客户提供的信用政策、同行业可比公司坏账准备计提情况等，补充披 露度势体育应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 20 反馈问题5. 申请材料显示：1）度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业 服务企业，其核心业务系通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需 求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌 客户的营销推广等需求。2）各报告期内，度势体育营业收入分别为1525.15万 元、2697.99万元、3227.54万元，营业收入按业务划分主要包括体育营销服务、 体育专业咨询服务、体育版权贸易服务、其他体育相关服务等，上述业务2016 年毛利率分别为81.69%、70.62%、72.41%、94.03%。3）2016年和2017年上半 年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五大供应 商的采购比例分别为84.43%和98.39%。请你公司：1）按照项目内容、客户名 称、收入金额、成本分摊的列表方式补充披露度势体育报告期内的营业收入构成 情况，并结合同行业竞争对手情况，说明收费标准以及合理性。2）结合各项目 营业成本的构成情况，补充披露成本与收入的匹配性。3）结合同行业竞争对手 情况，补充披露度势体育报告期内各业务毛利率的合理性。4）结合度势体育的 核心竞争力、业务模式、市场竞争情况，补充披露度势体育各业务收入、毛利率 的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................... 27 反馈问题6. 申请材料显示：1）度势体育自2016年才开始全面开展体育营销等 体育相关业务，销售以及采购客户集中度较高。2）自2016年以来，度势体育致 力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等 需求。报告期内，度势体育同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较低。因 此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、增加业务 种类等方式确保业绩实现。请你公司：1）补充披露度势体育所处行业的前景发 展情况，主要竞争对手情况，并以列表的方式对比分析度势体育与主要竞争对手 的优劣势。2）结合报告期内度势体育的业务合同情况，补充披露度势体育为上 游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求时，度 势体育提供的具体增值服务、收费标准以及合理性等。3）结合上述情况以及度 势体育的核心竞争力，补充披露度势体育盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 44 反馈问题7. 申请材料显示，度势体育的主要业务均围绕体育资源的商业价值开 发和变现提供相关服务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、知名体育 机构等体育资源建立良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖于其核心团队在 体育行业的资源积累，持续稳定获得优质的体育资源是度势体育未来稳定发展的 保障。请你公司结合度势体育目前在手体育资源的合同情况、续签条件、度势体 育的核心竞争力、市场竞争情况等，补充披露度势体育获得优质体育资源的可持 续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 52 反馈问题8. 申请材料显示，度势体育各报告期内销售费用分别为103.14万元、 21.26万元、1.24万元。请你公司结合同行业竞争对手、度势体育的销售模式， 补充披露各报告期内度势体育销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。...................................................................................................... 57 反馈问题9. 申请材料显示：1）本次交易标的资产度势体育评估值为49,621.62 万元，评估增值率626.77%，度势体育成立时间较短，2015年、2016年分别仅 实现营业收入1584.90万元、2697.99万元。2）上市公司在本次交易完成后将新 增商誉45,912.63万元。截至2017年6月30日，商誉总额达到57,708.30万元， 占上市公司净资产的66.17%。请你公司：1）结合度势体育的行业地位、核心竞 争力、以及同行业收购案例，补充披露度势体育评估增值率高的原因以及合理性。 2）补充披露交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响， 并针对上述情形做特别风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 59 反馈问题10. 申请材料显示：1）度势体育预测期内体育营销服务类业务收入2018 年在2017年的基础上增长30%，2019年增长20%，2020年增长15%，2021年 增长10%，2022年增长5%。2）预测期内体育版权贸易服务类收入2018年在 2017年的基础上增长25%，2019年增长15%，2020年增长15%，2021年增长 10%，2022年增长5%。3）预测期内体育专业咨询服务类收入2018年在2017 年的基础上增长20%，2019年增长10%，2020年增长10%，2021年增长8%， 2022年增长5%，以后每年保持在2022年的水平上运营。4）预测期内电竞类收 入2018年实现1,500万，2019年及以后每年增长15%，2023年以后每年保持在 2022年的水平上运营。5）预测期内青训类收入2018年、2019年增长20%，2020 年、2021年、2022年增长15%，以后每年保持在2022年的水平上运营。请你公 司：1）补充披露截至目前上述业务营业收入的实现情况。2）以列表方式分类补 充披露上述业务提供的主要服务内容以及盈利模式，并进一步补充披露上述业务 盈利能力的稳定性以及预测销售收入的可预测性。3）结合上述各业务目前在手 合同情况、行业发展前景、市场竞争情况、度势体育核心竞争力、新客户拓展情 况、老客户维持情况，补充披露上述业务预测期营业收入的预测依据以及合理性， 是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 63 反馈问题11. 申请材料显示：1）度势体育预测2017年7-12月、2018年、2019 年、2020年、2021年、2022年主营业务毛利率分别为56.96%、60.51%、60.17%、 59.92%、60.28%、59.92%。2）营业成本中主要包括人工成本、差旅费以及对外 分包的费用。3）度势体育营业收入包括体育营销、版权贸易、专业咨询、电竞、 青训等业务。请你公司：1）补充披露各业务预测营业成本的构成情况以及预测 依据。2）结合标的资产各业务盈利模式、预测营业成本的构成、可比公司毛利 率水平、主要业务未来发展预期、行业内竞争水平等，进一步补充披露标的资产 预测期内各业务毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性原则，并请对毛 利率水平变动对本次评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。.................................................................................................. 75 反馈问题12. 申请材料显示，度势体育销售费用主要为业务转型前广告业务所发 生，预测期与体育营销类业务无关，因此本次评估不再预测。请你公司结合度势 体育预测期主要业务的销售模式，补充披露本次评估未预测销售费用的原因以及 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................. 87 反馈问题13. 申请材料显示，度势体育本次评估折现率为12.56%。请你公司结 合同行业收购案例、度势体育盈利能力稳定性、经营风险等，补充披露本次评估 折现率为12.56%的合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。.................................................................................................. 88 反馈问题14. 请你公司：1）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际 控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露 未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。2）补充披露交易对方是否存 在授予/委托/放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容、 是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。3）补充披露上市公司是否存在未 来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划。4）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排， 包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策 机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 90 反馈问题15. 申请材料显示，国旅联合原以温泉主题公园为单一业务主线。度势 体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业。本次交易完成后，国旅联合 将可以快速切入体育行业。请你公司：1）补充披露上市公司近三年收购其他标 的业绩承诺的实现情况。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司 主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制 措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次 重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司 主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。6）进一步补充披露上市公司和标 的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................. 97 反馈问题16. 申请材料显示，2014年1月10日，上市公司原第一大股东中国国 旅集团有限公司与当代资管签订了《股份转让协议》，上市公司第一大股东变更 为当代资管。请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时 就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 109 反馈问题17. 申请材料显示，上市公司实际控制人王春芳通过委托管理获得上市 公司控制权。在委托管理期间，委托人王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除 收益权以外的其他股东权利。请你公司补充披露委托管理协议的权利义务安排、 协议期限等具体约定，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。.................................................................................... 115 反馈问题18.申请材料显示，2016年12月，度势体育曾进行增资，苏州顺势和 上海立时均参与此次增资。苏州顺势和上海立时承诺因本次发行取得的国旅联合 股份锁定12个月。请你公司补充披露本次交易对方的锁定期承诺是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。................................................................................ 118 反馈问题19. 申请材料显示，交易对方中存在三家有限合伙企业。请你公司：1） 补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的， 是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。2）如上述有限合伙等专为 本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额 的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................ 120 反馈问题20. 申请材料显示，度势体育2015年至今发生过3次股权转让和2次 增资，该等股权转让与/增资的价格与本次交易价格存在差异。请你公司：1）进 一步补充披露上述增资/股权转让的原因、作价依据及合理性，以及前述增资/股 权转让与本次交易作价差异的原因及合理性。2）补充披露历次增资对象是否涉 及高管和员工，如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准 则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 122 反馈问题21.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条第（十二）项的规定补充披露核心人 员相关信息，以及对核心人员依赖的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 128 反馈问题1. 申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过20,965.00万元，在扣 除本次交易相关的中介机构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对 价。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债 率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披 露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次 交易募集配套资金的必要性 （一）本次交易完成后上市公司财务状况分析 根据上市公司备考财务报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据及 指标（备考数调整后）如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 备考数 占比 备考数 占比 流动负债 56,725.02 96.95% 52,904.11 96.73% 其中：短期借款 15,206.95 25.99% 11,561.95 21.14% 非流动负债 1,787.04 3.05% 1,787.04 3.27% 负债合计 58,512.06 100.00% 54,691.15 100.00% 资产负债率 47.67% 43.84% 流动比率 0.86 0.97 速动比率 0.79 0.88 注：鉴于上市公司于2017年4月完成收购北京新线中视文化传播有限公司51%的股权， 并于2017年9月出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，为更好地反 映本次交易完成后上市公司主要财务数据及指标情况，上述财务数据取自《备考审阅报告》 并作出相应调整，将新线中视纳入合并范围、并已将汤山温泉移出合并范围。 截至2017年6月30日，上市公司备考报表负债总额为58,512.06万元，其中有 息负债（短期借款）合计为15,206.95万元，占负债总额的比例为25.99%；流动负 债为56,725.02万元，占负债总额的比例为96.95%，上市公司面临一定的还本付 息压力。 （二）本次交易后上市公司资产负债率等偿债能力指标分析 本次交易完成后，国旅联合与同行业可比上市公司（国旅联合所属“信息传 输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务”板块中全部成份股）偿债能力 指标对比如下： 公司 资产负债率 流动比率 速动比率 可比公司平均值 33.86% 3.24 3.17 上市公司交易后（备考数调整后） 47.67% 0.86 0.79 数据来源：东方财富Choice数据，截至2017年6月30日数据 截至2017年6月30日，上市公司备考报表合并资产负债率为47.67%，高于同 行业可比上市公司33.86%的平均水平，流动比率、速动比率分别为0.86、0.79， 均低于同行业可比上市公司3.24、3.17的平均水平，上市公司不宜进一步采取债 权融资方式筹集资金用以支付对价。 （三）上市公司经营现金流情况分析 根据上市公司财务报表，上市公司报告期内经营活动现金流情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营性现金流（调整后） -5,379.62 -2,707.95 -855.41 注：鉴于上市公司于2017年4月完成收购北京新线中视文化传播有限公司51%的股权， 并于2017年9月出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，为更好地反 映本次交易完成后上市公司经营现金流情况，在统计上表所列示的国旅联合各期间经营活动 现金流时已将新线中视纳入合并范围、并已将汤山温泉移出合并范围。 2015年、2016年、2017年上半年，国旅联合经营性现金流（调整后）均为 负，不能以其在生产经营过程产生的资金偿付本次交易的现金对价以及交易费 用，而尚需占用更多资金用作经营周转。 （四）未来支出计划 根据未经审计财务数据，截至2017年9月30日，上市公司货币资金余额为 22,371.06万元，上述资金现有的使用计划和未来支出安排如下： 序号 项目 资金安排（万元） 1 已用作为银行借款提供担保 4,600.00 2 用作子公司营运资金 1,957.85 3 支付收购新线中视的第二期股权转让价款及增资认缴款 4,245.00 4 支付收购粉丝科技的第二期股权转让价款及增资认缴款 2,198.20 5 支付认购宏泰国旅基金的出资份额 2,350.00 合计 15,351.05 （五）融资渠道及授信额度情况 截至2017年11月30日，上市公司银行综合授信额度为12,400.00万元人民币 和5,100.00万元港币，剩余尚未使用的授信额度为7,800.00万元人民币。本次交 易完成后，上市公司的融资渠道除股权融资外主要为银行借款，融资渠道较为 单一。因此，国旅联合剩余尚未使用的授信额度较小，除了用于维持公司日常 运营外，不足以用于偿付本次交易的现金对价以及交易费用。 （六）前次募集资金使用情况 根据中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），国旅联合向厦门当代旅游 资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）非公开发行股份共计 72,936,660股，发行价格为5.21元/股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除 各项发行费用共计9,502,936.66元，实际募集资金净额为370,497,061.94元。本次 募集资金全部用于置换公司预先以自有资金偿还的公司借款，剩余部分用于补 充公司流动资金。 截至2017年6月30日，上市公司已累计使用募集资金379,999,998.60元，分 别用于置换预先偿还银行借款的自筹资金、支付发行费用、支付募集资金专户 手续费支出、以及提前归还固定资产贷款。 （七）本次交易募集配套资金具有必要性 如上文所述，上市公司前次募集资金已经使用完毕；上市公司基于其财务 状况、偿债能力指标以及授信额度等方面情况不宜进一步采取债权融资方式筹 集资金用以支付对价；上市公司现有货币资金已有明确用途，剩余部分除了用 于维持公司日常运营外，不足以用于偿付本次交易的现金对价以及交易费用。 因此，本次募集配套资金具有必要性和合理性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金已经使用完毕；上市 公司基于其财务状况、偿债能力指标以及授信额度等方面情况不宜进一步采取 债权融资方式筹集资金用以支付对价；上市公司现有货币资金已有明确用途， 剩余部分除了用于维持公司日常运营外，不足以用于偿付本次交易的现金对价 以及交易费用；本次募集配套资金具有必要性。 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二/（四）本次募集 配套资金的必要性和合理性分析”中补充修订披露相关内容。 反馈问题2. 申请材料显示，上市公司拟向包括控股股东厦门当代资产管理有限 公司（以下简称当代资管）在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份 募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办 法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前当代资管控制的上市公司股份的 锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易前当代资管控制的上市公司股份的锁定期安排 按照本次交易方案，公司拟向度势体育全体股东发行股份及支付现金购买 度势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定 投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，当代资管拟认购的配套融资金额 不超过1亿元。 根据当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈分别出具的承诺函，当 代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次重组前持有的国旅联合的全 部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红 股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁 定；若证券监管机构对其持有的国旅联合股份的限售期另有要求，其将根据证 券监管机构的监管意见进行相应调整；上述限售期届满后，其将按照中国证监 会或其它证券监管机构的有关规定执行。 因此，本次交易前当代资管控制的上市公司股份的锁定期安排符合《证券 法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前当代资管控制的上市公司股份的 锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：本次交易前当代资管控制的上市公司股份的锁定期安 排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四/（三）配套融 资”中补充修订披露相关内容。 反馈问题3. 申请材料显示，上海度势体育文化传播有限公司（以下简称度势体 育或标的资产）自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和 2017年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从 前五大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。请你公司补充披露度势体 育与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠 纷、主要业务合同签订周期，并充分披露客户依赖产生的原因、对度势体育持 续盈利稳定性的具体影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 答复： 一、度势体育与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年 度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期 （一）度势体育与2016年度、2017年上半年前五大客户有无长期合作框架 协议 度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务。2016年度势体 育的前五大客户分别为National Olympic Committee of Turkmenistan、Puri Sport Marketing Limited、博迪加科技（北京）有限公司、乐视体育文化产业发展（北 京）有限公司和上海宇腾电讯科技有限公司，2017年上半年度势体育的前五大客 户分别为浙江莱茵体育运营有限公司、上海游族体育文化传播有限公司、Asia Sports and Media Limited、暴风体育（北京）有限责任公司和北京明道文化传播 有限公司。度势体育未与上述客户签订长期合作框架协议。 （二）度势体育与2016年度、2017年上半年前五大客户历史合作年度有无 经济纠纷 截至本回复报告签署日，度势体育与上述客户就业务合作事项不存在诉 讼、仲裁、其他争议或纠纷。 （三）度势体育与2016年度、2017年上半年前五大客户主要业务合同签订 周期 1、2017年上半年合同签订情况 单位：万元 客户名称 主要服务内容 合同金额 合同周期 浙江莱茵体育运营 有限公司 为其收购体育资产 提供专业咨询服务 980.00 2016年10月至2017年6月 上海游族体育文化 传播有限公司 为其收购体育资产 提供专业咨询服务 700.00 2017年1月至2017年12月 Asia Sports and Media Limited 促成其与版权需求 方达成合作 95.00（万美元） 2017年4月至2017年12月 暴风体育（北京） 有限责任公司 与其就其赞助爱球 迷平台暨爱超联赛 事宜达成合作 380.00 2017年1月至2017年12月 体育品牌营销推广 48.00 2017年6月至2017年8月 北京明道文化传播 有限公司 为某知名体育品牌 举办体育赛事营销 活动提供专业咨询 服务 500.00 2017年1月至2017年12月（如 双方均有继续合作的意愿， 合同期可顺延两年） 2、2016年合同签订情况 单位：万元 客户名称 主要服务内容 合同金额 合同周期 National Olympic Committee of Turkmenistan 促成其与某知名体 育品牌就其主办的 第五届亚洲室内运 动及武道大会赞助 事宜达成合作等 80.00（万美元） 2016年1月至2016年12月 Puri Sport Marketing Limited 促成某国奥委会与 某知名体育品牌就 赞助事宜达成合作 75.00（万美元） 2016年2月至2016年12月 博迪加科技（北京） 有限公司 为博迪加提供体育 营销资源整合推广 的全案策略及策 划、提供定制的品 牌宣传服务、促成 体育人士、组织使 用博迪加产品的推 广服务等 500.00 2016年1月至2016年12月 乐视体育文化产业 为其《女神欧洲杯》 460.00 2016年3月至2016年7月 客户名称 主要服务内容 合同金额 合同周期 发展（北京）有限 公司 体育栏目制作提供 专业咨询服务等 上海宇腾电讯科技 有限公司 促成其与日本体育 品牌美津浓就代理 事宜达成合作 435.00 2016年1月至2016年12月 二、客户集中度较高的原因、对度势体育持续盈利稳定性的具体影响及应 对措施 （一）客户集中度较高的原因 2016年和2017年上半年，度势体育前五大客户及销售情况如下： 单位：万元 期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 2017年 1-6月 1 浙江莱茵体育运营有限公司 924.53 28.65% 2 上海游族体育文化传播有限公司 660.38 20.46% 3 Asia Sports and Media Limited 607.10 18.81% 4 暴风体育（北京）有限责任公司 286.79 8.89% 5 北京明道文化传播有限公司 235.85 7.31% 合计 2,714.65 84.11% 2016年 1 National Olympic Committee of Turkmenistan 523.55 19.41% 2 Puri Sport Marketing Limited 490.83 18.19% 3 博迪加科技（北京）有限公司 471.70 17.48% 4 乐视体育文化产业发展（北京）有限公司 437.24 16.21% 5 上海宇腾电讯科技有限公司 410.38 15.21% 合计 2,333.68 86.50% 自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及 为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部 分专业服务而言，例如促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就其主 办的第五届亚洲室内运动及武道大会赞助事宜达成合作、为国内体育公司收购 体育资产提供专业咨询服务、促成版权资源方与版权需求方达成合作等，同一 客户该等业务需求重复发生的频率相对较低。因此，报告期内，度势体育前五 大客户各个期间不尽相同，尚不存在对其中特定客户的重大依赖。 度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017 年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，客户集 中度较高，主要原因如下： 1、度势体育项目相对较少。报告期内度势体育尚处于业务开拓期，受限于 资金、人力资源等因素，度势体育无法同时承接大量业务，度势体育在开展业 务过程中优先保障重点项目的落地，该等重点项目通常具有合作伙伴知名度较 高、过往合作良好、项目本身可产生较好的市场声誉和品牌效应等特点，且单 个项目规模相对较大，因而导致项目数量相对较少、客户集中度较高。 2、客户集中度高符合行业惯例。我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀 企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中，同行业可比公司前五大客 户收入占比情况如下： 公司名称 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 苏州双刃剑 无公开信息 94.98% 92.83% 96.74% 无公开信息 欧迅体育 20.49% 36.23% 60.60% 87.69% 73.33% 注1：苏州双刃剑2015年前五大客户收入占比系1-5月数据； 注2：欧迅体育（430617.OC，现证券简称为“ST欧讯”）于2014年1月挂牌新三板，苏 州双刃剑于2016年1月被当代明诚（600136.SH，原证券简称为“道博股份”）全资收购。 上述可比公司在登录资本市场前的前五大客户收入占比均处于较高水平。 其中，欧迅体育在挂牌新三板后通过定向增发募集资金、拓宽业务模式、扩大 业务规模，前五大客户收入占比有所下降。因此，度势体育主要客户集中度较 高符合行业惯例。 本次重组完成后，借助上市公司平台，度势体育将提升业务获取能力和业 务承接能力。随着度势体育业务稳步发展，客户集中度将逐渐下降。 （二）客户集中度较高对度势体育持续盈利稳定性的具体影响 报告期内，度势体育客户集中度较高，且度势体育部分业务存在同一客户 同类业务需求重复发生的频率相对较低的情况，因而导致度势体育前五大客户 各个期间不尽相同。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、 扩大业务范围、增加业务种类等方式确保持续盈利稳定性。 尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体 育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势 体育各项业务的快速发展，确保度势体育持续盈利的稳定性。但是，除本回复 报告及本次重组报告书中已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同 之外，度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获 得体育资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。 度势体育客户集中度较高，且其未来业务开拓尚存在不确定性，可能导致 度势体育未来的收入规模和利润水平发生不利变动，从而对其持续盈利稳定性 造成不利影响。 （三）度势体育对客户集中度较高的应对措施 度势体育主要从以下方面降低客户集中度较高对其持续盈利稳定性的不利 影响： 1、行业发展空间较大，度势体育将通过持续强化自身核心优势提升市场 竞争力、维持盈利稳定性 2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意 见》（国发[2014]46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿。 在该文基础上国家体育总局预测，2015年体育产业将基本实现增加值4000亿 元，按照规划年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年 体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据 体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比 重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体 来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。其中，我国体育服务行业产 值占体育产业增加值的比重低于美国等发达国家水平，随着产业结构调整与升 级，我国体育服务产业年均复合增长率将远高于体育产业的整体增长率。体育 营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。 度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心竞争力 主要在于其拥有优质的资源和具有专业的运作团队。度势体育核心股东的教育 背景、任职经历、专业能力和职业素养使其具有优秀的国际化视野以及直接与 国际顶级体育资源方或其代理机构顺畅沟通的渠道和能力，目前，度势体育仍 在持续加强整合优质资源和建设人才队伍，提高为客户提供高质量全方位体育 专业服务的能力，从而持续提升度势体育市场口碑和行业地位，为度势体育维 护现有优质客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供基础。 报告期内度势体育尚处于高速发展阶段，营业收入规模相对较小，增长潜 力较大，且具有相对竞争优势，因此，度势体育通过持续强化自身核心优势提 升市场竞争力，有能力达到和超过市场平均增长速度，有助于维持度势体育盈 利的稳定性。 2、度势体育与现有体育资源方之间建立长期合作模式、且持续开发新的 体育资源 目前，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水 平，度势体育仍在持续丰富服务内容、挖掘上下游合作伙伴的业务需求。 一方面，度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资 源建立长效合作机制。例如度势体育曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目 前，度势体育已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会 的商业运作持续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、 亚运会、亚沙会等大型赛事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体 育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与 亚奥理事会建立长效合作机制亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥委 会以及单项体育协会建立起稳定的长期合作关系。 另一方面，度势体育仍在持续开拓新的体育资源和业务范围，并取得了良 好效果。2017年下半年以来，度势体育新开拓的体育资源情况如下： 体育资源 项目主要内容 项目金额 斯里兰卡奥委会 促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会， 2019年英联邦运动会、南亚运动会赞助事宜达 成合作 35.00万美元 菲律宾奥委会 促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会， 2019年英联邦运动会赞助事宜达成合作 45.00万美元 孟加拉奥委会 促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会 20.00万美元 巴基斯坦奥委会 赞助，2019年南亚运动会赞助事宜达成合作 20.00万美元 尼泊尔奥委会 41.00万美元 乌兹别克斯坦奥委会 促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会、 冬奥会赞助事宜达成合作 参见注释 文莱奥委会 促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会 赞助事宜达成合作 吉尔吉斯斯坦奥委会 塔吉克斯坦奥委会 马尔代夫奥委会 36.00万美元 土库曼斯坦奥委会 48.00万美元 蒙古国奥委会 45.00万美元 伊拉克奥委会 42.00万美元 叙利亚奥委会 已确定合作意 向，暂未确定项 目金额 南安普顿足球俱乐部 与浙江莱茵或其关联方合作开展南安普顿足球 俱乐部中国地区商务开发 已确定合作意 向，暂未确定项 目金额 注1：度势体育与孟加拉奥委会、巴基斯坦奥委会的合作系通过Asia Sports and Media Limited间接展开，项目金额各为20万美元；度势体育与菲律宾奥委会、文莱奥委会的合作 系通过Culture Group Pte. Ltd.间接开展，项目金额合计为45万美元；度势体育与吉尔吉斯斯 坦奥委会、乌兹别克斯坦奥委会、塔吉克斯坦奥委会的合作系通过Sporttao Marketing Management International Incorporated间接开展，项目金额合计为87万美元。 注2：报告期内度势体育已与土库曼斯坦奥委会建立业务合作关系，并于2017年下半年 就新的体育相关业务达成合作。 度势体育通过维护现有核心体育资源并持续开发新的体育资源，有助于增 强为各类客户提供服务的深度和广度，进一步加深度势体育与各类客户的合作 关系，促进度势体育业务发展形成良性生态环境，实现度势体育的业务创新与 发展，进而有助于维持度势体育盈利的稳定性。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：度势体育自2016年开始全面开展体育营销等 体育相关业务，未与其2016年度和2017年上半年度的前五大客户签订长期合作 框架协议，与其前五大客户就业务合作事项不存在诉讼、仲裁、其他争议或纠 纷；报告期内，度势体育尚不存在对特定客户的重大依赖，度势体育的客户集 中度较高主要系由于度势体育尚处于业务开拓期、项目相对较少所致，符合行 业惯例；报告期内，度势体育客户集中度较高，且其未来业务开拓尚存在不确 定性，可能导致度势体育未来的收入规模和利润水平发生不利变动，从而对其 持续盈利稳定性造成不利影响；度势体育已针对客户集中度较高的风险采取了 相应的应对措施，有助于维持度势体育盈利的稳定性。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关 业务，未与其2016年度和2017年上半年度的前五大客户签订长期合作框架协 议，与其前五大客户就业务合作事项不存在诉讼、仲裁、其他争议或纠纷；公 司已在《重组报告书》中补充披露了度势体育客户集中度高的原因、对度势体育 持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。 （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为：度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相 关业务，未与其2016年度和2017年上半年度的前五大客户签订长期合作框架协 议，与其前五大客户就业务合作事项不存在诉讼、仲裁、其他争议或纠纷；报 告期内，度势体育尚不存在对特定客户的重大依赖，度势体育的客户集中度较 高主要系由于度势体育尚处于业务开拓期、项目相对较少所致，符合行业惯 例；报告期内，度势体育客户集中度较高，且其未来业务开拓尚存在不确定 性，可能导致度势体育未来的收入规模和利润水平发生不利变动，从而对其持 续盈利稳定性造成不利影响；度势体育已针对客户集中度较高的风险采取了相 应的应对措施，有助于维持度势体育盈利的稳定性。 四、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七/（五）度势 体育前五大客户及销售情况”中补充修订披露相关内容。 反馈问题4. 申请材料显示，度势体育各报告期末应收账款占当期营业收入比例 分别为2.21%、32.93%、105.03%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后 回款情况、向客户提供的信用政策、同行业可比公司坏账准备计提情况等，补 充披露度势体育应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的 保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、 同行业可比公司坏账准备计提情况等，补充披露度势体育应收账款坏账准备计 提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施 （一）应收账款具体情况 1、应收账款应收方情况、期后回款情况 度势体育截至2017年6月30日应收账款对应客户、账面余额、以及期后回款 情况具体如下： 单位：万元 序号 客户名称 账面余额 占比 期后回款 回款比例 1 浙江莱茵体育运营有限公司 980.00 28.06% 980.00 100.00% 2 上海游族体育文化传播有限公司 700.00 20.04% 600.00 85.71% 3 Asia Sports and Media Limited 643.53 18.42% 571.77 88.85% 4 National Olympic Committee of Turkmenistan 360.03 10.31% 132.20 36.72% 5 暴风体育（北京）有限责任公司 228.00 6.53% 228.00 100.00% 6 北京明道文化传播有限公司 150.00 4.29% 150.00 100.00% 7 乐视体育文化产业发展（北京） 有限公司 138.00 3.95% - - 8 厦门智渊广告有限公司 135.00 3.87% 135.00 100.00% 9 上海宇腾电讯科技有限公司 120.00 3.44% 120.00 100.00% 10 上海绿地申花足球俱乐部有限公 司 30.00 0.86% 30.00 100.00% 11 上海雅会广告传播有限公司 8.00 0.23% 8.00 100.00% 合计 3,492.56 100.00% 2,954.97 84.61% 注：期后回款情况未经审计。 截至2017年6月30日，度势体育应收账款中包括应收非关联方乐视体育款项 138.00万元，鉴于该笔应收款项存在无法全部收回的风险，度势体育已按50%单 独计提坏账准备。 除乐视体育以外，报告期末应收账款余额较大的客户均为尚在正常经营、行 业信誉良好、综合实力较强的业内知名企业。其中，浙江莱茵体育运营有限公司 与上市公司莱茵体育（000558.SZ）系受同一实际控制人控制；上海游族体育文 化传播有限公司与上市公司游族网络（002174.SZ）系受同一实际控制人控制； 暴风体育（北京）有限责任公司系上市公司暴风集团（300431.SZ）的关联企业； Asia Sports And Media Limited系亚奥理事会重要合作伙伴；National Olympic Committee of Turkmenistan系土库曼斯坦奥委会；北京明道文化传播有限公司系 为香港上市公司安踏体育（证券代码：HK.02020）提供广告代理服务的广告营 销公司。 截至目前，度势体育期后回款整体情况良好，客户发生坏账的信用风险较 小，发生坏账损失的风险较低。 2、向客户提供的信用政策 报告期内，度势体育体育相关业务的定制化程度较高，度势体育根据各项具 体业务的服务内容、客户信用情况及合作历史等，在合同或备忘录等文件中对付 款安排作出约定。报告期内，度势体育重要客户的付款安排及截至目前的履行情 况如下： 序号 客户名称 合同或备忘录等文件约定的付款安排 是否已收回 1 浙江莱茵体育运营 有限公司 甲方最晚应于本备忘录签署后60日内将服务 费用支付给乙方，乙方应先行开具经甲方认可 的足额有效的发票。 是 2 上海游族体育文化 传播有限公司 （1）2017年10月31日前支付本次结算的咨询 服务费的25%； （2）2017年11月30日前支付本次结算的咨询 服务费的25%； （3）2017年12月31日前支付本次结算的咨询 服务费的50%。 大部分收回 3 Asia Sports and Media Limited 在同时满足下述条件后30日内付款：（1）ASM 收到每笔分销协议下的总净收入；（2）度势体 大部分收回 序号 客户名称 合同或备忘录等文件约定的付款安排 是否已收回 育开具了相应的佣金发票。 4 National Olympic Committee of Turkmenistan 服务接收方应在收到服务提供商的发票的情 况下，在30日内向服务提供商支付货款。 部分收回 5 暴风体育（北京） 有限责任公司 1、甲方应于本合同签订且收到乙方开具的等 额有效增值税专用发票之日起30天内将服务 费用的20%即760000整支付给乙方； 2、甲方应于收到乙方开具的等额有效增值税 专用发票后，于2017年12月20日前将剩余的赞 助费用80%即人民币3040000整支付给乙方。 是 6 北京明道文化传播 有限公司 1、2017年6月30日以前，确认乙方完成了上半 年的赛事执行任务，并收到乙方执行报告和增 值税专用发票，核对无误后，向乙方支付100 万元； 2、2017年8月31日以前，甲方在确认乙方完成 了下半年的赛事准备工作，并收到乙方执行报 告和增值税专用发票，核对无误后，向乙方支 付100万元； 3、2017年12月31日以前，甲方在确认乙方完 成了全年的赛事执行任务，并收到乙方执行报 告和增值税专用发票，核对无误后，向乙方支 付300万元。 是 7 乐视体育文化产业 发展（北京）有限公 司 1）甲方应于本合同签订且收到乙方开具的等 额有效增值税专用发票之日起7日内将服务费 用的70%即3220000（叁佰贰拾贰万元）整支 付给乙方； 2）甲方应于完成10期节目的球员录制且收到 乙方开具的等额有效增值税专用发票之日起7 日内将服务费用的30%即1380000（壹佰叁拾 捌万元）整支付给乙方。 部分收回 8 厦门智渊广告有限 公司 双方同意咨询服务费保底额为人民币肆佰伍 拾万元，其余咨询服务费按照实际结算金额； 若最后结算金额不足人民币肆佰伍拾万元，甲 方按照肆佰伍拾万元支付乙方咨询服务费，于 次公历年1月底之前支付乙方。 是 9 上海宇腾电讯科技 有限公司 在甲方与目标合作方签署合同后甲方同意向 乙方分3次支付人民币肆佰叁拾伍万圆整作为 佣金。其中第一笔为合同签订后30个工作日 内，支付人民币壹佰壹拾伍万元整；2016年7 月31日前支付第二笔人民币壹佰陆拾万圆整； 第三笔金额人民币壹佰陆拾万圆整在2016年 12月31日前支付完毕。 是 序号 客户名称 合同或备忘录等文件约定的付款安排 是否已收回 10 上海绿地申花足球 俱乐部有限公司 甲方采用一季度一结算的原则向乙方支付服 务费用。 是 11 上海雅会广告传播 有限公司 甲方在协议签订后7个工作日内向乙方支付图 片使用费。 是 如上表所示，报告期后除乐视体育未回款外，其余客户基本在正常履行付 款安排。度势体育已针对报告期末对乐视体育的应收账款余额单独计提坏账准 备。 （二）与同行业可比公司坏账准备计提比较 1、报告期内度势体育坏账准备计提情况 报告期各期末，度势体育坏账准备具体情况如下： 单位：万元 期间 类别 应收账款 坏账准备 计提比例 2017年 6月30日 ①单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 138.00 69.00 50.00% ②按组合计提坏账准备的其他 应收款 3,354.56 33.55 1.00% 合计 3,492.56 102.55 2.94% 2016年 12月31日 ①单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - ②按组合计提坏账准备的其他 应收款 897.03 8.97 1.00% 合计 897.03 8.97 1.00% 2015年 12月31日 ①单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - ②按组合计提坏账准备的其他 应收款 35.38 0.35 1.00% 合计 35.38 0.35 1.00% （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 截至2017年6月30日，度势体育应收账款中包括应收非关联方乐视体育款项 138.00万元，鉴于该笔应收款项存在无法收回的风险，度势体育已单独计提坏 账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收账款 报告期内各期末，应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 时间 账龄 应收账款余额 坏账准备 金额 占比 金额 计提比例 （%） 2017年6月30日 1年以内 3,354.56 100.00% 33.55 1.00% 合计 3,354.56 100.00% 33.55 1.00% 2016年12月31日 1年以内 897.03 100.00% 8.97 1.00% 合计 897.03 100.00% 8.97 1.00% 2015年12月31日 1年以内 35.38 100.00% 0.35 1.00% 合计 35.38 100.00% 0.35 1.00% 报告期内各期末，度势体育的应收账款余额均为1年以内。度势体育的应收 账款质量整体较好，发生坏账的风险较小。 2、坏账准备计提政策比较 度势体育与可比公司坏账准备计提政策的比较如下： 证券代码 证券简称 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 600136.SH 当代明诚 5% 10% 20% 50% 80% 100% 430617.OC ST欧迅 3% 10% 20% 30% 50% 100% 度势体育 1% 10% 20% 30% 100% 100% 度势体育的坏账准备计提政策与可比公司相比存在一定差异。报告期内， 度势体育应收账款账龄均在1年以内。度势体育针对1年以内应收账款的坏账准 备计提比例与可比公司相比略低，主要系坏账准备计提比例系度势体育根据自 身实际经营情况所作出的估计，在实际经营过程中度势体育为控制信用风险， 通常选择经营正常、信誉良好、综合实力较强的知名企业作为其主要的合作伙 伴，除乐视体育外，报告期内该等客户基本在正常履行合同约定的付款条款， 度势体育预计账龄1年以内应收账款的信用风险水平较低、发生坏账的可能性 较小。 截至2017年6月30日，按组合计提坏账准备的应收账款余额为3,354.56万 元，期后6个月内回款金额为2,954.97万元，回款比例为88.09%，期后回款情 况较好。同时，截至目前存在应收账款余额的客户均已支付过部分款项且基本 在正常履行付款安排。报告期内，度势体育应收账款周转天数分别为7.96天、 61.58天、119.29天，均在1年以内。因此，1%的坏账准备计提比例可以覆盖账 龄1年以内应收账款的信用风险，符合度势体育账龄1年以内的应收账款信用风 险整体较低的实际经营情况，账龄1年以内应收账款的坏账准备计提比例略低 具有合理性。 综合度势体育1年以上的坏账准备计提比例来看，度势体育的坏账准备政 策整体较为稳健，1-3年应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相近，4年以 上长账龄应收账款发生坏账的可能性相对较高，按100%计提坏账准备，相对于 可比公司更为谨慎。此外，度势体育针对个别回收风险较大的客户已单独计提 了相应坏账准备。 3、与可比公司各期末坏账准备占应收账款比例的比较 度势体育与可比公司各期末坏账准备占应收账款比例的比较如下： 证券代码 证券简称 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 600136.SH 当代明诚 7.90% 8.42% 6.28% 430617.OC ST欧迅 3.36% 5.64% 4.96% 度势体育 2.94% 1.00% 1.00% 如上表所示，度势体育坏账准备计提水平略低于可比公司平均水平，主要 因为度势体育自2016年开始开展体育相关业务，报告期内业务规模迅速增长， 各期末应收账款账龄均在一年以内。截至目前，2017年6月末应收账款回收情况 良好。 （三）关于度势体育应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性 及相应的保障措施 综合前文所述，度势体育报告期末应收账款余额较大的客户均为尚在正常 经营、行业信誉良好、综合实力较强的业内知名企业；除已单独计提坏账准备 的个别应收账款外，其他客户基本在正常履行合同或备忘录等文件约定的付款 安排；与可比公司相比，度势体育应收账款坏账准备计提政策不存在重大差 异。因此，度势体育应收账款坏账准备计提充分，应收账款具有可回收性。 为增强应收账款的可收回性，一方面，度势体育财务部门持续跟进销售回 款事宜，超出约定回款时间的款项将转由相关项目负责人负责清理及催款；另 一方面，度势体育将销售达成和回款达成情况纳入核心人员考核激励机制，核 心人员的绩效奖金金额与回款情况挂钩，以保证销售回款进度。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：结合报告期末应收账款应收方情况、期后回 款情况、向客户提供的信用政策、同行业可比公司坏账准备计提情况等分析， 度势体育应收账款坏账准备计提充分，应收账款具有可回收性，度势体育已制 定相应的保障措施以增强应收账款的可回收性。 （二）会计师核查意见 经核查，会计师认为：结合报告期末应收账款应收方情况、期后回款情 况、向客户提供的信用政策、同行业可比公司坏账准备计提情况等分析，度势 体育应收账款坏账准备计提充分，应收账款具有可回收性，度势体育已制定相 应的保障措施以增强应收账款的可回收性。 三、重组报告书补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二/（四）度势 体育财务状况分析”中补充修订披露相关内容。 反馈问题5. 申请材料显示：1）度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业 服务企业，其核心业务系通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户 需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标 品牌客户的营销推广等需求。2）各报告期内，度势体育营业收入分别为1525.15 万元、2697.99万元、3227.54万元，营业收入按业务划分主要包括体育营销服 务、体育专业咨询服务、体育版权贸易服务、其他体育相关服务等，上述业务 2016年毛利率分别为81.69%、70.62%、72.41%、94.03%。3）2016年和2017年 上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五 大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。请你公司：1）按照项目内容、客 户名称、收入金额、成本分摊的列表方式补充披露度势体育报告期内的营业收 入构成情况，并结合同行业竞争对手情况，说明收费标准以及合理性。2）结合 各项目营业成本的构成情况，补充披露成本与收入的匹配性。3）结合同行业竞 争对手情况，补充披露度势体育报告期内各业务毛利率的合理性。4）结合度势 体育的核心竞争力、业务模式、市场竞争情况，补充披露度势体育各业务收 入、毛利率的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、按照项目内容、客户名称、收入金额、成本分摊的列表方式补充披露 度势体育报告期内的营业收入构成情况，并结合同行业竞争对手情况，说明收 费标准以及合理性 （一）补充披露度势体育报告期内的营业收入构成情况 1、2017年1-6月营业收入构成情况 单位：万元 序号 项目主要内容 客户名称 收入 成本 1 为该客户收购海外体育资 产提供专业咨询服务 浙江莱茵体育运营有限公司 924.53 7.97 2 为该客户收购海外体育资 产提供专业咨询服务 上海游族体育文化传播有限 公司 660.38 190.74 序号 项目主要内容 客户名称 收入 成本 3 促成该客户（客户拥有多项 亚洲重要体育赛事的新媒 体版权）与版权需求方达成 合作 Asia Sports and Media Limited 607.10 15.14 4 度势体育作为爱球迷独家 授权的代理商，与该客户就 其赞助爱球迷平台暨爱超 联赛事宜达成合作 暴风体育（北京）有限责任 公司 286.79 79.34 5 为某知名体育品牌（该客户 系其广告代理公司）举办体 育赛事营销活动提供专业 咨询服务 北京明道文化传播有限公司 235.85 171.55 6 为某知名体育品牌（该客户 系其广告代理公司）提供营 销推广服务 厦门智渊广告有限公司 212.26 177.84 7 为博迪加提供体育营销资 源整合推广的全案策略及 策划、提供定制的品牌宣传 服务、促成体育人士、组织 使用博迪加产品的推广服 务等 博迪加科技（北京）有限 公司 188.68 3.07 8 为该客户收购海外体育资 产提供专业咨询服务 上海云炜资产管理有限公司 47.17 2.60 9 为该客户青训提供教练员 培训、普及型青训人才培 养、青少年足球赛事等管理 服务 上海绿地申花足球俱乐部 有限公司 28.30 8.63 10 促成该客户与某体育明星 就营销推广事宜达成合作 安踏体育用品集团有限公司 15.72 18.40 11 促成该客户与某知名品牌 就赞助事宜达成合作 Rio 2016 Organising Committee for the Olympic Games 13.20 - 12 销售体育图片版权 上海雅会广告传播公司 7.55 4.16 合计 - 3,227.54 679.44 2、2016年营业收入构成情况 单位：万元 序号 项目主要内容 客户名称 收入 成本 序号 项目主要内容 客户名称 收入 成本 1 促成该客户与某知名体育品 牌就其主办的第五届亚洲室 内运动及武道大会赞助事宜 达成合作等 National Olympic Committee of Turkmenistan 523.55 77.91 2 促成某国奥委会（该客户系 该国奥委会官方代理公司） 与某知名体育品牌就赞助事 宜达成合作 Puri Sport Marketing Limited 490.83 22.25 3 为博迪加提供体育营销资 源整合推广的全案策略及 策划、提供定制的品牌宣传 服务、促成体育人士、组织 使用博迪加产品的推广服 务等 博迪加科技（北京）有限公 司 471.70 146.34 4 为该客户《女神欧洲杯》体 育栏目制作提供专业咨询服 务等 乐视体育文化产业发展（北 京）有限公司 437.24 132.12 5 促成该客户与日本体育品牌 美津浓就代理事宜达成合作 上海宇腾电讯科技有限公司 410.38 17.84 6 促成该客户与某知名品牌就 赞助事宜达成合作 Rio 2016 Organising Committee for the Olympic Games 224.85 13.81 7 促成该客户与某体育明星 就营销推广事宜达成合作 安踏体育用品集团有限公司 62.89 64.52 8 为该客户收购海外体育资 产提供专业咨询服务 横琴莱茵达投资基金管理有 限公司 55.94 12.74 9 为该客户采购赛事吉祥物 South African Sports Confederation and Olympic Committee 11.19 7.32 10 销售体育图片版权 上海雅会广告传播公司 9.43 2.60 合计 - 2,697.99 497.45 （二）结合同行业竞争对手情况，说明收费标准以及合理性 度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，各项业务的定制化程度较 高、所匹配的体育资源和品牌客户存在较大差异、具体体育资源的稀缺程度亦 不尽相同，因此，度势体育各项业务的收费标准存在较大的差异，具体情况如 下： 业务类型 主要盈利模式 收费标准 体育营销服务 （1）为体育资源方提供服务实现 （1）按固定金额收取服务费用； 业务类型 主要盈利模式 收费标准 业务 其所拥有的体育资源商业价值变 现，并获取服务收入； （2）为体育品牌客户提供营销推 广服务，并获取服务收入； （3）采购体育资源并作为营销推 广服务的组成部分销售予体育品 牌客户，赚取中间差价。 （2）按所促成的营销推广业务（如 赞助等）的最终成交金额的一定比 例收取服务费用； （3）综合前两种方式收取服务费 用。 体育专业咨询 服务业务 度势体育为目标客户在体育资产 投资、体育内容策划咨询等项目的 各个阶段提供专业、全方位的综合 咨询服务，并获取服务收入。 体育版权贸易 服务业务 （1）采购体育版权并将其转售给 版权需求方，赚取中间差价； （2）协助版权资源方或其版权运 营方寻找商业机会，并为其提供协 助商业谈判及促成交易达成等服 务，并获取服务收入。 （1）根据体育版权采购成本和预 期利润率、与版权需求方协商定 价； （2）按所促成的版权交易的最终 成交金额的一定比例收取服务费 用。 电竞赛事服务 业务 为目标客户提供电竞赛事组织、技 术支持等咨询服务，并获取服务收 入。 按固定金额收取服务费用 青训服务业务 为目标客户提供教练员培训、普及 型青训人才培养、青少年足球赛 事、青少年足球夏（冬）令营、青 训足球数据库与青训海外交流等 相关服务，并获取服务收入。 按固定金额收取服务费用 上述收费标准中的具体金额和比例系由度势体育与相关业务对方根据具体 项目情况协商确定，尚无统一、固定的收费标准。 目前，我国体育营销细分领域尚无统一的、固定的、或业已形成行业惯例 的收费标准。相关业务对方对度势体育收费标准的认可主要系基于对度势体育 所掌握体育资源的稀缺性以及所提供的专业服务成果的认可。在实际业务开展 中，相关业务对方主要通过比价、考虑项目费用效益等方式确定度势体育相关 服务收费标准。 因此，度势体育的收费标准符合市场化定价原则，具有合理性。 二、结合各项目营业成本的构成情况，补充披露成本与收入的匹配性 度势体育根据业务特点，按具体项目进行成本归集和分配，将可以直接归 属于或者通过合理基础分配归属于特定项目的支出确认为该项目的成本。度势 体育各项目营业成本的构成情况按业务类型列示如下： 1、体育营销服务 单位：万元 期间 销售 采购 人工 费用 差旅 费 会务 费 其他 成本 合计 主要内容 金额 主要内容 金额 2017年 1-6月 度势体育作为爱 球迷独家授权的 代理商，与暴风体 育就其赞助爱球 迷平台暨爱超联 赛事宜达成合作 286.79 “爱超联赛” 赛事开发权益 70.75 1.98 6.60 - - 79.34 为某知名体育品 牌（北京明道系其 广告代理公司）举 办体育赛事营销 活动提供专业咨 询服务 235.85 赛事具体执行 服务 169.90 1.65 - - - 171.55 为某知名体育品 牌（厦门智渊系其 广告代理公司）提 供营销推广服务 212.26 赛事赞助执行 服务和促成度 势体育协助某 体育品牌取得 武汉网球公开 赛的赞助权益 177.08 - 0.77 - - 177.84 促成博迪加与下 游客户达成合作 188.68 - - 2.41 0.32 - 0.34 3.07 促成安踏与某体 育明星就营销推 广事宜达成合作 15.72 体育明星出席 活动 10.00 0.42 7.29 - 0.68 18.40 促成里约奥组委 与某知名品牌就 赞助事宜达成合 作 13.20 - - - - - - - 2016年 促成土库曼斯坦 奥委会与某知名 体育品牌就其主 办的第五届亚洲 室内运动及武道 大会赞助事宜达 成合作等 523.54 采购赞助服装 39.02 6.62 31.54 - 0.74 77.91 促成某国奥委会 490.83 - - 9.01 11.19 2.05 - 22.25 期间 销售 采购 人工 费用 差旅 费 会务 费 其他 成本 合计 主要内容 金额 主要内容 金额 （Puri系该国奥委 会官方代理公司） 与某知名体育品 牌就赞助事宜达 成合作 为博迪加提供体 育营销资源整合 推广的全案策略 及策划、提供定制 的品牌宣传服务、 促成体育人士、组 织使用博迪加产 品的推广服务等 471.70 营销活动策划 与执行、广告 投放、俱乐部 商务权益等 61.01 5.40 28.42 36.37 15.14 146.34 促成里约奥组委 与某知名品牌就 赞助事宜达成合 作 224.85 - - 4.00 9.81 - - 13.81 （1）爱球迷平台项目 爱球迷系“爱超联赛”品牌及权利持有人，并拥有“爱球迷”APP，为 “爱超联赛”、“我爱足球”等多个赛事提供赛事管理数据服务和运营服务。 暴风体育系暴风集团投资的移动互联网平台，致力于全面提升体育球迷的观赛 体验，并希望对接更多的体育平台以扩大影响领域和增加业内知名度。 度势体育凭借对体育行业的深刻理解，向爱球迷采购“爱超联赛”2017届 赛事开发权益，并将相关媒体版权和赞助商权益销售予暴风体育，一方面为爱 球迷实现其所拥有的体育资源商业价值变现，另一方面为暴风体育实现其营销 推广等需求。 在该项目中，度势体育向暴风体育提供相关服务的收费标准主要系参考相 关体育资源的稀缺性、市场整体定价水平等因素，经双方协商确定；度势体育 主要成本系向爱球迷采购赛事开发权益的相关支出、以及在为暴风体育提供相 关媒体版权时向第三方体育视觉内容服务提供商采购相关赛事包装及视觉内容 制作服务的相关支出。 （2）北京明道项目 北京明道系为香港上市公司安踏体育（证券代码：HK.02020）提供广告代 理服务的广告营销公司。报告期内，度势体育向北京明道提供安踏篮球联赛活 动的赛事执行服务，包括宣传物制作、运输及搬运、现场安装、活动执行等。 在该项目中，度势体育向北京明道提供相关服务的收费标准主要系参考市 场同类体育赛事定价水平等因素，经双方协商确定；度势体育主要成本系向第 三方体育服务公司采购赛事执行服务的相关支出。（未完）  |