[公告]中国民航信息网络：关连交易：海南凯亚分包协议；及厦门凯亚分包协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 00696） 關連交易： 海南凱亞分包協議；及 廈門凱亞分包協議 於二零一八年一月二日，本公司與海南凱亞訂立兩份海南凱亞分包協議， 據此，本公司已同意分別分包下列項目予海南凱亞： (i)海口機場項目的離港 系統及安檢系統的建設，包括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及硬件 及整體系統的實施以及離港系統及安檢系統的一年期質量保修；及 (ii)三亞 機場項目的離港系統及安檢信息系統的建設，包括但不限於採購、安裝及測 試所需的軟件及硬件及整體系統的實施以及離港系統及安檢信息系統的一 年期質量保修。 同日，本公司與廈門凱亞訂立三份廈門凱亞分包協議，據此，本公司已同意 分別分包下列項目予廈門凱亞： (i)舟山機場項目的安檢信息系統的建設， 包括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及硬件及整體系統的實施以及 安檢信息系統的兩年期質量保修； (ii)海口機場項目的安檢系統的建設，包 括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及整體系統的實施以及安檢系統 的一年期質量保修；及 (iii)三亞機場項目的安檢信息系統的建設，包括但不 限於採購、安裝及測試所需的軟件及整體系統的實施以及安檢信息系統的 一年期質量保修。 – 1 – 根據上市規則，海南凱亞及廈門凱亞為本公司的關連人士。因此，訂立海南 凱亞分包協議及廈門凱亞分包協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關 連交易。 由於參考本公告涉及的海南凱亞分包協議及廈門凱亞分包協議按合併準則 計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，其項下擬進行的交易構成本 公司的關連交易，須遵守上市規則第 14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立 股東批准規定。 I. 海南凱亞分包協議 於二零一八年一月二日，本公司與海南凱亞訂立兩份海南凱亞分包協議， 據此，本公司已同意分別分包下列項目予海南凱亞： (i)海口機場項目的離 港系統及安檢系統的建設，包括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及 硬件及整體系統的實施以及離港系統及安檢系統的一年期質量保修；及 (ii)三亞機場項目的離港系統及安檢信息系統的建設，包括但不限於採購、 安裝及測試所需的軟件及硬件及整體系統的實施以及離港系統及安檢信 息系統的一年期質量保修。 – 2 – 海南凱亞分包協議的進一步詳情載列如下： 1. 海南凱亞海口機場分包協議 日期：二零一八年一月二日 訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及 (2) 海南凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將海口機場項目的離港系統及安檢系統 的建設分包予海南凱亞，包括但不限於採購、 安裝及測試所需的軟件及硬件及整體系統的實 施以及離港系統及安檢系統的一年期質量保 修。 代價：人民幣2,287,539.00元（相等於約 2,699,296.02港元） 本公司須按海南凱亞海口機場分包協議中預定 的項目進度分三期向海南凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以根據海南凱亞海口 機場分包協議項下所需的軟件及硬件的實際採 購金額以及提供的服務修訂代價。調整不得超 過代價的10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件及硬件成本，包 括必要技術支援服務，並經考慮市場情況後， 按公平原則釐定及協定。 – 3 – 2. 海南凱亞三亞機場分包協議 日期：二零一八年一月二日 訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及 (2) 海南凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將三亞機場項目的離港系統及安檢信息 系統的建設分包予海南凱亞，包括但不限於採 購、安裝及測試所需的軟件及硬件及整體系統 的實施以及離港系統及安檢信息系統的一年期 質量保修。 代價：人民幣1,186,707.00元（相等於約 1,400,314.26港元） 本公司須按海南凱亞三亞機場分包協議中預定 的項目進度分三期向海南凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以根據海南凱亞三亞 機場分包協議項下所需的軟件及硬件的實際採 購金額以及提供的服務修訂代價。調整不得超 過代價的10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件及硬件成本，包 括必要技術支援服務，並經考慮市場情況後， 按公平原則釐定及協定。 – 4 – II. 廈門凱亞分包協議 同日，本公司與廈門凱亞訂立三份廈門凱亞分包協議，據此，本公司已同 意分別分包下列項目予廈門凱亞： (i)舟山機場項目的安檢信息系統的建 設，包括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及硬件及整體系統的實施 以及安檢信息系統的兩年期質量保修； (ii)海口機場項目的安檢系統的建 設，包括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及整體系統的實施以及安 檢系統的一年期質量保修；及 (iii)三亞機場項目的安檢信息系統的建設， 包括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及整體系統的實施以及安檢 信息系統的一年期質量保修。 廈門凱亞分包協議的進一步詳情載列如下： 1. 廈門凱亞舟山機場分包協議 日期：二零一八年一月二日 訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及 (2) 廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將舟山機場項目的安檢信息系統 的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採 購、安裝及測試所需的軟件及硬件及整體 系統的實施以及安檢信息系統的兩年期質 量保修。 代價：人民幣1,743,400.00元（相等於約 2,057,212.00 港元） 本公司須按廈門凱亞舟山機場分包協議中 預定的項目進度分四期向廈門凱亞支付代 價。 – 5 – 訂約方可訂立補充協議，以根據廈門凱亞 舟山機場分包協議項下所需的軟件及硬件 的實際採購金額以及提供的服務修訂代 價。調整不得超過代價的 10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件及硬件成 本，包括必要技術支援服務，並經考慮市 場情況後，按公平原則釐定及協定。 2. 廈門凱亞海口機場分包協議 日期：二零一八年一月二日 訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及 (2) 廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將海口機場項目的安檢系統的建設 分包予廈門凱亞，包括但不限於採購、安 裝及測試所需的軟件以及安檢系統的一年 期質量保修。 代價：人民幣840,000.00元（相等於約 991,200.00港 元） 本公司須按廈門凱亞海口機場分包協議中 預定的項目進度分三期向廈門凱亞支付代 價。 訂約方可訂立補充協議，以根據廈門凱亞 海口機場分包協議項下所需的軟件的實際 採購金額修訂代價。調整不得超過代價的 10%。 – 6 – 上述代價乃經訂約方根據軟件成本，包括 必要技術支援服務，並經考慮市場情況後， 按公平原則釐定及協定。 3. 廈門凱亞三亞機場分包協議 日期：二零一八年一月二日 訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及 (2) 廈門凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將三亞機場項目的安檢信息系統 的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採 購、安裝及測試所需的軟件及整體系統的 實施以及安檢信息系統的一年期質量保 修。 代價：人民幣60,000.00元（相等於約 70,800.00港元） 本公司須按廈門凱亞三亞機場分包協議中 預定的項目進度分三期向廈門凱亞支付代 價。 訂約方可訂立補充協議，以根據廈門凱亞 三亞機場分包協議項下所需的軟件的實際 採購金額以及提供的服務修訂代價。調整 不得超過代價的10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件成本，包括 必要技術支援服務，並經考慮市場情況後， 按公平原則釐定及協定。 – 7 – III. 進行關連交易的理由及利益 本公司已以總承包商身份承接舟山機場項目、海口機場項目及三亞機場 項目。海南凱亞的主營業務為提供電子旅遊分銷及貨物管理服務以及銷 售及安裝相關信息系統。廈門凱亞的主營業務為提供計算機軟件及硬件 開發及數據網絡服務。海南凱亞及廈門凱亞各自擁有分別進行海南凱亞 分包協議及廈門凱亞分包協議項下訂明的有關工作所需的必要資格、能 力及技術。董事會認為，將上述分包協議項下訂明的有關工作分包予海南 凱亞及廈門凱亞將符合本公司的利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，海南凱亞分包協議及廈門凱亞分包協議 項下的交易將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，而 交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 IV. 上市規則的涵義 海南凱亞為本公司的非全資附屬公司，於本公告日期由本公司主要股東 南航集團擁有22.74%的股權。由於南航集團直接持有海南凱亞超過 10%的 股權，根據上市規則，海南凱亞為本公司的關連人士。因此，海南凱亞分 包協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 廈門凱亞為本公司的非全資附屬公司，由本公司、廈門航空有限公司及廈 門國際航空港股份有限公司分別擁有51%、28.5%及20.5%的股權。於本公告 日期，廈門航空有限公司為南航集團的附屬公司，而南航集團為本公司主 要股東。故此，根據上市規則，廈門凱亞為本公司的關連人士。因此，廈門 凱亞分包協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 由於參考本公告涉及的海南凱亞分包協議及廈門凱亞分包協議按合併準 則計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，其項下擬進行的交易構 成本公司的關連交易，須遵守上市規則第 14A章的公告規定，惟獲豁免遵 守獨立股東批准規定。 – 8 – 由於非執行董事袁新安先生為南航集團的僱員，因此彼已就有關海南凱 亞分包協議及廈門凱亞分包協議的決議案放棄投票。除上文披露者外，概 無董事於海南凱亞分包協議及廈門凱亞分包協議項下擬進行的交易中擁 有重大利益，彼等亦無就有關董事會決議案放棄投票。 V. 一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司 提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關海南凱亞的資料 海南凱亞的主營業務為提供電子旅遊分銷及貨物管理服務以及銷售及安 裝相關信息系統。 有關廈門凱亞的資料 廈門凱亞的主營業務為提供計算機軟件及硬件開發及數據網絡服務。 VI. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法 律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上 市，而其美國預託證券在美利堅合眾國場外證 券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 – 9 – 「本集團」指本公司及其附屬公司 「海口機場項目」指海口美蘭機場站前綜合體項目的離港系統及 安檢系統的建設，包括但不限於採購、安裝、 測試及實施其若干系統 「海南凱亞」指海南民航凱亞有限公司 「海南凱亞海口指本公司與海南凱亞所訂立日期為二零一八年一 機場分包協議」月二日的分包協議，據此，本公司已同意將海 口機場項目的離港系統及安檢系統的建設分包 予海南凱亞 「海南凱亞三亞指本公司與海南凱亞所訂立日期為二零一八年一 機場分包協議」月二日的分包協議，據此，本公司已同意將三 亞機場項目的離港系統及安檢信息系統的建設 分包予海南凱亞 「海南凱亞指海南凱亞海口機場分包協議及海南凱亞三亞機 分包協議」場分包協議的統稱 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「百分比率」指上市規則第14.07條所界定的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港 特別行政區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 – 10 – 「三亞機場項目」指三亞鳳凰國際機場國際航站樓新建登機廊橋配 套項目的離港系統及安檢信息系統的建設，包 括但不限於採購、安裝、測試及實施其若干系 統 「股東」指本公司股東 「南航集團」指中國南方航空集團公司，於本公告日期為本公 司的主要股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「廈門凱亞」指廈門民航凱亞有限公司 「廈門凱亞海口指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年一 機場分包協議」月二日的分包協議，據此，本公司已同意將海 口機場項目的安檢系統的建設分包予廈門凱亞 「廈門凱亞三亞指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年一 機場分包協議」月二日的分包協議，據此，本公司已同意將三 亞機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈門 凱亞 「廈門凱亞指廈門凱亞海口機場分包協議、廈門凱亞三亞機 分包協議」場分包協議及廈門凱亞舟山機場分包協議的統 稱 「廈門凱亞舟山指本公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年一 機場分包協議」月二日的分包協議，據此，本公司已同意將舟 山機場項目的安檢信息系統的建設分包予廈門 凱亞 – 11 – 「舟山機場項目」指舟山普陀山機場新航站樓弱電工程項目的安檢 信息系統的建設，包括但不限於採購、安裝、 測試及實施其若干系統 「%」指百分比 就本公告而言，除另有說明外，所使用的人民幣 1元＝1.18港元的兌換率（在適 用情況下）僅為闡述之用，並不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲 明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一八年一月二日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 – 12 – 中财网
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