[公告]天山生物:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票简称：天山生物 股票代码：300313 股票上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Qitai\AppData\Roaming\Tencent\Users\61530338\QQ\WinTemp\RichOle\674MSP~{[I2ZHF]8I`_{BFV.png 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （修订稿） 交易对方 陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘 柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有 限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有 限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公 司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前 海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限 合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有 限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理 中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东 博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业 （有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证 券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资 管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企 业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理 计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有 限公司、郑昆石、深圳市卓益投资有限公司 配套融资方 不超过五名特定投资者 独立财务顾问 D:\1、投行业务项目\1.3.并购重组项目\AppData\Roaming\Tencent\Users\61530338\QQ\WinTemp\RichOle\LA%RAO0BNNKP63HB4MC(4B8.png 二零一八年一月 修订说明 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于2017年10月24日收到中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（171994号）（以下简称“《反馈意见》”）。本公司与相关 中介机构按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并在深圳证券交 易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》（以下简称“《反 馈意见回复》”）等相关公告。本公司根据上述《反馈意见》要求及最新情况对 重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如 下： 一、公司已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组已履行和尚未履行 的决策程序及报批程序”以及“第一章 本次交易概述/三、本次交易的决策和批准 过程”中补充披露了27名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人履行 的相关决策程序以及标的公司终止挂牌、变更公司形式的具体安排及进展情况。 二、公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方所作出的重 要承诺”补充披露了相关方出具的承诺内容。 三、公司已在重组报告书 “重大风险提示/八、股权质押可能导致无法及时 过户的风险”、“十、公司治理及整合风险”、“十三、标的公司的经营风险因素” 以及“第十二章 重大风险提示/八、股权质押可能导致无法及时过户的风险”、“ 十、 公司治理及整合风险”、“十三、标的公司的经营风险因素”中补充披露或修订了 本次交易及标的公司的相关风险。 四、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述/八、业绩承诺补偿及业绩 奖励”中补充披露了本次交易仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿、设置业绩奖励的 原因及合理性。 五、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述/十一、本次交易不构成重 组上市”和“十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股权的影 响”中补充披露并修订了本次重组不构成重组上市的相关情况、标的公司最近六 个月增资对本次交易的影响等相关事项。 六、公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方”和“二、 交易对方穿透核查情况”中补充披露并修订了相关交易对方信息以及27名法人 单位、合伙企业或资产管理计划等交易对方穿透核查的相关情况。 七、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、交易标的基本情 况”中补充披露并修订了标的公司房屋建筑物情况、对外担保情况、标的公司及 其子公司重大未决诉讼事项进展情况及对本次交易的影响、挂牌前后两次增资价 格差异的原因及合理性等相关事项。 八、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司业务情 况”中补充披露了标的公司与相关媒体资源供应商合作的稳定性和可持续，补充 披露了并修订了标的公司媒体数量、上刊率、刊例价、折扣率等相关指标及其合 理性、总体媒体资源数量及利用情况、主要服务价格变动情况等相关事项。 九、公司已在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况/三、募集 配套资金”中补充披露并修订了向陈德宏支付现金对价的原因及合理性以及配套 募集资金的测算过程和依据、配套募集资金最终发行数量确定原则、本次配套融 资的合规性、必要性及配套募集失败的补救措施和相关安排。 十、公司已在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况/五、关于 独立财务顾问具有保荐人资格的说明”中补充披露并修订了财通证券及其关联方 与标的公司、上市公司不存在其他服务或协议安排以及独立财务顾问符合独立性 的有关规定的情况。 十一、公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况/二、大象股份各媒 体资源经营权预测营业收入的合理性与可实现性”和“三、大象股份各媒体资源经 营权预测营业成本的合理性”中补充披露了标的公司各媒体资源经营权预测收入 预测的合理性与可实现性、营业成本预测的合理性等事项。 十二、公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/三、交易对方 所持标的公司股权存在股权质押情况及其对本次交易的影响”和“四、尚未办证房 产对本次交易及标的资产生产经营的影响”中补充披露了交易对方所持标的公司 股票的股权质押情况及对本次交易的影响、标的资产尚未办理房产证的情形及对 本次交易的影响等相关事项。 十三、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的资产财务 状况分析”中补充披露了往来款项明细及回款情况、置换广告发布费的收入占比 情况及相关会计处理、媒体资源经营权费构成明细、应收账款坏账准备计提情况 等相关事项。 十四、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的资产盈利 能力分析”中补充披露并修订了各媒体资源经营权的盈利情况、利润季节性分析 及最近一期净利率下滑原因说明、经营活动现金流量净额与净利润的差异的合理 性等相关事项。 十五、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/七、本次交易完成 后，上市公司的发展战略、整合计划及相关措施”中补充披露了上市公司在本次 交易完成后的发展战略、整合计划及相关措施等相关事项。 十六、公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/二、本次交易 对上市公司关联交易的影响”中修订了关联担保情况。 十七、公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项/十四、关于交易标的 其他事项的说明”中补充披露并修订了武汉地铁2号线提前终止对标的公司的影 响及会计处理的合理性、标的公司取得的四项媒体资源的主要条款及会计政策变 更的依据以及合理性、标的公司财务信息与全国股转系统披露不一致主要原因说 明等相关事项。 十八、公司还对其他一些行文疏漏进行了修订。 二次修订说明 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于2017年11月27日收到中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书》（171994号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。本公司 与相关中介机构按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并在 深圳证券交易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证 监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》等相 关公告。本公司根据上述《二次反馈意见》要求对重组报告书进行了部分补充、 修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 一、公司已在《重组报告书》之“第五章 本次交易方案及发行股份情况 三、 募集配套资金 （十二）上市公司采取自筹资金支付现金对价的可行性”中补充披 露了上市公司自筹资金支付现金对价的可行性、现金对价支付的具体安排以及未 支付现金对价余额对上市公司生产经营的影响。 二、公司已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析 三、标的资产 财务状况分析 （三）主要资产减值准备计提情况分析”中补充披露了标的公司医 疗客户情况以及报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。 三、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易标 的其他事项的说明 （七）关于标的公司报告期内企业所得税纳税申报情况说明” 中补充披露了标的公司报告期内企业所得税纳税申报情况以及会计政策变更和 提前终止武汉地铁2号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税 费用、递延所得税的追溯调整情况等事项。 四、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易标 的其他事项的说明 （八）关于标的公司分季度利润等财务数据更正情况说明” 中补充披露了标的公司财务数据更正情况以及内控制度有效性等事项。 五、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易 标的其他事项的说明 （九）关于标的公司业绩真实性核查情况说明”中补充披 露了中介机构关于标的公司业绩真实性的核查情况。 三次修订说明 近日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）以口头形式传达的关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的补充反馈意见。本公司、交易对方与相关中介机构 对相关问题进行了进一步的落实，对二次反馈意见回复进行了补充修订，并在深 圳证券交易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证监 会行政许可审查二次反馈意见通知>（171994）号之反馈意见回复（修订稿）》。 本公司根据上述要求对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补 充和修改的主要内容如下： 一、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易标 的其他事项的说明 （九）关于标的公司业绩真实性核查情况说明”中补充披露了 供应商回函比例较低的说明。 二、公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的 基本情况 （七）标的公司报告期内重大未决诉讼事项”中补充披露了标的公司与 杭州杭港地铁有限公司之间经营权合同纠纷的背景、进展情况及对公司的影响说 明。 三、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十四、关于交易 标的其他事项的说明 （十）报告期内大象股份与非关联方之间存在资金往来的 情况及交易背景”中补充披露了报告期内大象股份与非关联方之间存在资金往来 的情况及交易背景。 四、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十四、关于交易 标的其他事项的说明 （十一）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司之间合同 纠纷背景及进展，坏账准备计提情况及其合理性”中补充披露了大象股份与湖北 盛世德璐传媒有限公司之间合同纠纷背景及进展，坏账准备计提情况及其合理 性。 五、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十四、关于交易 标的其他事项的说明 （十二）关于大象股份实物资产的未来处置计划和销售渠 道，以及实物资产是否有过期时效情况的说明”中补充披露了关于大象股份实物 资产的未来处置计划和销售渠道，以及实物资产是否有过期时效情况的说明。 四次修订说明 根据本次交易实际进展情况以及中国证监会以口头形式传达的关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的补充反馈意见，新疆天山畜牧 生物工程股份有限公司对重组报告书进行了相应补充和修订，主要内容如下： 1、本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案于2017年 12月20日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第73次并购重组 委工作会议审核通过，大象股份已于2017年12月27日取得股转公司出具的《关 于同意大象广告股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2017]7357号），公司在《重组报告书》之“重大事项 十一、本次 重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”、“重大风险提示 一、审批风险” 和“二、本次交易被暂停、中止或取消的风险”、“第一章 本次交易概述 三、本 次交易的决策和批准过程”、“第十二章 重大风险提示 一、审批风险”和“二、 本次交易被暂停、中止或取消的风险”中对已经履行的相关程序及相关风险进行 了补充修订。 2、公司已在《重组报告书》之“重大事项 十二、本次重组相关方所作出的 重要承诺”中补充披露了标的公司、交易对方、上市公司、上市公司控股股东及 其一致行动人、实际控制人等相关方出具的关于不存在未披露的与本次交易有关 的协议和利益安排的承诺，并在“第十三章 其他重大事项 十四、关于交易标的 其他事项的说明 （十三）关于标的公司和交易对方之间、交易对方之间、交易 对方和上市公司及其控股股东之间与本次交易的相关协议或利益安排的核查”中 补充披露了相关方关于本次交易相关协议或利益安排的核查情况。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东保证为本次重 大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次资产重组全部交易对方已出具承诺： 1、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会 代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个 交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结 算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证 券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布） 的相关规定，本次天山生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的 独立财务顾问财通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、审计 机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构深圳市鹏信资产评估土 地房地产估价有限公司均已出具如下承诺：如本公司/本所出具的本次重组申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天 泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套 资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他 税费等并购费用。 本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格237,261.45万元， 其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份 对价支付金额为179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对 价总额的75.68%，具体情况如下： 序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元） 1 陈德宏 1,015,691,527.39 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78 2 芜湖华融渝稳投资中心 （有限合伙） 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 - 3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 - 4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 - 5 华中（天津）企业管理中 心（有限合伙） 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 - 6 广东宏业广电产业投资 有限公司 99,224,252.31 - - 99,224,252.31 7 武汉泰德鑫创业投资中 心（有限合伙） 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 - 8 烟台汉富满达投资中心 （有限合伙） 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 - 9 上海锦麟投资中心（有限 合伙） 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 - 10 广州市陆高汽车销售服 务有限公司 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 - 11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 - 12 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 - 13 深圳市盛世景投资有限 公司-深圳前海盛世轩金 投资企业（有限合伙） 34,144,615.38 - - 34,144,615.38 14 北京汉富融达资产管理 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 - 序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元） 合伙企业（有限合伙） 15 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 - 16 吉林市华睿信产业投资 基金合伙企业（有限合 伙） 22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 - 17 东莞市卓金企业管理咨 询有限公司 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 - 18 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 - 19 上海载归投资管理中心 （有限合伙） 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 - 20 北京天星盛世投资中心 （有限合伙） 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 - 21 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 - 22 东莞市东博贸易有限公 司 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 - 23 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 - 24 新余天鹰合正投资管理 合伙企业（有限合伙） 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 - 25 深圳前海昆桐资产管理 有限公司-昆桐新三板定 增1号私募证券投资基金 10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 - 26 新疆新域博远股权投资 合伙企业（有限合伙） 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 - 27 上海笛信投资管理事务 所 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 - 28 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 - 29 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 - 30 宁波梅山保税港区天鹰 合信投资管理合伙企业 （有限合伙） 5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 - 31 招商证券资管-广发证券- 招商智远新三板2号集合 资产管理计划 5,690,769.23 - - 5,690,769.23 32 财通基金-工商银行-联发 集团有限公司 5,501,076.92 5,501,076.92 354,222 - 33 罗爱平 1,233,000.00 1,233,000.00 79,394 - 34 广东联顺佳工程有限公 司 1,043,307.69 - - 1,043,307.69 35 郑昆石 56,907.69 - - 56,907.69 36 深圳市卓益投资有限公 司 56,907.69 - - 56,907.69 合计 2,372,614,476.90 1,795,650,360.13 115,624,607 576,964,116.77 为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过59,996.41万元，占本次拟发 行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中 57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余2,300万元用于支付与本 次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。 若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资 金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性 向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市 公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈 德宏协商确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易作价 （一）交易标的评估值及交易作价 鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的100%股份进行了评 估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的 资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，大象股份100%股权按照收 益法评估的评估结果为247,060.00万元。本次交易标的资产大象股份96.21%股 权评估值为237,704.03万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为237,261.45 万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情 况如下表所示： 单位：万元 2017年6月30日 净资产账面价值（母公司） 收益法 评估结果 增值额 增值率 118,644.99 247,060.00 128,415.01 108.23% （二）股份发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会2017 年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本 次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票 发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发 行价格将按照以下方式之一进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据 发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 三、业绩承诺补偿及业绩奖励 2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿 协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下： （一）盈利承诺期限 各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利 润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017 年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补 偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。 （二）盈利预测数额的确定 根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017 年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60 万元、21,535.46万元和24,440.33万元。 （三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定 各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果 承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进 行补偿。 （四）利润未达到承诺利润数的补偿方式 陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如 下： 1、补偿金额计算 在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补 偿。具体补偿金额按以下公式确定： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。 2、补偿方式和顺序 陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现 金补偿。具体补偿方式和顺序如下： （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量 的计算公式为： 当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如 有）。 上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股 份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）。 如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数。 （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿， 计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后 的10个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德 宏。 依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币1元 的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公 司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司 股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏 之外的上市公司其他股东。 依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上 市公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定 的银行账户。 4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股 份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各 年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司 当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （五）减值测试及补偿方式 1、减值测试及补偿金额 在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报 告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内 已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应 对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期 内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。 2、补偿方式 资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股 份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。 标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承 诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计 金额。 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。 （六）应收账款保证金 陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账 款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过 9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告 出具日后30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中1-2年 账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中 超过2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金； 对于该审计报告中3年及3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 100%作为保证金。 如标的公司在业绩承诺期满之日起3年内全额收回业绩承诺期最后一年的 期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时， 上市公司应在10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业 绩承诺期满之日起3年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款 项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款 项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德 宏。 （七）业绩奖励 1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后 以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。 奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数）×50%。 业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。 2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。 上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司 进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司拟订奖励 方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在 获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款， 该等奖励价款归标的公司所有。 四、本次标的资产过户的交割安排 根据本次交易方案，本次交易中的标的资产将分两次进行交割，标的公司股 票在股转系统终止挂牌后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对 方于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交 割）；标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持 有的标的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。 《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进 行第一次交割时，大象股份的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的 大象股份股东不享有优先购买权；第二次交割时，大象股份的公司形式为有限责 任公司，天山生物已经成为大象股份的股东，根据《公司法》第七十一条第一款 的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交 割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次 交易的大象股股份股东在第二次交割时不享有优先购买权。 五、标的公司剩余股权的后续安排 （一）本次交易未购买大象股份剩余股权的情况和原因 1、未购买大象股份剩余股权的股东持股情况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融 渝稳等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，未购买的大象股份的持股比 例为3.79%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未参与 交易的股东持股情况如下： 序号 名称 股份数额（股） 占比 1 财通资产-上海银行-富春新三板混合精 选1号资产管理计划 1,510,000 1.1615% 2 国泰君安证券股份有限公司 1,500,000 1.1538% 3 财通资产-上海银行-富春新三板混合精 选5号资产管理计划 1,200,000 0.9231% 4 九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三 板1号资产管理计划 300,000 0.2308% 5 九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资 管理有限公司 300,000 0.2308% 6 叶柱成 38,000 0.0292% 7 张明星 21,000 0.0162% 8 赵秀君 18,000 0.0138% 9 张娜 10,000 0.0077% 10 黄艳玲 9,000 0.0069% 11 深圳市前海合之力量创投资管理有限公 司-合力量创起航1号量化投资基金 5,000 0.0038% 12 吴丽萍 4,000 0.0031% 13 北京乔松资产管理有限责任公司—乔松 价值成长证券投资基金 3,000 0.0023% 14 阮栩栩 2,000 0.0015% 15 何光新 1,000 0.0008% 16 侯思欣 1,000 0.0008% 17 丁春花 1,000 0.0008% 合计 4,923,000 3.7869% 2、未购买大象股份全部股权的原因 在本次交易的协商谈判过程中，经过充分沟通协商后，标的公司有17名股 东由于不能按照规定时间履行完毕内部程序、不能提供所需资料或无法联系而未 参与本次交易。 （二）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排 为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏 承诺在本次交易经中国证监会核准后3个月内，实施对剩余中小股东所持有的大 象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中 小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后3个月内，上市公司有权以 现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份100%股权整 体作价24.66亿元除以其总股本1.3亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩 余中小股东的大象股份股权。 六、交易方案调整说明 2017年9月7日，上市公司召开第三届董事会2017年第十次临时会议审议 通过了本次交易方案，与2017年8月14日召开审议本次交易方案预案相比，财 通资产—上海银行—富春新三板混合精选1号资产管理计划等9名接受现金对价 的交易对方未签署交易协议，退出本次交易，交易对方由45名减少为36名，交 易标的由大象股份98.80%股权下降为96.21%股权。交易作价减少6,379.35万元， 现金对价与配套募集资金也相应减少，交易标的作价较预案下降2.62%，根据规 定，未构成方案重大调整。 七、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易价格、上市公司2016年经审计的财务数据及标的公司财务数 据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个 会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 交易金额 标的公司相关指标 与交易金额孰高 占比 营业收入 59,870.14 37,520.71 59,870.14 59,870.14 159.57% 资产总额 121,242.65 85,536.88 237,261.45 237,261.45 277.38% 资产净额 85,581.40 36,765.33 237,261.45 237,261.45 645.34% 综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016 年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、277.38%和645.34%，根据《重 组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同 时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重 组委审核。 八、本次交易不构成重组上市 （一）本次交易前后股权变化情况的说明 截至本报告书签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 原上市公司股东 天山农牧业 57,426,801 29.10% 57,426,801 18.35% 新疆畜牧总站 33,025,998 16.73% 33,025,998 10.55% 天山农业 11,784,511 5.97% 11,784,511 3.77% 其他股东 95,115,479 48.20% 95,115,479 30.39% 小计 197,352,789 100% 197,352,789 63.06% 资产购买交易对方 陈德宏 - - 37,279,083 11.91% 芜湖华融渝稳投资中心 （有限合伙） - - 13,631,462 4.36% 华融天泽投资有限公司 - - 11,335,123 3.62% 刘柏权 - - 8,424,390 2.69% 华中（天津）企业管理中 心（有限合伙） - - 6,705,800 2.14% 广东宏业广电产业投资 有限公司 - - - - 武汉泰德鑫创业投资中 心（有限合伙） - - 6,088,524 1.95% 烟台汉富满达投资中心 （有限合伙） - - 3,676,586 1.17% 上海锦麟投资中心（有限 合伙） - - 3,044,262 0.97% 广州市陆高汽车销售服 务有限公司 - - 3,013,774 0.96% 其他投资者 - - 22,425,603 7.17% 小计 115,624,607 36.94% 合计 197,352,789 100% 312,977,396 100% 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上 市公司37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天 山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。 综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李 刚合计控制22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导 致上市公司控制权的变更。 （二）大象股份2017年6月非公开发行不存在规避重组上市监管的情况 2017年6月22日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股 票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263号），完成了挂牌后的第三轮定向 发行，本次发行股份数量为28,800,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金 489,600,000元。在不考虑该次非公开发行的情况下，交易对方陈德宏持有大象 股份52.91%的股权。假设本次交易现金对价和股份对价比例不变的情况下，按 照大象股份该次非公开发行前的股权结构以及估值作价（即本次交易作价减去非 公开发行的融资额）进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况 下，交易对方陈德宏将持有上市公司13.52%的股权，上市公司实际控制人李刚 通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司24.38%的股权，陈德宏与上市公 司实际控制人控制的上市公司股权比例之间相差10.86%。按照存在一致行动关 系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除大象股份最近一次非公开发行股 份的影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差 距，不会导致上市公司控股权的变更。 根据陈德宏出具的《确认函》，确认：2017年6月大象股份非公开发行股份 系基于自身业务发展的资金需求，于2016年12月启动发行之时并未知悉上市公 司的重组计划，不存在通过非公开发行规避重组上市监管的情形。 综上，2017年6月大象股份非公开发行股份不存在规避重组上市监管的情 况。 （三）关于上市公司控股权相关承诺事项 1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺 李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出 如下声明与承诺： “本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺 本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公 司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助 任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致 行动人对上市公司的实际控制地位。” 2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定 根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股 权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易 完成后60个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第 一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行 动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司 第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任 何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。 综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍 为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上 市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协 助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制 人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后60个月内不主动谋求，也不 会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组 上市。 九、本次重组不构成关联交易 本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方与上 市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术， 为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭 借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链 延伸。 本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司 业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利 能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为197,352,789股，本次发行股份及支付现金购 买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将 增加至312,977,396股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 原上市公司股东 天山农牧业 57,426,801 29.10% 57,426,801 18.35% 新疆畜牧总站 33,025,998 16.73% 33,025,998 10.55% 天山农业 11,784,511 5.97% 11,784,511 3.77% 其他股东 95,115,479 48.20% 95,115,479 30.39% 小计 197,352,789 100% 197,352,789 63.06% 资产购买交易对方 陈德宏 - - 37,279,083 11.91% 芜湖华融渝稳投资中心 （有限合伙） - - 13,631,462 4.36% 华融天泽投资有限公司 - - 11,335,123 3.62% 刘柏权 - - 8,424,390 2.69% 华中（天津）企业管理中 心（有限合伙） - - 6,705,800 2.14% 广东宏业广电产业投资 有限公司 - - - - 武汉泰德鑫创业投资中 心（有限合伙） - - 6,088,524 1.95% 烟台汉富满达投资中心 （有限合伙） - - 3,676,586 1.17% 上海锦麟投资中心（有限 合伙） - - 3,044,262 0.97% 广州市陆高汽车销售服 务有限公司 - - 3,013,774 0.96% 其他投资者 - - 22,425,603 7.17% 小计 115,624,607 36.94% 合计 197,352,789 100% 312,977,396 100% 注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、 发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合 伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上 市公司37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天 山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。 综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李 刚合计控制上市公司22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交 易不会导致上市公司控制权的变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的天山生物2016年度及未审计的2017年1－6月合并财务报告 及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 003506号备考合并财务报表，本次交易 前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年1－6月/2017年6月30日 2016年度/2016年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 75,572.01 368,274.77 85,536.88 374,224.52 归属于母公司所有者 权益 35,980.06 224,813.15 36,765.33 224,570.80 营业收入 7,970.92 35,758.66 37,520.71 97,390.85 归属于母公司所有者 的净利润 167.97 1,195.59 -13,962.98 -3,422.54 基本每股收益（元/股） 0.0085 0.04 -0.72 -0.11 十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、上市公司履行的程序 （1）2017年5月15日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大收购事项； （2）2017年5月27日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重 组事项； （3）2017年8月14日，公司第三届董事会2017年第八次临时会议审议通 过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见； （4）2017年9月7日，公司第三届董事会2017年第十次临时会议审议通 过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见； （5）2017年9月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过 本次重组报告书及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2017年8月14日，陈德宏、华融渝稳等37名交易对方与公司签署框架协 议，截至本报告书出具日，另有武汉泰德鑫等4名交易对方签署了框架协议，同 意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 2017年9月7日，陈德宏、华融渝稳等36名交易对方与公司签署本次交易 的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 本次交易对方共计36名，其中9名为自然人，其余27名为法人单位、合伙 企业或资产管理计划。于2017年9月7日交易股份签署《购买资产协议》之前， 27名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序， 具体情况如下： （1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） 华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称 “华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于2017年8月9日召开2017年第55 次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份 8.58%的股份。2017年9月1日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会 议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份 8.58%的股份。 （2）华融天泽投资有限公司 2017年8月29日，华融天泽投资决策委员会2017年第45次会议通过决议， 同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份7.1385%的股份。 （3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙） 2017年9月1日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通 过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限 合伙）持有的大象股份4.2231%的股份。 （4）广东宏业广电产业投资有限公司 根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已 履行参与本次交易的内部决策程序。2017年9月7日，广东宏业广电产业投资 有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份4.0237% 的股份。 （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 2017年9月1日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017年第一次投 资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创 业投资中心（有限合伙）持有的大象股份3.8343%的股份。 （6）烟台汉富满达投资中心（有限合伙） 2017年9月1日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作 出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙） 持有的大象股份2.3154%的股份。 （7）上海锦麟投资中心（有限合伙） 2017年9月1日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议， 同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象 股份1.9172%的股份。 （8）广州市陆高汽车销售服务有限公司 2017年9月1日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同 意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大 象股份1.8980%的股份。 （9）光大资本投资有限公司 2017年9月1日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天 山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份1.4241% 的股份。 （10）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） 根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交 易的内部决策程序。2017年9月7日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） 签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份1.3846%的股份。 （11）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙） 2017年9月1日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策 委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合 伙企业（有限合伙）持有的大象股份1.3%的股份。 （12）弘湾资本管理有限公司 2017年8月30日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》， 同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份 1.1538%的股份。 （13）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2017年9月1日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资 决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投 资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.9%的股份。 （14）东莞市卓金企业管理咨询有限公司 2017年9月1日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同 意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大 象股份0.8316%的股份。 （15）上海载归投资管理中心（有限合伙） 2017年9月1日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决 议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持 有的大象股份0.7692%的股份。 （16）北京天星盛世投资中心（有限合伙） 2017年9月1日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决 议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持 有的大象股份0.7692%的股份。 （17）东莞市东博贸易有限公司 2017年9月1日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生 物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份0.4889%的 股份。 （18）优选资本管理有限公司 2017年9月1日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物 以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份0.4615%的股份。 （19）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） 2017年9月1日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业 （有限合伙）持有的大象股份0.4538%的股份。 （20）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资 基金 2017年9月1日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私 募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同 意天山生物以支付现金的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板 定增1号私募证券投资基金持有的大象股份0.4308%的股份。 （21）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙） 2017年9月1日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙 人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的 方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.3846% 的股份。 （22）上海笛信投资管理事务所 2017年9月1日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山 生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份0.3846% 的股份。 （23）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙） 2017年9月1日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合 伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天 鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份0.2308%的股份。 （24）招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划 2017年9月1日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管 理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付 现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划 持有的大象股份0.2308%的股份。 （25）财通基金-工商银行-联发集团有限公司 2017年8月31日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基 金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商 银行-联发集团有限公司持有的大象股份0.2231%的股份。 （26）广东联顺佳工程有限公司 2017年9月1日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物 以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份0.0423%的股 份。 （27）深圳市卓益投资有限公司 2017年9月1日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天 山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份 0.0023%的股份。 3、大象股份的决策过程 （1）2017年7月7日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂 停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项； （2）2017年8月30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审 议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理终止挂牌事宜的议案； （3）2017年9月19日，大象股份召开2017年第四次临时股东大会，审议 通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案。 （4）2017年12月27日，股转公司出具《关于同意大象广告股份有限公司 股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7357号）， 同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。 （二）终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展 2017年8月30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过 申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任 公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。 2017年9月15日，大象股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过 申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任 公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。 2017年9月27日，大象股份向全国股转公司报送终止挂牌的申请材料。 2017年9月28日，全国股转公司向大象股份出具编号为172881号的《受 理通知书》，同意受理大象股份终止挂牌的申请。 2017年12月27日，大象股份收到股转公司出具《关于同意大象广告股份 有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2017]7357号），同意大象股份股票在股转系统终止挂牌。 大象股份终止挂牌及变更公司形式的具体安排符合《公司法》、《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等法律法规 的相关规定。截至本报告书签署日，大象股份已履行了内部决策程序，决策内容 及决策程序合法有效。大象股份已取得全国股转公司出具的同意股票终止在股转 系统挂牌的函，目前大象股份正在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办 理退出登记手续。在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件以及大象 股份取得全国股转公司出具的终止挂牌无异议函之后，大象股份可按照工商登记 管理部门的相关要求和程序办理公司组织形式变更以及股东变更事宜，因此，本 次交易的实施不存在法律障碍。 （三）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准本次交易。 上述核准为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过证监会核准存 在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风 险。 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于信息 真实、准 确、完整 的承诺函 上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺： 为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高 级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、 监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 上市公司控 股股东天山 农牧业 1、本公司承诺： 为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于积极 保持对上 市公司控 制权的承 诺函 上市公司 实际控制人 一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排， 同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控 制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也 不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的 控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行 动人对上市公司的实际控制地位。 二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和 承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位， 且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股 东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目 标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护 对上市公司的控制权。 关于维护 实际控制 人地位稳 定性的承 诺函 上市公司实 际控制人 本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有 限公司所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证 天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人 行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位 受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定 性。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 上市公司 控股股东 一、资产完整 本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企 业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预 上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继 续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企 业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上 市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本 公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公 司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以 外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出 财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税 义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除 上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其 自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。 本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治 理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市 公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与 本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由 干涉上市公司的机构设置、自主经营； 3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本 公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流 程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司 的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的 经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以 外的其他企业。 本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。 本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽 量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。 本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股 股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 上市公司 实际控制人 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上 市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外 的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜 绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵 占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证 上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除 董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其 它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公（未完）  |