[收购]云南能投:要约收购报告书摘要
云南能源投资股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：云南能源投资股份有限公司 股票简称：云南能投 股票代码：002053 上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：云南省能源投资集团有限公司 注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 通讯地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 红塔证券股份有限公司 签署日期：二〇一八年一月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况。 云南能源投资股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔 细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 1、本次要约收购的主体为能投集团，要约收购的目的旨在提高能投集团对 云南能投的持股比例，不以终止云南能投的上市地位为目的。 2、本次要约收购为能投集团向除能投集团以外的云南能投股东发出的部分 要约，要约收购股份数量为55,832,934股，占上市公司总股本的10%，要约收购 的价格为12.10元/股。 3、本次要约收购前，能投集团持有云南能投196,931,018股，占上市公司总 股本的35.27%。本次要约收购完成后，能投集团将最多持有云南能投252,763,952 股，占上市公司总股本的45.27%。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布 不具备上市条件。 截至本报告书签署日，上市公司重大资产重组事项（本事项内容详见本报告 书之“第三节 要约收购目的”之“三 未来12个月股份增持或处置计划”）已经 云南省国资委批复、上市公司股东大会审议通过并已收到《中国证监会行政许可 申请受理通知书》，尚需取得中国证监会的核准实施。待重大资产重组事项获得 中国证监会核准实施后，按照定价基准日前20个交易日云南能投股票交易均价 确定的发行价格11.32元/股计算，新能源公司将持有云南能投121,016,678股股 份，能投集团及其全资子公司新能源公司将合计持有云南能投46.80%的股份（最 终以中国证监会核准为准）（此处所持股份数及持股比例的计算未考虑本次要约 收购后的股份变动因素），能投集团仍为云南能投控股股东。 鉴于重大资产重组事项尚待核准及预计实施完毕时间将晚于本次要约收购 履行完毕时间，故本报告书摘要中披露的要约收购完成后，能投集团最多持有云 南能投45.27%股份的计算未考虑上述重大资产重组后的股份变动因素。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 公司名称：云南能源投资股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：云南能投 股票代码：002053 截至本报告书摘要签署日，云南能投股本结构如下： 股东 持股数量（股） 占总股本比例（%） 有限售条件流通股股东 186,627,130 33.43 无限售条件流通股股东 371,702,206 66.57 总股本 558,329,336 100.00 二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人名称：云南省能源投资集团有限公司 注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 通讯地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 三、收购人关于本次要约收购的决定 能投集团第一届董事会2017年第20次临时董事会已于2017年12月20日 下午3点，作出同意本次部分要约收购的决定。 能投集团本次部分要约收购已于2017年12月20日取得云南省国资委“云 国资备案[2017]91号”《国资监管事项备案表》。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购的目的旨在提高能投集团对云南能投的持股比例，不以终止云 南能投的上市地位为目的。 本次要约收购完成后，能投集团将最多持有云南能投45.27%的股份。本次 要约收购不会致使云南能投股权分布不具备上市条件。 五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份 的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购及重大资产重组事项（详见本报 告书摘要之“第三节 要约收购目的”之“三 未来12个月股份增持或处置计划”） 外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加或处置其在 上市公司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足 相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。 六、本次要约收购的股份情况 股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行 股份的比例 人民币普通股 12.10 55,832,934 10% 若云南能投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行 相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。 七、要约收购资金的相关情况 基于要约价格为12.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 675,578,501.40元。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。 能投集团已于2017年12月22日将135,115,701.00元（相当于收购资金最 高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。 要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受 要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 八、要约收购的有效期限 本次要约收购期限为公告要约收购报告书次一交易日开始的32个自然日。 本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问 （一）收购人财务顾问：红塔证券股份有限公司 地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼 法定代表人：况雨林 电话： 0871-63577947 传真： 0871-63579825 联系人：肖丹丹、何烨 （二）收购人法律顾问：湖南启元律师事务所 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层 负责人：丁少波 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 联系人：莫彪 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2018年1月3日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范 性文件的要求编制。 2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露收 购人在云南能投拥有权益的股份的情况。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在云南能投拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为能投集团向云南能投除能投集团以外的所有股东发出收 购其所持有的部分股份的要约，目的旨在提高能投集团对云南能投的持股比例。 能投集团本次要约收购不以终止云南能投的上市地位为目的。本次要约收购完成 后，能投集团将最多持有云南能投45.27%的股份，不会致使云南能投股权分布 不具备上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报 文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义： 本次要约收购/本次收购 指 能投集团以要约价格收购云南能投除能投集团以外所 有股东所持有的部分股份的要约 要约收购报告书 指 能投集团就本次要约收购而编写的《云南能源投资股份 有限公司要约收购报告书》 本报告书摘要/要约收购报告 书摘要 指 能投集团就本次要约收购而编写的《云南能源投资股份 有限公司要约收购报告书摘要》 云南能投/上市公司 指 云南能源投资股份有限公司 能投集团/收购人 指 云南省能源投资集团有限公司 能投集团控股股东 指 云南省投资控股集团有限公司 新能源公司 指 云南能投新能源投资开发有限公司 要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 启元律所 指 湖南启元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则17号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书（2014年修订）》 《要约收购指引》 指 深交所《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 元/万元 指 人民币元/人民币万元 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 注：本报告书摘要涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 企业名称 云南省能源投资集团有限公司 注册地址 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 法定代表人 段文泉 注册资本 1165999.762400万人民币 成立日期 2012年02月17日 企业类型 其他有限责任公司 经营期限自 2012年02月17日 统一社会信用代码 91530000589628596K 经营范围 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关 产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其 他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其 咨询管理，信息服务。 股东情况 云南省投资控股集团有限公司持股83.08%；云天化集团有限责 任公司持股10.15%；云南冶金集团股份有限公司持股6.77%。 主要办公地点 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 联系电话 0871-64980506 二、收购人股权控制关系 （一）收购人股权控制关系结构图 截至本报告书摘要签署日，云南省投资控股集团有限公司是云南省国资委监 管的企业，云南省国资委为其控股股东及实际控制人。根据《云南省能源投资集 团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。 收购人股权控制结构如下图所示： C:\Users\thinkpad\AppData\Local\Temp\WeChat Files\142650178633183192.png （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 1、收购人控股股东基本情况 截至本报告书摘要签署日，能投集团控股股东基本信息如下： 企业名称 云南省投资控股集团有限公司 注册地址 云南省昆明市拓东路15号 法定代表人 孙赟 注册资本 2,013,800万元人民币 成立日期 1997年9月5日 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限自 2007年8月27日 统一社会信用代码 915300002919962735 经营范围 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的 基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的 重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行 投资和经营管理。 股东情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股100% 通讯地址 云南省昆明市拓东路15号 联系电话 0871-63171416 2、收购人实际控制人基本情况 截至本报告书摘要签署日，能投集团实际控制人基本信息如下： 企业名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 负责人 罗昭斌 通讯地址 昆明市龙井街1号 邮政编码 650031 联系人 杨大伟 联系电话 0871-63611064 最近两年，能投集团的控股股东及实际控制人未发生变更。 （三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册地 企业类型 核心业务 1 云南省电力投资有限 公司 云南省 昆明市 其他有限责任 公司 电力相关项目投资与开发 2 云南能投物流有限责 任公司 云南省 昆明市 其他有限责任 公司 国内、外贸易，物资供销业务 3 云南能源金融控股有 限公司 云南省 昆明市 有限责任公司 （非自然人投 资或控股的法 人独资） 股权债权投资及管理；受托资 产管理；经济信息咨询服务。 4 云南能投居正产业投 资有限公司 云南省 昆明市 其他有限责任 公司 投融资管理、智慧社区服务、 酒店及大健康产业 5 香港云能国际投资有 限公司 香港 \ 主要从事投资管理 6 云南能源投资股份有 限公司 云南省 昆明市 其他股份有限 公司（上市） 食盐、工业盐、日化盐业、芒 硝等系列产品的生产销售以 及天然气管网建设、天然气销 售、入户安装等 7 云南能投基础设施投 资开发建设有限公司 云南省 昆明市 有限责任公司 （国有独资） 投资、建设有经营权的基础设 施和公共服务设施建设项目 及相关或配套开发，投资、建 设有经营权的新兴产业综合 开发，投资、建设有经营权的 园区土地开发和物业开发 8 云南省配售电有限公 司 云南省 昆明市 其他有限责任 公司 电力生产，电力输配，电力供 应，电力调度，电力购售；电 网规划、投资、建设 9 云南能投联合外经股 份有限公司 云南省 昆明市 其他股份有限 公司（非上市） 电子及输电线路工程总承包、 船舶建设及港口交通工程总 承包、海外投资及资源开发等 10 云能投（北京）投资咨 询有限公司 北京市 海淀区 有限责任公司 （法人独资） 投资咨询；培训 11 云南能投缘达建设集 团有限公司 云南省 昆明市 有限责任公司 （自然人投资 或控股） 工程施工、承包业务 12 云南能投信息产业开 发有限公司 云南省 昆明市 有限责任公司 （国有控股） 电子、通信、计算机信息系统 技术咨询、建设管理、运营维 护；网络、信息、数据技术服 务；云计算平台、云计算应用、 云计算服务 13 云南能投新能源投资 开发有限公司 云南省 昆明市 有限责任公司 （非自然人投 资或控股的法 人独资） 生物质能、风能、地热能、太 阳能、可再生能源的投资、开 发、建设及技术咨询 14 云南能投威士科技股 份有限公司 云南省 昆明市 股份有限公司 （非上市、国 有控股） 系统集成和软件的研发、涉 及、制造、销售、安装和技术 咨询 15 云南能投智慧能源股 份有限公司 云南省 昆明市 其他股份有限 公司（非上市） 汽车租赁服务、新能源汽车充 电设备生产、销售和运营服务 及汽车驾驶服务 16 云南省能源研究院有 限公司 云南省 昆明市 有限责任公司 （非自然人投 资或控股的法 人独资） 高新技术研发和应用推广；工 程设计、咨询、评估；软科学 研究、发展规划编制；人才培 养及服务等 17 云南能投煤业有限公 司 云南省 昆明市 有限责任公司 （非自然人投 资或控股的法 人独资） 煤炭行业投资与资产管理、煤 炭开采和洗选、煤矿经营承包 业务等 18 云南能投化工有限责 任公司 云南省 昆明市 有限责任公司 （非自然人投 资或控股的法 人独资） 化工产品、净水剂、塑料制品 的生产；化工产品核定的范围 及时限、塑料产品、净水剂、 农副产品的销售等 19 云能投（上海）能源开 发有限公司 上海自 由贸易 试验区 有限责任公司 (自然人投资或 控股) 能源科技领域的技术开发、技 术咨询、技术服务；从事货物 及技术的进出口业务，石油设 备用具及炼油技术开发研究 等 20 深圳云能基金管理有 限公司 深圳市 有限责任公司 受托管理股权投资基金；对未 上市企业进行股权投资；股权 投资，资产管理，创业投资 2、截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东控制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册地 企业类型 核心业务 1 云南省能源投资 集团有限公司 云南省 昆明市 其他有限责 任公司 水电、火电与煤炭、新能源、节能与 能源相关其他产业 2 云南省旅游投资 有限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 重点旅游开发项目、旅游基础设施、 旅游精品工程以及相关配套产业的投 资建设和经营管理 3 云南省铁路投资 有限公司 云南省 昆明市 其他有限责 任公司 铁路投资与资产管理，经营管理升级 有关铁路基本建设资金，与铁路相关 的资本运营、实业投资、投资研究及 服务，国内贸易，仓储；土地开发经 营等 4 云南云景林纸股 份有限公司 云南省 普洱市 其他股份有 限公司（非上 市） 森林资源开发，培育，造林；纸浆、 木片加工，中密度纤维板，锯材，胶 合板，花卉、苗木 5 云南省现代农林 投资有限公司 云南省 昆明市 其他有限责 任公司 印奇果油生产与销售；核桃贸易、蔬 菜贸易等 6 云南云投建设有 限公司 云南省 昆明市 其他有限责 任公司 城市道路以及基础设施的投资、城市 旧城改造和房地产开发及房地产咨询 服务、城市保障性住房建设、城市公 共设施和市政工程的投资、房屋建筑 工程施工总承包、园林绿化工程、建 筑材料、装饰材料及金属材料的销售 7 云南云投电子商 务有限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 电子采购平台服务；物资采购；工程 及配套设施的技术咨询服务；信息系 统运营服务；经济信息、商务信息咨 询 8 云南云投创新投 资中心（有限合 伙） 云南省 昆明市 有限合伙企 业 除国家法律禁止和需要前置审批范围 以外的投资；项目投资及对所投资项 目进行管理；投融资顾问、财务顾问； 经济信息、商务信息咨询服务 9 云南省医疗投资 管理有限公司 云南省 昆明市 其他有限责 任公司 医疗项目投资、教育项目投资及对所 投资项目进行管理、并对项目形成的 国有资产进行经营管理；企业管理； 老年养护；生物制品、设备的研究、 开发 10 云投文化发展（北 京）有限公司 北京市 有限责任公 司（法人独 资） 组织文化艺术交流；会议服务；承办 展览展示；企业策划；影视策划；设 计、制作、代理、发布广告；摄影扩 印服务；动漫设计、制作；租赁机械 设备；从事文化经纪业务；销售摄影 器材 11 中视云投文化旅 游产业投资有限 公司 北京市 其他有限责 任公司 投资管理，资产管理；承办展览展示 活动；会议服务；经济贸易咨询；组 织文化艺术交流活动（不含演出）； 设计、制作、代理、发布广告；餐饮 管理 12 云南省滇中产业 新区开发投资有 限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 对云南省滇中产业新区基础设施、基 础产业、支柱产业项目进行投资，负 责对所投资项目的经营管理 13 云南云投生态环 境科技股份有限 公司 云南省 昆明市 其他股份有 限公司（上 市） 植物种苗工厂化生产、市政公用、园 林绿化工程的设计和施工、园林养护、 工程技术咨询、观赏植物及盆景的生 产、销售及租赁、生物资源开发、生 物技术的开发、应用及推广、植物科 研、培训、示范推广；园林机械、园 林资材的销售；项目投资 14 云南云投股权投 资基金管理有限 公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 发起和设立股权投资企业，募集股权 投资基金；受托管理股权投资基金、 从事投融资管理及相关咨询服务 15 云投旺世融资租 赁有限公司 北京市 其他有限责 任公司 机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁； 资产管理；投资管理；企业策划；市 场调查；经济贸易咨询；销售机械设 备、建筑材料、电子产品、工艺品 16 云南石化燃气有 限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 成品油零售和批发、天然气生产和销 售 17 云南泰兴矿业有 限公司 云南省 昆明市 其他有限责 任公司 矿产品、建筑材料、橡胶及制品、化 工产品及原材料、农副土特产、五金 交电、服装、鞋、帽、百货、日用化 学品、电子科技产品、计算机设备、 皮革制品、塑料及其制品、纺织品、 光学仪器、汽车配件、摩托车配件、 纸张、办公设备、文化用品、照相器 材、水产品、机械设备，进出口贸易； 茶座，预包装食品、散装食品的批发 兼零售 18 云投国际（香港） 有限公司 香港 \ 实业投资；货物采购与销售 19 云南云投国有资 本运营股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） 云南省 昆明市 有限合伙企 业 在国家允许的范围内，以所募集的股 权投资基金进行股权投资，具体投资 方式包括新设立企业、向已设立企业 投资、接受已设立企业投资者股权转 让以及国家法律法规允许的其它方 式；为所投资企业提供管理咨询；经 登记机关许可的其它有关业务 20 景谷符源贸易服 务有限公司 云南省 普洱市 其他有限责 任公司 住宿和餐饮；物业管理；劳务服务； 绿化；其他综合零售；机械设备销售 和维修 21 云南省扶贫投资 开发有限公司 云南省 昆明市 云南省扶贫 投资开发有 限公司 承担云南省委、省政府下达的易地扶 贫搬迁建设项目、扶贫重大民生工程 和涉农重点项目建设投融资业务，对 批准注入的国有资产和承建项目形成 的国有资产进行经营管理，开展金融 股权投资、基金管理与资产管理等业 务，承担出资人决定的其他投融资业 务 22 云南省信息产业 投资有限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 项目建设投资以及所投资的项目进行 管理；商业运营管理；北斗卫星技术、 云计算技术、计算机软硬件的开发、 技术咨询、技术服务及技术转让 23 云南中以科技创 新发展有限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（台港澳与 境内合资） 投资管理；企业管理；资产管理；商 务信息、市场信息等咨询服务；从事 科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让 24 云南省资产管理 有限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 不良资产收购和处置；资产经营管理； 受托管理资产；经济咨询与服务 25 云南云投酒店发 展有限公司 云南省 昆明市 有限责任公 司（非自然人 投资或控股 的法人独资） 酒店管理、企业管理咨询服务；经济 信息咨询 26 吴哥国际机场投 资（柬埔寨)有限公 司 柬埔寨 金边 \ 建筑、铁路、机场建设、基础设施建 设、机场运营管理、公共设施项目建 设、临空产业建设、运营、管理 3、截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人云南省国资委控制的核心企 业情况如下： 序号 公司名称 注册地 企业 类型 经营范围 1 昆明钢铁控股 有限公司 云南省 郎家庄 有限责 任公司 （国有 控股） 资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务； 企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产 品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、 焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、 耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、 冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、 计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架； 钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程 所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工 险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术 及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限 分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务； 住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、 卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2 云南省投资控 股集团有限公 司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 独资） 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设 基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产 业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项 目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式 进行投资和经营管理 3 云南锡业集团 （控股）有限 责任公司 云南省 红河州 有限责 任公司 （国有 控股） 有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非 金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产 品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、 销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制 造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发； 劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生 物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工 及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿 产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研 发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 4 云天化集团有 限责任公司 云南省 昆明市 其他有 限责任 公司 投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨 询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制 品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液 化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿 易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品， 玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机 械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业 气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）； 对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、 饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等 进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 云南冶金集团 股份有限公司 云南省 昆明市 股份有 限公司 （非上 市、国 有控 股） 矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境 外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述 境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、 转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经 营；仪器仪表检测及技术服务 6 云南煤化工集 团有限公司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 独资） 煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与 销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投 资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经 营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和 技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止 经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营： 煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、 机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配 件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美 术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固 体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装 桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运 输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民 用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 7 云南机场集团 有限责任公司 云南省 昆明市 其他有 限责任 公司 民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为 国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保 障业务、代理业务和其他服务业务；经营与民用 机场（包括军民合用机场的民用部分）相关的辅 助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面 运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代 理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内 外投资、融资业务；依法经营经批准的其他业务 8 云南省建设投 资控股集团有 限公司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 独资） 经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、 港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合 管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建 设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建 设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑 工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开 发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商 品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑 构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构 件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织 统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定 公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及 技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的 出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资 经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务， 按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保 险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 9 云南农垦集团 有限责任公司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 独资） 热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、 房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、 信息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 10 云南物流产业 集团有限公司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 独资） 物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托 代理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及 易货贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发 经营），金属材料，汽车零部件，轻工原料。建 筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件， 电子产品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中 介服务（不含金融、期货及房地产），科技开发， 人才培训，百货，农副产品（经营范围中涉及专 项审批的项目凭许可证经营） 11 云南省城市建 设投资集团有 限公司 云南省 昆明市 有限责 任公司 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业 经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气 及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、 医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城 市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地 铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他 项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房 屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 12 云南省能源投 资集团有限公 司 云南省 昆明市 有限责 任公司 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源 等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与 油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经 营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其 咨询管理，信息服务 13 云南省国有资 本运营有限公 司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 独资） 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和 项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与 设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基 金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理 不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业 研究；金融研究；房屋出租；物业管理 14 云南省贵金属 新材料控股集 团有限公司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 独资） 贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、 技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及 其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、 销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关 材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的 设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进 行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企 业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 15 云南省工业投 资控股集团有 限责任公司 云南省 昆明市 其他有 限责任 公司 法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融 资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有 资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及 国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 16 云南省交通投 资建设集团有 限公司 云南省 昆明市 有限责 任公司 （国有 控股） 公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及 专项审批的凭许可证经营） 17 云南省水利水 电投资有限公 司 云南省 昆明市 其他有 限责任 公司 重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理； 地方配电网、中小水电电源等工程投资、开发、 建设、管理；水利和地方电力资产的经营管理、 重组和转让；参与城镇水务项目投资、开发、建 设、经营、管理；水利相关的水土资源的综合利 用；水利水电行业相关的设计、咨询等服务；项 目投资及所投资项目的管理 18 云南省设计院 集团 云南省 昆明市 全民所 有制 国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技 术服务，环境保护技术服务及评估，岩土测试及 化验（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；安 全技术防范工程。 兼营范围：经营本院承担的 国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配 件的出口业务，按国家规定在国（境）外举办企 业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书摘要签署日，能投集团持有云南能投196,931,018股，占上市 公司总股本的35.27%，其所持股份中的186,627,130股为限售股。 四、收购人主要业务及最近三年财务情况 （一）收购人的主要业务 能投集团成立于2012年2月，经营范围包括电力、煤炭等能源的投资及管 理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管 网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及 其咨询管理，信息服务。 能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产 及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。 （二）收购人最近三年财务状况 能投集团最近三年主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 8,440,334.97 7,432,666.21 5,642,902.65 负债总额 5,408,139.34 4,579,145.45 3,483,496.93 所有者权益总额 3,032,195.63 2,853,520.76 2,159,405.72 资产负债率 64.07% 61.61% 61.73% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 6,010,633.51 4,186,570.33 3,537,154.03 净利润 407,361.95 128,188.78 161,544.42 净资产收益率 13.84% 5.11% 8.07% 注： 1、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100% 2、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100% 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 截至本报告书摘要签署日，能投集团最近五年内没有受过与证券市场明显有 关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，能投集团不存在失信被执行人记录， 不属于失信被执行人。 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其 他国家或地 区居留权 段文泉 党委书记、董事长 中国 云南省昆明市 否 邱录军 总裁、党委副书记、副董事长 中国 云南省昆明市 否 刘文娴 党委副书记、副董事长 中国 云南省昆明市 否 杨万华 党委委员、副总裁、董事 中国 云南省昆明市 否 李湘 董事、财务总监 中国 云南省昆明市 否 耿树伦 党委委员、工会主席、职工董事 中国 云南省昆明市 否 王永强 外部董事 中国 云南省昆明市 否 李明秋 监事会主席 中国 云南省昆明市 否 罗琳 监事会副主席 中国 云南省昆明市 否 苏麟 监事会监事 中国 云南省昆明市 否 何娟娟 审计评价中心、风险与法务中心 总经理、职工监事 中国 云南省昆明市 否 范学宁 纪检监察室主任、职工监事 中国 云南省昆明市 否 江萍 党委副书记 中国 云南省昆明市 否 翁立志 党委委员、纪委书记 中国 云南省昆明市 否 杨国文 党委委员、副总裁 中国 云南省昆明市 否 黄宁 党委委员、副总裁 中国 云南省昆明市 否 郭曙光 党委委员、副总裁 中国 云南省昆明市 否 截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内未受过与证券市场明显有关 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外， 根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，不属于失 信被执行人。 七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，除云南能投外，能投集团在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下： 证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%） 华能水电 600025.SH 直接持股 5,086,800,000 28.26 截至本报告书摘要签署日，除云南能投外，能投集团控股股东在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下： 证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%） 云投生态 002200.SZ 直接持股 38,859,124 21.10 丽江旅游 002033.SZ 直接持股 50,563,500 9.20 截至本报告书摘要签署日，能投集团实际控制人不存在直接在境内、境外持 股超过5%的上市公司。 八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 能投集团及实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司、财务公司等其他金融机构。 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购目的 为提高能投集团对云南能投的持股比例，能投集团拟对云南能投进行要约收 购。本次要约收购不以终止云南能投上市地位为目的。 本次要约收购前，能投集团为上市公司控股股东，持有上市公司35.27%的 股份。 本次要约收购完成后，能投集团将最多持有云南能投45.27%的股份。本次 要约收购不会致使云南能投股权分布不具备上市条件。 二、收购人关于本次要约收购的决定 能投集团第一届董事会2017年第20次临时董事会已于2017年12月20日 下午3点，作出同意本次部分要约收购的决定。 能投集团本次部分要约收购已于2017年12月20日取得云南省国资委“云 国资备案[2017]91号”《国资监管事项备案表》。 三、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份 云南能投于2017年7月开始筹划重大资产重组事项并于2017年12月2日 披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份购买资产方 式购买能投集团全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源 公司）所持有大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开 发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权及泸西县云 能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“重大资产重组事项”）。 截至本报告书签署日，本次重大资产重组事项已经云南省国资委批复、上市 公司股东大会审议通过并已收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，尚需 取得中国证监会的核准实施。 截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收 购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加或处置其在上市公 司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法 律法规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。 第四节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 （一）收购人财务顾问：红塔证券股份有限公司 地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼 法定代表人：况雨林 电话：0871-63577947 传真：0871-63579825 联系人：肖丹丹、何烨 （二）收购人法律顾问：湖南启元律师事务所 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层 负责人：丁少波 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 联系人：莫彪 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间的关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关 系。 三、财务顾问意见 作为收购人聘请的财务顾问，红塔证券已经书面同意本报告书摘要援引其所 出具的财务顾问意见如下： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法 律法规的规定，具备收购云南能投的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定 的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资 金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次 要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条 的相关规定。” 四、律师意见 作为收购人聘请的法律顾问，启元律所已经同意本报告书摘要援引其所出具 的结论性意见如下： “收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声 明： 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对 本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事 实。 2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息。 3、不存在任何其他对云南能投股东做出是否接受要约的决定有重大影响的 信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 （本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司要约收购报告书摘要》之签 章页） 收购人：云南省能源投资集团有限公司 法定代表人： 段文泉 2018年1月3日 中财网
 |