[收购]利君股份:关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的公..
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-004 成都利君实业股份有限公司 关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和 自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次收 购股权事项需提交股东大会审议批准。 2、本次收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权行为不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权，其生产运营将主要面临行业政策、技术创 新、市场开拓等风险。 4、公司与广州天海翔航空科技有限公司股东签署的《广州天海翔航空科技有限公司股权转让 协议》生效尚需取得国家国防科技工业局审查批准。 敬请投资者注意投资风险。 成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年1月4日 召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变 更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有 限公司51%股权的议案》，公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000 万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有 限公司（以下简称“天海翔、交易标的或目标公司”）51%股权；公司拟收购天海翔股 权若后续达到《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》约定的“业绩奖励，估 值调整”条款，公司将以自有资金予以支付相关对价。鉴于该收购事项涉及使用募集 资金，该事项尚需提交股东大会审议批准。具体情况公告如下： 一、关于变更募投项目部分募集资金用途的情况 （一）募集资金投资项目概述 1、募集资金及投资项目情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]2011号文核准，本公司于2011年12 月公开发行了人民币普通股股票(A股)4,100万股，发行价25.00元/股，募集资金总额 为1,025,000,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额为人民币977,595,403.81 元。依据公司招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目： 单位：人民币万元 序号 投资项目 项目投资总额 1 大型辊压机系统产业化基地建设项目 49,660 2 小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 13,780 3 辊压机粉磨技术中心 10,965 合 计 74,405 2、募集资金投资项目历次调整及终止情况 （1）经公司2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议及2012年12月15日召 开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金 投入计划的议案》，对募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“小 型系统集成辊压机产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”建设时间进行了调 整（相关详细情况参见2012年10月26日、2012年12月16日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。 （2）经公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召 开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产 业化基地建设项目的议案》，终止了募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设。该 募投项目承诺投资总额13,780万元，项目终止后投资总额8,846.90万元，完成时间为 2013年12月31日（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 （3）经公司2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议及2014年12月23日 召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资 金投入计划的议案》，调整了募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压 机粉磨技术中心”的建设时间及资金投入计划（相关详细情况参见2014年12月6日、2014 年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯 网本公司公告）。 （4）经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四 次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投 项目资金投入计划的议案》 ，调整了募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、 “辊压机粉磨技术中心”的资金投入计划(相关详细情况参见2016年1月13日、2016年1 月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 （5）经公司2016年12月5日召开的第三届董事会第十次会议和2016年12月21日召 开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目大型辊压机系统产业化 基地建设项目的议案》，终止了募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目。该募投 项目承诺投资总额49,660万元，项目终止后投资总额17,653.83万元，完成时间为2016 年12月31日（相关详细情况参见2016年12月6日、2016年12月22日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 3、募集资金其他使用情况 （1）经公司2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会 第十次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品。2014年4月，公司使用超募资金 15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品；2015 年4月，公司收回上述理财产品本金15,000万元和到期收益7,968,661.60元（相关 详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日、2015年4 月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 （2）经公司2015年8月25日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议及2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都 德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划 的议案》。同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500 万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金 4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权 （详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 （3）经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及2016年1月28 日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有 资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募 投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中 心募集资金10,000万元）择机购买保本型银行理财产品（相关情况详见2016年1月 13日、2016年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）本公司公告）。 根据上述决议，在确保募投项目正常推进和募集资金安全的前提下，公司以相关 募投项目募集资金分批次购买了相关商业银行保本型银行理财产品。截至本公告披露 日，公司使用相关募投项目募集资金购买的理财产品未到期金额合计25,000万元，尚 未到期的理财产品金额未超过股东大会的授权额度。 （二）募集资金投资项目进度、使用及余额情况 1、募投项目投资进度 截至2017年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进度如下表： 单位：人民币万元 序号 投资项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 实际投资 总额 投资进度 备注 1 大型辊压机系统产业化 基地建设项目 49,660 17,653.83 17,653.83 100.00% 2016年12月终止 2 小型系统集成辊压机产 业化基地建设项目 13,780 8,846.90 8,846.90 100.00% 2013年12月终止 3 辊压机粉磨技术中心 10,965 - 1,601.02 14.60% - 合 计 74,405 - 28,101.75 - 2、募集资金使用及余额情况 截至2017年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用及余额情况如下 表： 单位：人民币万元 项目 合 计 大型辊压机系统 产业化基地建设 项目 小型系统集成辊 压机产业化基地 建设项目 辊压机粉磨 技术中心 超募资金 募集资金总额 97,759.54 49,660.00 13,780.00 10,965.00 23,354.54 加：利息收入 9,259.84 5,109.78 484.05 1,141.21 2,524.80 购买理财产品收益 2,143.57 714.35 265.63 366.73 796.86 减：募投项目直接投入 27,784.61 17,528.40 8,706.99 1,549.22 - 手续费支出 4.41 0.15 0.21 0.43 3.62 收购成都德坤航空设 备制造有限公司股权 32,100.00 0.00 5,600.00 0.00 26,500.00 募集资金余额 49,273.93 37,955.58 222.48 10,923.29 172.58 其中：应付未付款 317.14 125.43 139.91 51.80 - （三）拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金情况 1、募投项目辊压机粉磨技术中心项目概述 募投项目辊压机粉磨技术中心为公司2011年12月首次公开发行股票募集资金投 资项目，公司为该募投项目的实施主体。截至2017年11月30日，募投项目辊压机粉 磨技术中心投资进度及募集资金情况如下： 单位：人民币万元 募投项目 名称 计划投资总 额 实际投资总 额 投资 比例 利息 收入 投资收 益 手续 费 募集资金余 额 扣除应付未 付募集资金 余额 辊压机粉磨 技术中心 10,965.00 1,601.02 14.60% 1,141.21 366.73 0.43 10,923.29 10,871.49 2、募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金计划投资和实际投资情况 募投项目辊压机粉磨技术中心计划总投资募集资金10,965万元，截至2017年11 月30日累计投资1,601.02万元，占计划总投资14.60%。计划投资与实际投资情况对 比如下： 单位：人民币万元 项目 计划投资 实际投资 计划投资金额 计划投资占比 实际投资金额 实际投资占比 建筑工程费 809 7.37% 465.79 4.25% 设备购置费 8,810 80.34% 797.38 7.27% 安装工程费 230 2.09% 其他费用 1,116 10.19% 337.85 3.08% 合计 10,965 100.00% 1,601.02 14.60% 经过前期投资建设，募投项目辊压机粉磨技术中心已完成了技术中心实验大楼基 建及安装工程、部分研发设备的投资，已投资的部分与公司技术中心研发资源有效整 合可作为近阶段公司开展粉磨系统技术升级和新产品研发使用。 3、拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途投向说明 募投项目辊压机粉磨技术中心计划总投资10,965万元，本次拟变更募集资金用途 金额10,000万元，拟变更募集资金用途金额占该募投项目总投资的91.20%。 公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金10,000万元和使用自有 资金5,300万元，合计15,300万元，将用于收购广州天海翔航空科技有限公司51%的 股权。本事项已经公司2018年1月4日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事 会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。 本次使用募集资金和自有资金收购天海翔股权事项不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途的原因 以公司为主体实施的募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资10,965万元，其中设 备购置费、安装工程费计划投资合计9,040万元，占计划投资总额的82.44%，实际投 资797.38万元，占计划投资总额的7.27%；基建等其他计划投资1,925万元，占计划 投资总额的17.56%，实际投资803.64万元，占计划投资总额的7.33%。近年来，国内 粉磨系统设备逐步实现更新换代，公司在粉磨系统行业配套的技术及服务亦日渐成熟。 随着公司对主要产品辊压机（高压辊磨机）配套设备领域技术及工艺的不断升级，公 司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作，并充分利用拥有先进仪器设备 企业的研发设备资源，同时加强与外协厂商开展深度加工合作，来实现公司辊压机粉 磨系统的技术研发和加工生产，不断优化公司固定资产投资，有效降低公司运营成本 （包括资产折旧、减值等）。因此，募投项目辊压机粉磨技术中心按原计划继续投资设 备已丧失了相应的必要性。 公司结合自身实际生产经营情况，一方面，为了拓展公司业务领域、增强公司盈 利能力，把握航空产业的发展新机遇，积极在航空航天等军工领域进行产业布局，以 提高公司综合竞争力，逐步实现战略转型的目标；另一方面，为了降低募集资金的投 资风险及更加有效、合理的利用募集资金，以切实维护股东特别是中小股东利益，经 公司审慎研究，拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元用于收购广 州天海翔科技有限公司部分股权。 5、拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途的可行性分析 募投项目辊压机粉磨技术中心是公司于2011年12月首次公开发行股票募集资金 投资项目，项目投资主要用于水泥、矿山等行业粉磨技术和设备设计计算、产品功能 测试、矿物分析、高压粉磨系统模拟测试及工业化试验等先进设备，建立国内规模较 大、技术领先的辊压机粉磨技术中心。 设立该募投项目初期，辊压机（高压辊磨）粉磨技术在水泥、矿山、化工、煤炭 等行业占有重要地位，随着我国经济的高速发展和人民物质文化生活水平的逐步提高， 对水泥、矿产、化工产品、电力、煤炭和各种金属的需求日益增长，建材、采矿、化 工、电力、煤炭和冶金产业迅猛发展，高科技、高技术含量的粉磨设备成为市场需求 的主体，市场前景可观。该募投项目的实施是为了公司坚持技术进步、“走创新型发展 道路”、形成核心竞争力，是企业发展动力的需要；是满足市场需求，促进我国粉磨技 术装备产业健康发展的需要；是为了促进行业技术进步，迎合节能减排、科学发展的 基本国策，实现社会、经济、环境的协调、可持续发展的需要；募投项目辊压机粉磨 技术中心的建设是符合国家产业发展政策和产品结构调整方向，对公司的发展具有深 远意义。 近年来，公司主要产品下游细分行业产能趋于严重过剩态势，致使公司产品销售 市场持续低迷。面临严峻的国内外经济形势及粉磨装备行业发展，并结合公司实际生 产经营情况，为进一步优化公司固定资产投资，有效降低公司运营成本（包括资产折 旧、减值等），规避募集资金投资风险，公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术 咨询合作，并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源，同时加强与外协厂商 开展深度加工合作，来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产，故募投项目 辊压机粉磨技术中心按原计划继续投资设备已丧失了相应的必要性。为了更加合理、 有效的利用募集资金，公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途是 为了公司更好的持续发展，是科学合理的，能充分维护全体股东特别是中小股东的利 益。 6、拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途对公司的影响 （1）变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用于收购天海翔股权，是结 合公司产品技术创新能力、自身生产经营实际情况及公司战略目标，经审慎研究作出 的决定，能更加有效、合理的利用募集资金，以切实维护股东特别是中小股东利益， 对公司逐步实现战略转型目标具有积极影响。 （2）变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途不会对公司生产经营及 整体业绩造成不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 7、募投项目辊压机粉磨技术中心剩余募集资金后续安排情况 公司募投项目辊压机粉磨技术中心为分阶段建设，该募投项目计划总投资10,965 万元，截至2017年11月30日已累计直接投资1,601.02万元（含应付未付款），拟变 更募集资金10,000万元用于收购广州天海翔航空科技有限公司部分股权，剩余募集资 金为871.49万元（含利息收入及理财收益）。 该募投项目剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，公司将根据《深圳 证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合后续生产经营实际情况，对该募投项 目剩余募集资金作出合理、合规的安排。 二、关于使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的情 况 （一）交易概述 公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金10,000万元和使用自有资 金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司51%的股权。 公司拟收购标的公司股权若后续达到《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协 议》约定的“业绩奖励，估值调整”条款，公司将以自有资金予以支付相关对价。 本次收购股权的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组；鉴于该收购事项涉及使用募集资金，尚需提交股东大会审 议批准。 （二）交易对方的基本情况 1、交易对方情况介绍 （1）李裕壮，男，公民身份号码：44010219541112****； （2）珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙） 1）企业性质：有限合伙企业 2）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-41888（集中办公区） 3）执行事务合伙人：李裕壮 4）出资额：1,000万元 5）统一社会信用代码：91440400MA515GLH0M 6）成立时间：2017年12月20日 7）经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发及企业管理 8）主要股东： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 李裕壮 454.50 45.45% 2 李洋帆 318.20 31.82% 3 李桂兰 227.30 22.73% 合 计 1,000.00 100.00% 9）实际控制人：李裕壮 10）关联关系说明：李洋帆系李裕壮的儿子，李桂兰系李裕壮的妻子，与本公 司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、交易对方与本公司关系 李裕壮、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。 （三）交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 （1）公司名称：广州天海翔航空科技有限公司 （2）成立日期：2006年3月6日 （3）经营期限：2006年3月6日至长期 （4）住 所：广州市番禺区南村镇江南二区二横路4号厂房6一层 （5）法定代表人：李裕壮 （6）注册资本：人民币壹仟万元 （7）公司类型：其他有限责任公司 （8）经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；教学用模型及教具制造； 模型设计服务；教育咨询服务；摄影服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商 品零售贸易（许可审批类商品除外）；航空、航天相关设备制造；租赁业务（外商投资 企业需持批文、批准证书经营） （9）统一社会信用代码：91440101783799823N （10）股东及持股比例： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 李裕壮 230 23% 2 珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙） 680 68% 3 珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙） 90 9% 合 计 1,000 100% （11）其他事项说明 1）标的公司股东股权变化说明 天海翔股东于2017年12月20日作出股东决定并签署了天海翔股权转让协议，对天 海翔股权进行了变更。天海翔2017年10月31日（审计、评估基准日）至2018年1月5日 （本报告披露日）的股东股权变化如下： 序号 2017年10月31日股权情况 （审计、评估基准日） 2018年1月5日股权情况 （本报告披露日） 股东姓名 出资额 （万元） 股权 比例 股东姓名 出资额 （万元） 股权比 例 1 李裕壮 966.67 96.667% 李裕壮 230 23% 2 李洋帆 33.33 3.333% 珠海空港航材科技合伙企业 （有限合伙） 680 68% 3 - - - 珠海宇达智能科技合伙企业 （有限合伙） 90 9% 合 计 1,000 100% - 1,000 100% 注：李裕壮将其持有的天海翔64.667%的股权作价646.67万元转让给珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）， 李洋帆将其持有的天海翔3.333%的股权作价33.33万元转让给珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙），李裕壮将其 持有的天海翔9%的股权作价90万元转让给珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）。珠海空港航材科技合伙企业（有 限合伙）是作为李裕壮及其家族的持股平台，珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）是作为广州天海翔航空科技 有限公司核心员工持股平台。 2）标的公司股东珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）情况介绍 ①企业性质：有限合伙企业 ②注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-41937（集中办公区） ③执行事务合伙人：李裕壮 ④出资金额：100万元 ⑤统一社会信用代码：91440400MA515BW83Y ⑥成立时间：2017年12月19日 ⑦经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发及企业管理 ⑧主要股东： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 李裕壮 44.44 44.44% 2 单巧玲 55.56 55.56% 合 计 100 100% ⑨实际控制人：李裕壮 ⑩关联关系说明：李裕壮与单巧玲无关联关系，单巧玲系标的公司核心管理人员， 与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、标的公司业务概况 广州天海翔航空科技有限公司成立于2006年，主营业务为研制和生产军用、民用 无人机系统和载人飞行器等空中平台的技术研究、产品开发、生产制造、推广应用和 技术服务，主要产品包括航空飞行器、飞行控制设备、地面控制站、无人机/卫星数据 链、任务载荷等；天海翔的产品主要面向军用车载无人侦察飞行器系统市场，是具有 一定规模、国内较早研制车载微型无人飞行侦察系统的企业之一。 天海翔通过了武器装备质量体系GJB9001B-2009认证、高新技术企业认定，拥有武 器装备科研生产许可证、二级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书。 3、标的公司主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2017年10月31日 2016年12月31日 资产总额 12,505.84 12,770.53 负债总额 10,345.20 11,771.32 净资产 2,160.64 999.21 项目 2017年1-10月 2016年度 营业收入 5,334.66 2,543.05 营业利润 1,065.77 -858.77 净利润 1,166.19 -858.78 上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计,并出具 编号为XYZH/2017CDA60441的专项审计报告。 4、标的公司产权、诉讼等事项的说明 本次交易标的产权清晰，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。 （四）交易款项的资金来源 本次交易所用资金为公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金 10,000万元和自有资金5,300万元，合计15,300万元。 （五）交易定价依据说明 本次交易定价主要以标的公司截至2017年10月31日经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）成都分所审计的总资产12,505.84万元、净资产2,160.64万元和中联资产 评估集团有限公司选用收益法评估后的股东全部权益价值29,593.96万元作为参考，依 据标的公司行业特点、竞争实力以及业务发展前景等多种因素，经交易各方一致协商 后确定。 （六）交易协议的主要内容 以下为公司与广州天海翔航空科技有限公司股东李裕壮、珠海空港航材科技合伙 企业（有限合伙）、珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）拟签订的《广州天海翔航 空科技有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议、合同或股权转让协议”）的主要 条款。 甲方：成都利君实业股份有限公司（受让方） 乙方：李裕壮（转让方） 丙方：珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）（转让方） 丁方：珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙） 1、股权转让 （1）股权转让情况 根据本协议约定，乙方拟将其持有的广州天海翔航空科技有限公司5%的股权转让 给甲方，丙方拟将其持有的广州天海翔航空科技有限公司46%的股权转让给甲方。 乙方、丙方、丁方对上述股权转让皆放弃优先认购权。 （2）股权转让后，目标公司的股东及股权结构 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 成都利君实业股份有限公司 510 51% 2 李裕壮 180 18% 3 珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙） 220 22% 4 珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙） 90 9% 合 计 1,000 100% 2、目标公司估值及股权转让价款 （1）股权转让基准日：2017年10月31日（审计、资产评估基准日） （2）股权评估 经评估，目标公司100%股权的评估值为29,593.96万元。以此参考依据，本协议各 方协商一致，目标公司100%股权作价30,000万元（大写：叁亿元整）。 （3）股权转让价款 根据以上作价，甲方向乙方支付股权转让价款1,500万元，甲方向丙方支付股权转 让价款13,800万元。 （4）股权转让价款的支付方式 1）工商变更登记手续办理完毕之后3个工作日内，甲方向乙方支付1,500万元， 向丙方支付3,800万元。 2）在2018年2月26日之前，甲方向丙方支付10,000万元。 3）乙方、丙方应在每次甲方付款到账后一个工作日内向甲方提交确认函和收款 凭证。 3、业绩承诺及业绩补偿 （1）业绩承诺 乙方和丙方保证并承诺，目标公司2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润 为2,500万元、3,000万元、3,500万元，或目标公司2018-2020年(即业绩承诺期间)经 审计的三年累计税后净利润不低于9,000万元。 （2）业绩补偿 1）若目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润未达到9,000万元的，则乙方 根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给甲方： 业绩补偿金额=（9,000万元－目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润）÷ 9,000万元×15,300万元×5%÷51%。 2）丙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给甲方： 业绩补偿金额=（9,000万元－目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润）÷9,000万元×15,300万元×46%÷51%。 3）转让方之间应就本条项下承担的业绩补偿义务向甲方承担连带责任保证。 4、业绩奖励及估值调整 （1）业绩奖励 若目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润超过9,000万元但不超过 11,000万元时的，甲方按该超出9,000万元金额的30%一次性以货币形式向转让方另行 支付奖励。 （2）估值调整 若目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润超过人民币11,000万元（含）， 则对目标公司进行估值调整，甲方另向转让方支付人民币2,000万元股权转让款；且甲 方按超过11,000万元金额部分的20%一次性以货币形式向转让方另行支付奖励。 5、股权转让后目标公司的治理结构 （1）股权转让后目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成。其中，在受让方 推荐的董事候选人中经股东会选举产生2名董事，在转让方推荐的董事候选人中经股东 会选举产生1名董事。 （2）目标公司设董事长1名，由转让方推荐的当选董事经董事会选举产生。董事 长为目标公司法定代表人。 （3）目标公司设监事1名，由转让方推荐候选人，由股东会选举产生。 （4）目标公司设总经理1名，由目标公司董事长兼任。 （5）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由受让方推荐人选，目标公司 聘任。 6、过户与交接 （1）本协议签署后5个工作日内，目标公司应召开股东会，并通过与此次股权转 让事宜相关的决议。 （2）本协议生效后的5个工作日内，协议各方应共同配合目标公司到登记机关办 理工商变更登记。自过户日起，甲方合法拥有目标公司51%的股权，并对目标公司享有 股东权益。各方应当提供工商变更登记所必须的相关文件、材料，签署必要的法律文 件并积极配合变更登记。 7、债权债务处置的特别约定 （1）协议各方确认并同意，甲方及其委托的中介机构对目标公司进行的审计、资 产评估、法律尽职调查系基于以下情况予以判断： 1）目标公司及乙方、丙方、丁方提供的相关资料。 2）目标公司及乙方、丙方、丁方对合同履行情况的披露。 （2）根据上述情况，各方一致同意： 1）目标公司的债权、债务情况以乙方、丙方、丁方确认的内容为准。 2）在审计报告上列明的债权债务，由目标公司继续享有权利和承担义务，但是 应由乙方、丙方、丁方自行承担责任的除外。 3）未在审计报告上列明的目标公司的债务由乙方、丙方、丁方承担义务和责任。 8、或有负债和争议的处置 （1）协议各方确认并同意，甲方及其委托的中介机构对目标公司或有负债进行的 审计、资产评估、法律尽职调查系基于以下情况予以判断： 1）目标公司及乙方、丙方、丁方提供的相关资料。 2）目标公司及乙方、丙方、丁方对合同履行情况的披露。 （2）乙方、丙方、丁方承诺：除审计报告列明的负有债务和争议外，目标公司不 存在其他任何未披露的或有负债和争议，包括但不限于： 1）基于本次股权转让过户日前存在的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿 责任； 2）基于本次股权转让过户日前存在的事实使目标公司因行政处罚而导致处罚责 任； 3）本次股权转让过户日前因目标公司签署的担保合同导致担保义务而承担担保 责任； 4）其它一切基于本次股权转让过户日前存在的事实而导致目标公司应承担的相 关债务； 5）基于本次股权转让过户日前存在的事实使目标公司财产价值贬损或可能使目 标公司财产价值贬损。 （3）协议各方同意，如果过户日后发生的情况与第8(2)款所含各项中乙方、丙方、 丁方承诺的内容不一致，则由乙方和丙方承担应由目标公司承担的责任。 9、税费的承担 （1）转让方与受让方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关 纳税和收费规定，各自承担本次股权转让过程中涉及的税费。 （2）各方同意并确认由甲方依据法律规定代扣代缴乙方应承担的个人所得税。 （3）本次股权转让完成后，若出现因过户日前的事实而使目标公司应缴纳税费或 罚款、罚金的，由转让方承担和无偿代目标公司支付。 10、过渡期条款 （1）在本协议所约定的过渡期内，转让方应停止目标公司重大人事变动、重大薪 酬机制改革。凡是目标公司的经营管理活动需要转让方参加目标公司股东会表决的事 项，转让方应事先征求甲方的意见，并按甲方的意见进行表决。 （2）在本协议所约定的过渡期内，若转让方不按第10(1)款约定在目标公司股东 会上表决，且给目标公司及甲方造成损失或目标公司承担了相关责任的，转让方须全 额予以赔偿并承担违约责任。 11、期间损益归属 （1）在过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次股权交易完成后 的全体股东享有；期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方在交易完成后 向目标公司补足。过渡期损益的确定以合并日审计报告为准。转让方之间应就本条项 下承担的期间损益补偿义务向目标公司承担连带责任。 （2）目标公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的全体股东按 照股份比例共享。 12、转让方和丁方特别承诺 （1）转让方承诺，本次股权交易完成后，向目标公司出借不超过4,000万元的资 金，用于目标公司日常经营、生产建设、取得土地使用权、购置重大资产、投资新项 目等。借款利息、期限由转让方与受让方协商一致后通过股东会决议给予确定。 （2）转让方和丁方承诺，本次股权转让完成后，目标公司的军工四证按规定正常 有效运行且在期间届满时能取得新的批准、许可或备案手续。 （3）除各方协商一致同意外，乙方不得将目标公司股权进行质押或设定任何第三 方权利，且不得为自己或他人从事与目标公司相同或相类似或相竞争的业务或活动， 也不得投资于与目标公司相同或相类似或相竞争的业务。 （4）除甲方同意外，丙方保持其主体资格合法存续且合伙人结构不发生变化（包 括普通合伙和有限合伙人），不得将目标公司股权进行质押或设定任何第三方权利。丙 方及其合伙人不得为自己或他人从事与目标公司相同或相类似或相竞争的业务，也不 得投资于与目标公司相同或相类似或相竞争的业务。 （5）除甲方同意外，丁方承诺保持其主体资格合法存续且执行事务合伙人不发生 变化，保证其持有的目标公司股权不发生变化（包括不得进行质押或设定任何第三方 权利）。丁方之合伙人必须在目标公司服务，且不得为自己或他人从事与目标公司相同 或相类似或相竞争的业务。丁方不得持有其他任何公司股权或投资于其他任何合伙企 业。 （6）转让方和丁方承诺，自本次股权交易完成后，修改公司章程，在公司章程中 规定：股东转让公司股份，需经持有目标公司三分之二以上股权的股东同意，且除全 体股东一致同意外，不得向现有股东以外的第三方转让股份。 （7）本条中转让方和丁方的承诺是各方达成本次交易的重要条件，如果转让方或 丁方违反承诺或以其他方式变相违反承诺，甲方有权要求转让方回购并赔偿损失。转 让方应支付的回购价款的计算方式为：本次股权转让总价款×（1＋甲方持有目标公司 股权天数÷365×8%）。 13、违约责任 （1）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部履行义 务或者违反本协议的任何承诺与保证的，应该依照法律和本协议的规定承担违约责任。 （2）因转让方未披露目标公司的股权被查封/质押等情形导致本次股权转让不能 履行，甲方有权解除本协议，乙方应退回已收到的任何款项。同时乙方应按照股权转 让总价款的30%向甲方支付违约金，并赔偿因其违约给甲方造成的一切损失，包括但不 限于承担甲方因为转让发生的所有费用（如：审计、资产评估、尽职调查、公证、产 权交易、差旅等费用）。 （3）转让方在本协议中所作的任何陈述、声明、承诺与保证是错误或不真实的， 或该陈述、声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约。转让方应 赔偿甲方因此所遭受的损失，并按照损失金额的30%向甲方支付违约金。 （4）如受让方未能按本协议的约定按时支付股权转让款，自逾期之日起，受让方 每天须按应支付金额的5‰向转让方支付违约金，逾期超过30天，仍未履行完毕的，转 让方有权解除本协议。 14、协议的变更及解除 （1）本协议经签约各方协商一致，可以变更或者解除。 （2）自过户日起3年内，甲方有足够的证据证明转让方在本协议项下的任何声明、 保证和承诺被发现与事实情况有重大差异，或遗漏重要事项，或在任何方面是不真实 或有误导性的。甲方有权向转让方发出要求处理相关事实的通知，如果转让方不能在 接到甲方通知30个工作日内对甲方提出的要求做出令甲方满意的处理并影响到本合同 目的的实现，则甲方有权书面通知转让方解除本协议。转让方在本协议解除后10个工 作日内，必须将甲方已付股权转让款全额退回（若甲方在此期间已对目标公司追加投 资或增加注册资本等，则转让方还应向甲方全额支付甲方所追加投资或增加注册资本 的款项，并从该款项转入目标公司之日起按银行同期贷款利率支付利息。如甲方在此 期间已从目标公司获得分红的，则转让方应退回的金额需扣减该分红款），同时应以股 权转让款的30%向甲方支付违约金。转让方完成前述支付后，股权归转让方所有，甲方 应在10个工作日内办理股权过户给转让方。 （3）本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有 约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖 章程序后生效，如法律或行政法规规定应当办理批准手续的，从其规定。 15、签署、生效及其他 （1）本协议在下列条件全部成就时生效： 1）协议各方签署。 2）目标公司股东会审议通过。 3）甲方董事会及股东大会审议通过。 4）目标公司的本次股权转让获得保密部门、国防科工部门的批准。 （2）本协议未尽事宜由各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补 充协议与本协议具有同等法律效力。 （七）交易标的的交付情况 交易标的的交付和过户时间按股权转让协议执行，相关进展公司将及时履行信息 披露义务。本次交易标的过户与交接及过渡期安排详见本公告“二、（六）、6和10”。 （八）交易标的可行性分析 现阶段，国内外已进入移动互联网时代，大数据、物联网、智能化突飞猛进，在 时代科技的引领下，军用航空产业伴随高科技探索求新，以战斗力形成为标准，在现 行军用航空装备上不断提升。无人机系统作为低空作业平台，不仅应用于军用低空遥 感信息获取、动态监测军事、侦察击打、边防巡逻、缉私等，民用无人机在森林防火、 防汛监察、电力巡线、农业植保、大气取样、城市规划、航空测绘、航空摄像等领域 运用越来越凸显出其优势，民用客户对无人机系统的需求不断增多。 军用无人机主要用于军事执行侦察击打、监视、通信、反潜、军事测绘、电子对 抗等任务，可以完成有人驾驶飞机不宜执行的某些任务或执行危险性大的任务。军用 无人机诞生于20世纪初，伴随着世界军事变革，技术指标、应用领域的不断拓展升级， 其以装备使用成本低、环境适应性和机动性强、有效降低参战人员伤亡等优势，使得 现代军用无人机的任务范围已由传统的空中侦察、战场观察和毁伤评估等扩大到战场 抑制、对地攻击、拦截巡航导弹、空中格斗等领域。“十三五”期间，航空产业作为国 家战略新兴产业得到空前重视，军民融合发展上升为国家战略，未来随着国家在航空 航天产业各项支持政策的逐步出台与实施及当前我国国防工业投入稳步增长和深化推 动军民融合的背景下，将极大地推动我国航空航天产业的发展。 随着无人机技术的不断发展和产业链的逐步完善，无人机以其机身成本低、运行 能耗费低、操作性灵活、使用方便、环境要求低和起飞方式简单等优势，已逐步应用 于涉及国计民生的行业包括林业、电力、海洋、石油、环保、水利、国土、安防、农 业等诸多领域；通过无人机实现实时数据采集、传输和处理，可以带来增量的大数据， 在各个行业信息化数据获取中发挥了重要生产力作用。在国家政策支持和方向性引导 下，无人机产业链将日益成熟，民用市场的应用将会越来越广泛；在无人机使用的过 程和推广下，极有可能诞生新的服务需求和服务形式。 目前，国家对于信息系统产业的支撑力度不断增加，社会对于高新技术的接收与 认可速度在加快，无人机配套软硬件技术在不断进步，无人机系统行业应用的发展面 临着良好的政策、经济、社会文化以及技术环境。 综上，公司结合自身产品技术创新能力、生产经营实际情况及公司战略目标，经 审慎研究作出收购天海翔股权的决定，是符合国家军民融合国家战略的，有利于公司 在航空航天等军工领域的产业布局，能积极推动公司实现战略转型的目标。 （九）交易标的经济效益分析 根据公司与本次交易对手方所约定的业绩承诺：目标公司2018年、2019年、2020 年经审计的税后净利润为2,500万元、3,000万元、3,500万元，或目标公司2018-2020 年(即业绩承诺期间)经审计的三年累计税后净利润不低于9,000万元。 （十）交易的主要风险提示 1、行业政策风险 目前，国家加大对智能制造、航空航天装备等相关行业的政策支持，以加紧推动 行业的加快发展，若后续国家取消相关政策支持或出台相关行业标准限制，且政府对 于低空空载飞行的管制较为保守，监管机制尚不明确，有关无人机的标准和规范尚未 完善，未来无人机产业的发展将存在行业政策环境变化的风险。 2、技术创新风险 无人机已日趋向民用领域拓展，国内民用无人机规模化刚起步，市场潜力巨大。 但无人机技术成熟降低了行业门槛，使得行业竞争加剧，产品出现分化，若其无法持 续技术创新以开发出符合用户需求及性能优异的产品，将面临技术创新瓶颈的风险。 3、市场开拓风险 我国无人机制造应用尚处在起步和示范阶段，还没有形成规模化的市场，要广泛 应用于更多领域需要不断探索阶段。随着无人机技术的不断发展和商业应用的不断成 熟，每个行业领域都有潜在的需求市场空间，但无人机行业处于发展初期，推广应用 的预测具备较大不确定性，存在无人机行业市场开拓的风险。 4、商誉减值风险 本次交易标的公司业绩预测是基于无人机市场继续保持稳定增长，标的公司预测 各项收入及成本保持相对稳定；若无人机未来在民用市场拓展不利、不能普遍应用， 且如果行业内参与者不断扩张，导致行业市场环境竞争加剧，将使得标的公司未来产 品销量可能不达预期，实现的收入可能低于预测水平，存在标的公司股权收购商誉减 值风险。 （十一）交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 本次交易标的为天海翔股权，天海翔是一家具有一定规模的军用、民用无人飞行 器研制生产企业。本次交易的实施是为了加快公司在航空航天等军工领域的产业布局， 以实现公司战略转型的目标，有利于提高公司综合竞争力，提升公司的盈利能力，保 持公司持续健康发展。 2、本次交易对公司的影响 （1）公司结合自身产品技术创新能力、生产经营实际情况，把握航空产品的发 展新机遇，在航空航天等军工领域产业布局，以拓展公司业务领域。 （2）本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经 营成果有积极影响；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目部分募集资金用途及使用募集 资金和自有资金收购广州天州天海翔航空科技有限公司51%股权的意见 （一）独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司结合自身产品技术创新能力、生产经营实际情况及 公司战略目标，变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途及使用募集资金 和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权，有利于更加合理、有效地使 用募集资金，有利于公司在航空航天等军工领域的产业布局，不存在变相改变募集资 金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。该事项履行了必要 的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事同意变更 募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州 天海翔航空科技有限公司51%股权，同意将《关于变更募投项目部分募集资金用途及 使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》提交股 东大会审议。 （二）监事会审批情况 2018年1月4日，经公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募投项 目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司 51%股权的议案》。监事会认为：公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资 金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权是基于 结合自身产品技术创新能力、生产经营实际情况及公司战略目标，经审慎分析研究而 做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意变更募投项目辊 压机粉磨技术中心部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空 科技有限公司51%股权，同意将《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金 和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》提交股东大会审议。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：利君股份变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资 金用途的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法 规及其他规范性文件的规定；变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途是 科学合理的，能充分维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用 募集资金。保荐机构对公司变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途事项 无异议。 四、其他情况说明 1、公司本次拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用于收购广州天海 翔航空科技有限公司股权事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及 时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于对变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收 购广州天海翔航空科技有限公司51%股权事项发表的独立意见； 4、广发证券股份有限公司《广发证券关于利君股份变更募投项目辊压机粉磨技术 中心部分募集资金用途的核查意见》； 5、广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议； 6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《广州天海翔航空科 技有限公司2017年1-10月、2016年度专项审计报告》； 7、中联资产评估集团有限公司出具的《成都利君实业股份有限公司拟收购广州天 海翔航空科技有限公司部分股权所涉及的广州天海翔航空科技有限公司股东全部权益 评估项目资产评估报告》。 特此公告。 成都利君实业股份有限公司 董 事 会 2018年1月5日 中财网
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