[关联交易]神州数码:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所 D:\广发\珠江重组项目\重组报告书\表格-图片素材\神州数码企业标志\神州数码企业标志\gif\1-2.神州数码企业标志横.gif C:\Users\china\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\中天国富LOGO(小尺寸).png 横式组合-全称 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的公司 交易对方 广东启行教育科技 有限公司 李朱 李冬梅 共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙） 林机 吕俊 共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙） 上海澜亭投资合伙企业（有限合伙） 深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙） 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海乾亨投资管理有限公司 独立财务顾问 签署日期：二零一八年一月 修订说明 1、补充披露启行教育业绩承诺安排、原因及合理性，本次交易的业绩补偿 风险敞口及保障措施，上市公司取得业绩补偿的保障措施，业绩承诺中“特殊约 定”对标的公司2016年实现净利润的影响，业绩承诺期限，业绩承诺方的现金 补偿能力分析及业绩承诺的可实现性分析，请参见重组报告书“重大事项提示” 之“五、业绩承诺与补偿安排”及“重大风险提示”之“五、标的公司业绩承诺 风险”。 2、补充披露启行教育业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题 与解答》的规定，相关会计处理及对上市公司未来净利润可能造成的影响，请参 见重组报告书“重大事项提示”之“七、超额业绩奖励”。 3、补充披露本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为维持上市公司控制 权的原因及采取的具体措施，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本 次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。 4、补充披露本次交易与广东四通集团股份有限公司2016年7月披露的《四 通股份发行股份购买资产暨关联交易的预案》中披露的交易方案、标的资产相关 信息差异，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十八、其他需要提醒投资者 关注的事项”。 5、补充披露本次交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应，请参见 重组报告书“第一节 交易概述”之“一、交易背景及目的”。 6、补充披露本次交易对价采取发行股份及支付现金方式支付的原因及合理 性，请参见重组报告书“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”。 7、补充披露实际控制郭为与其一致行动人签署的一致行动协议的具体安排， 以及该协议的有效期间，请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、 控股股东及实际控制人情况”。 8、补充披露启仁投资最新的合伙人变动情况、启仁投资各合伙人实缴出资 情况以及2017年9月对启行教育的增资实缴情况，请参见重组报告书“第三节 交 易对方”之“一、交易对方概况”及“第四节 标的资产的基本情况”之“一 启 行教育的基本情况”。 9、补充披露纳合诚投资2017年12月共青城市市场和质量监督管理局对于 2017年12月纳合诚投资变更的核准情况。 10、补充披露交易对方中一致行动人认定的依据，不应将交易对方全部认定 为一致行动人的原因，交易对方之间不存在股权代持，李朱、李冬梅、启德同仁、 林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 资、金俊投资、乾亨投资于广东四通集团股份有限公司停牌前六个月入股标的资 产不构成突击入股的原因，请参见重组报告书“第三节 交易对方”之“二、交 易对方其他事项说明”。 11、补充披露本次交易对方不是失信被执行人，请参见重组报告书“第三 节 交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”。 12、补充披露启行教育两次增资导致股权较为分散的具体原因，请参见重组 报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。 13、补充披露标的资产租赁房产的房产证取得情况，租赁合同备案情况，消 防备案情况及对标的公司和本次交易构成的影响，请参见重组报告书“第四节 标 的资产的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。 14、补充披露按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构 的信息披露要求的相关问题与解答》的要求披露的标的公司的相关信息，VIE拆 除后对标的公司经营结构的影响，本次VIE架构的建立和拆除履行的国家相关 部门的审批流程，请参见重组报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、 启行教育境外架构及VIE架构的设立及拆除情况”与之“五、 启德教育集团境 外架构设立及拆除过程的合规性，拆除VIE协议控制架构后股权清晰性及国家 产业政策合规性”。 15、补充披露标的资产境外资产的经营情况，业务模式，结算模式，境外主 要客户的稳定性，汇率变动对标的公司财务状况的影响及汇率风险管理措施，请 参见重组报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“六、启行教育业务与技术”。 16、补充披露8家民办非企业单位已取得资质的具体信息，资质到期后需要 重新取得或进行重新登记的法律风险分析及对持续盈利能力影响分析，8家民办 非企业单位报告期内对标的资产业绩的贡献情况以及相关法律风险情况，请参 见重组报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“七、启行教育资质证照与审 批许可情况”。 17、补充披露标的资产对其拥有的8家民办非企业单位可享受股东权利，存 在控制，可进行合并报表的依据，请参见重组报告书“第四节 标的资产的基本 情况”之“八、启行教育重大会计政策及相关会计处理”。 18、补充披露标的资产下属企业广州启德教育科技有限公司收到行政处罚的 情况及对标的公司的影响，请参见重组报告书“第四节 标的资产的基本情况” 之“九、启行教育被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、 行政处罚或者刑事处罚的情况”。 19、补充披露标的资产收益法中资产折现率取值的合理性分析，请参见重组 报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情 况”。 20、补充披露启行教育业绩承诺中的约定事项对评估的影响，请参见重组 报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情 况”。 21、补充披露募集资金失败的补救措施及对上市公司的影响，本次募集资金 符合相关法律法规的分析，请参见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份发行 的情况”之“五、本次交易募集配套资金安排”。 22、补充披露启行教育商誉不存在减值迹象，请参见重组报告书“第九节 管 理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。 23、补充披露标的资产报告期内存在较大金额预收款项的原因及合理性， 请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财 务状况、盈利能力分析”。 24、补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的合理性与标的公司的偿 债能力，请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启 行教育财务状况、盈利能力分析”。 公司声明与承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准 确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于 本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次 交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效 率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组 申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的证券服务机构及相关人员已出 具专项承诺，具体情况如下： 独立财务顾问广发证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。” 独立财务顾问中天国富承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。” 法律顾问康达律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。” 审计机构普华永道承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告 书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性 依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。” 评估机构中同华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。” 审阅机构信永中和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。” 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同 仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。 其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式 募集，募集配套资金金额不超过96,600.00万元，同时募集配套资金发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启 行教育100.00%股权。 2017年12月11日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值， 并经协商一致确定。 根据《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日2017年8月 31日的评估价值为466,700.00万元，2017年9月6日，交易对方与启行教育签 订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币 7,500.00万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事 项，上市公司及交易对方同意启行教育100.00%股权的交易价格为465,000.00 万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售 标的公司股权及交易价格情况如下： 交易对方 拟出让标的资 产股权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占对价比例 （%） 支付金额 （万元） 占对价比 例（%） 股份数 （股） 李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,044,586 李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - - 同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,103,825 启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,918,032 林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - - 吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,165,963 纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,703,379 至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,489,426 嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,074,522 德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,392,386 澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,599,906 吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,829,807 金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,325,284 乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - - 合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 203,647,116 （二）发行股份募集配套资金 上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过96,600.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的100.00%。 本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的 中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示： 单位：万元 用途 金额 支付本次交易的现金对价 92,325.77 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,274.23 合计 96,600.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以 自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 1、发行股份购买资产价格 本次交易发行股份购买资产的发行价格系由上市公司与交易对方之间充分 磋商，在兼顾各方利益的情况下确定的，交易各方同意本次交易发行股份购买 资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 18.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（19.61元/ 股）的90.00%。 本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。 2、募集配套资金价格 根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，本次交易募集配套资 金价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90.00%，定价以 询价方式确定。 最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交 易募集配套资金价格作相应除权除息处理。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 根据标的资产交易价格465,000.00万元（其中92,325.77万元以现金支付， 372,674.22万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格18.30元/股计算，上 市公司在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为203,647,116股。 本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易 价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况 进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金不超过96,600.00万元，募集配套资金发 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金金额不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。在该范围内， 最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问协商确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。 三、标的公司评估情况 中同华对启行教育股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。 本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本 次交易的最终评估结果。 经评估，启行教育截至2017年8月31日全部股东权益价值的评估结果为 466,700.00万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价 值465,771.40万元增值928.60万元，对应增值率为0.20%，相对于启行教育母 公司口径净资产的账面价值445,588.36万元增值21,111.64万元，对应增值率 为4.74%。 启行教育评估详细情况参见重组报告书“第五节 标的资产的评估与定价” 和中同华出具的有关评估报告。 四、股份锁定安排 （一）发行股份购买启行教育所涉股份的锁定期 1、关于李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭 投资、吾湾投资、金俊投资所持股份的锁定期安排 李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分 资产所对应取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前 述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分 期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）第一个解锁期 自股份上市之日起12个月届满，且启行教育2017年度与2018年度合计实 现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的 80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日 起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份 数量的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协 议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含 60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺 实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，上述交易对方可 累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启 行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺 之和的60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 （2）第二个解锁期 在启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩达到《业绩预测 补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%，在 具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的 《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日起，上述交易对方可累计转让 或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁 期解锁的股份）。 如启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩 预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%， 在上述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的现金补偿义务后，上 述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。 （3）第三个解锁期 自股份上市之日起36个月届满，且上述交易对方履行完毕其在《业绩预测 补偿协议》约定的现金补偿义务以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 的损失承担义务，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。 2、同仁投资所持股份的锁定期安排 鉴于同仁投资系全部受让启行教育原股东启德同仁持有启行教育的股权； 且同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致； 同仁投资的最终出资人间接持有的启行教育权益实际已超过12个月。同仁投资 在本次交易中以该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12 个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规 定的业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）第一个解锁期 自股份上市之日起12个月届满，且启行教育2017年度与2018年度合计实 现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的 80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日 起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量 的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》 约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含60.00%）， 在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况 的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，同仁投资可累计转让或交 易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启行教育2017年 度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%， 则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 （2）第二个解锁期 第二个解锁期：在启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩 达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之 和的100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业 绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日起，同仁投 资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00% （含第一个解锁期解锁的股份）。 如启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩 预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%， 在同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，同仁投 资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00% （含第一个解锁期解锁的股份）。 （3）第三个解锁期 自股份上市之日起36个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿 协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或 交易。 3、启仁投资所持股份的锁定期安排 启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之 日起36个月不得交易或转让。 前述36个月期限届满后，以启仁投资履行了《业绩预测补偿协议》约定的 业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。 4、其他事项 如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，业绩承 诺方将按中国证监会或深圳证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定 期。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致业绩承诺方 取得的股份数量增加，则增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行上市之日起12个月内不得上市 交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的 关于股份减持的法律法规的规定。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）启行教育业绩承诺 1、业绩承诺及计算实现净利润时的相关约定 业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并 报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承 诺净利润数分别如下：2017年度及2018年度承诺净利润数合计为52,000.00万 元，2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润数合计为90,000.00万元。相 关净利润的计算应以《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字 (2017)第26967号）后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在启行教 育业绩承诺期间，财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的， 则启行教育应执行新的会计准则。 为避免争议，上市公司与业绩承诺方均同意在计算实现净利润中的有关事 项时，按如下约定处理： 1、启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并 财务报表时形成的可辨认无形资产26,000.00万元，该等无形资产的摊销在计 算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分 摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第818号）为准。 2、在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置 资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。 3、本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、 考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损， 而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方 同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子 公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。 4、本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他 形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民 银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润 时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行 教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直 接向第三方机构机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费 用。 5、上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不 可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应 扣除不可抗力因素的影响。 6、上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净 利润时扣除汇兑损益的影响。 7、如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现 净利润时扣除该等股份支付的影响。 不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使 可预料到也不可避免且无法克服，并于《业绩预测补偿协议》签订日之后出现的， 使该方对《业绩预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际 的任何事件，包括但不限于与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外 交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交 通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击 等。 结合标的公司2016年的净利润情况，以上约定对标的公司2016年的实现净 利润的影响如下： 序号 约定事项 对启行教育2016 年备考税前扣非 净利润调整的影 响（万元） 1 启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并财务报表时 形成的可辨认无形资产26,000.00万元，该等无形资产的摊销在计算实现净利润时 应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报 告书》（中同华评报字（2017）第818号）为准。 +2,600.00 2 在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置资金进行资 金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。 +88.60 3 本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、考试培训 业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的 回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启 行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承 诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。 - 4 本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他形式为启行 教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民银行同期贷款基 准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润时，应将前述利息在 启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向银行等第三方机构 申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向第三方机构机构支付利息， 启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。 - 5 上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不可抗力事件， 应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除不可抗力因素 的影响。 - 6 上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净利润时扣除 汇兑损益的影响。 -1,747.87 7 如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净利润时扣 除该等股份支付的影响。 - 业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并 报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根 据《启行教育备考合并财务报表及审计报告》，2016年标的公司归属于母公司 股东的净利润为16,296.93万元，税后非经常性损益为333.76万元。 2016年标的公司实现净利润为： 归属于母公司股东的净利润-税后非经常性损益+（约定事项1+约定事项2） *（1-所得税率）+约定事项6（汇兑损益主要在启德香港形成，不是香港所得税 征税项目）=16,296.93万元-333.76万元+（2,600.00万元+88.60万元）* （1-25.00%）-1,747.87万元=16,231.8万元。 2、启行教育实现净利润计算约定事的合理性： （1）业绩承诺扣除可辨认无形资产的摊销的合理性 上市公司与业绩承诺方约定：“启行教育无形资产摊销：关于启行教育因 收购下属子公司而在编制合并财务报表时形成的可辨认无形资产26,000.00万 元，该等无形资产的摊销在计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构 出具的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017） 第818号）为准”。 根据中同华出具的中同华评报字（2017）第818号《启行教育合并对价分摊 项目资产评估报告书》，2016年1月启行教育收购启德教育集团经营性资产时， 在编制启行教育合并财务报表时经评估形成了26,000.00万元的可辨认无形资 产，该等无形资产在合并报表层面分十年摊销。 上述无形资产的形成主要系启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下 企业合并，在启行教育合并报表层面对启德教育集团可辨认无形资产按照公允 价值计量而形成的。该无形资产的摊销并非启行教育对外购置或自主研发形成， 不会影响启行教育的现金流在本次交易启行教育采用收益法评估的过程中，启 行教育的企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增 加－资本性支出，该等无形资产的摊销在启行教育实现净利润的基础上予以加 回并计算企业自由现金流量。 因此，该等无形资产的摊销不会影响启行教育的企业自由现金流量亦不会 影响启行教育的评估值。本次交易的业绩承诺中约定启行教育实现的净利润不 包含该等无形资产的摊销具有合理性。 （2）业绩承诺包含启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益的合 理性 上市公司与业绩承诺方约定：“在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董 事会批准后，启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩 承诺方的业绩承诺范围”。 启行教育在经营现有留学咨询及考试培训业务并进行业务拓展过程中，在 不同的时间点会产生闲置资金。对闲置资金进行资金管理，一方面有利于启行 教育获得稳定的利息收入，可为启行教育积累更为充足的资金，对其进行进一 步业务拓展具有积极作用，另一方面上市公司亦鼓励启行教育在保证资金安全 的前提下，合理利用闲置资金，提高资产的回报率和上市公司的业绩。因此该 等条款的约定对于上市公司和启行教育均较为有利。 （3）业绩承诺不包含因新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司投 入而形成业绩承诺期的亏损的合理性 上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，启行教育为加快业务布 局会在重点城市新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投 入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予 以实现。上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以 独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应 在启行教育实现净利润中扣除”。 启行教育未来由于业务拓展的需要，可能会在部分城市新设留学咨询及考 试培训机构。由于国际教育行业在新的市场中需要一定时间进行市场开拓，因 此，新设留学咨询及考试培训机构在设立之初，收入通常难以覆盖设立及运营 产生的成本。而随着新设留学咨询及考试培训机构业务的开展，其将为启行教 育创造更多收入及利润，并建立良好的口碑。如若不约定该条款，则启行教育 管理层可能在承诺期内会趋于业绩承诺的考虑，减少未来资本的投入，不利于 上市公司和标的资产承诺期后业绩的增长。上市公司在了解启行教育的业务模 式以及考虑未来补偿期满后启行教育业绩的可持续发展，认为约定该等条款有 利于启行教育在优质城市占领市场，更有利于承诺期满上市公司业绩持续稳健 增长，基于对上市公司利益的保护，上市公司与交易对方协商约定了该条款。 因此，为了激发启行教育管理层业务拓展的积极性，保证未来上市公司尤 其是利润承诺期后的业绩增长，本次交易业绩承诺不包含经重组后启行教育董 事会审议通过的新设留学咨询、考试培训业务子公司投入而形成业绩承诺期的 亏损具有合理性。 （4）业绩承诺关于上市公司向启行教育提供资金支持以及为启行教育向第 三方机构贷款提供担保的约定的合理性 上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期 间，若上市公司以贷款或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的 支持资金，需要参照中国人民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息， 在计算启行教育实现净利润时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣 除。但如由上市公司为启行教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他 信用支持，则由启行教育直接向第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公 司支付利息及其他费用”。 该等条款的设置与A股市场主要并购案例预定相一致，即如若上市公司为 标的资产提供资金，则该等资金的资金成本不应包括在业绩承诺范围，如果上 市公司提供担保，启行教育自行承担利息支出，则上市公司未付出相关资金成 本，则启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。 （5）业绩承诺扣除不可抗力因素的影响的合理性 上市公司与业绩承诺方约定：“若发生《业绩预测补偿协议》约定的不可抗 力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除 不可抗力因素的影响”。 不可抗力事件指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可 预料到也不可避免且无法克服，不可抗力包括但不限于与中国有关的外交事件 导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、 地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的 作为及不作为、黑客袭击等。 根据《中华人民共和国民法总则》第第一百八十条“因不可抗力不能履行民 事义务的，不承担民事责任。”一般情况下，正常的商业协议均会对不可抗力 产生的影响进行排除，经查询A股相关并购案例，亦对“不可抗力”进行了相 同或相似的约定，因此上市公司与业绩承诺方通过协商约定业绩承诺中不包括 不可抗力因素的影响，符合行业惯例，具有合理性。由于不可抗力具有偶然性 并且发生概率极小，因此该条款不会对上市公司产生不利影响。 （6）业绩承诺扣除汇兑损益影响的合理性 上市公司与业绩承诺方约定：“在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净 利润时扣除汇兑损益的影响”。 境外院校向启行教育支付咨询服务费时，均用外币结算。报告期内，启德 教育集团的外币资金未进入境内，因而报表上的汇兑损益并未对启行教育的现 金流形成实质的影响；同时考虑到由于外币对人民币的汇率每年均会有不同方 向的波动，无法实施准确的长期预测，因此本次评估中也未考虑汇率波动的影 响。因此，本次交易业绩承诺扣除汇兑损益的影响，具有合理性。 （7）若本次交易对价构成股份支付，则业绩承诺扣除股份支付的影响的合 理性 上市公司与业绩承诺方约定：“如果本次交易中交易对方取得的交易对价 构成股份支付，则在计算实现净利润时扣除该等股份支付的影响”。 股份支付并不会形成额外的现金流流出，进而并不会影响标的公司的净资 产和评估值。因此，本次交易上市公司与交易对方约定该条款，符合常理和惯 例，有利于稳定标的资产管理层和促进上市公司业绩可持续发展，具有合理 性。 综上所述，本次上市公司并购启行教育出于公司未来战略发展的需要，在并 购交易谈判中，上市公司综合考虑多方因素，一方面需要保证标的资产管理层 的稳定以及并购整合的平稳过渡，另一方面亦需要考虑标的资产业绩承诺的可 实现性以及承诺期满后上市公司业绩的可持续增长，在借鉴了A股相关并购成 功案例并结合上市公司、启行教育的现实状况，与交易对方和标的资产管理层 谈判达成。上述约定既有利于启行教育未来业绩的增长，又有利于上市公司整 合战略的实施，同时兼顾了未来业务的可持续发展。综上，该等条款的约定在 交易双方对等原则上，符合上市公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。 （二）启行教育业绩补偿安排 在启行教育业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备证券期 货从业资格的审计机构对启行教育在启行教育业绩承诺期间的每年度的实现净 利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺年度专项审 核报告》。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由上市公司与业绩承诺方共同聘 请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结 果为准。启行教育在启行教育业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数 的差异根据《业绩承诺年度专项审核报告》的结果确定。 启行教育业绩承诺期间届满，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格 的审计机构对启行教育在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计 数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。根据《业绩 承诺期专项审核报告》的结果，若启行教育在启行教育业绩承诺期间内实现净利 润数合计数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》 规定对上市公司承担业绩补偿义务。 1、启行教育业绩补偿金额计算 启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行 教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。业 绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。 上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补 偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过 本次交易各自取得的交易对价的50.00%。 2、启行教育业绩补偿具体方式 业绩承诺方对上市公司承担业绩补偿义务的方式为现金补偿。 （三）启行教育业绩补偿实施程序 在启行教育业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对上市公司进行业 绩补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内 将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。 上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后20个工作日内召开董 事会，按照《业绩预测补偿协议》规定的计算公式确定业绩承诺方各方各自应补 偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩承诺方各方。业绩承诺方各方对 各自应承担的业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作 日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合 计股份对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。 （四）本次交易业绩的业绩补偿风险敞口及保障措施 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，启行教育业绩承诺方获取 对价合计404,282.00万元，根据《业绩预测补偿协议》，启行教育业绩承诺方 约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交 易各自取得的交易对价的50.00%，因此本次交易上市公司最高可获得现金补偿 202,141.00万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为0的情况下）， 可覆盖本次交易标的资产作价465,000.00万元的43.47%，针对上述补偿对价覆 盖交易对价不足的情况，业绩承诺的实现将通过以下保障措施得以确保： 1、启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低 启行教育作为国际教育行业知名企业，在报告期内保持了较快的收入及利 润增长率。随着未来国际教育行业市场规模不断扩大，行业监管体系愈发成熟， 启行教育有望在稳定的管理团队带领下，充分发挥与上市公司的协同效应，促 使业绩持续以较快速度增长，因此启行教育业绩承诺期内发生显著业绩差额的 可能性较低。 2、启行教育财务状况稳定，具备良好的持续盈利基础 报告期内，启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为16,323.54万元， 22,940.30万元及12,650.26万元，报告期末的货币资金余额为38,025.83万元， 具备良好的现金流及较为充裕的资金储备，具备开拓新业务的资金实力。此外 报告期末，启行教育预收款项余额55,464.28万元，根据启行教育的业务模式 及业务周期，上述预收款项将在业绩承诺期内确认为收入，为启行教育实现业 绩承诺提供了有力保障。 3、搭建管理团队及核心骨干员工持股平台，绑定管理团队及核心骨干员工 与上市公司的利益 本次交易中的交易对方同仁投资、启仁投资分别为标的公司的管理团队及 核心骨干员工持股平台。成立上述管理团队及核心骨干员工持股平台，将有利 于充分调动启行教育管理团队及核心骨干员工的工作积极性，有利于保障管理 团队及核心骨干员工人员稳定、长期地投入工作，加速推进启行教育的业务扩 张、产品升级，激励管理团队及核心骨干员工人员创造收益，并将自身利益与 启行教育及上市公司利益紧密结合，有助于启行教育实现业绩承诺。 4、进一步优化产品结构，扩展业务布局，促使业绩稳定增长 报告期内，启行教育境内留学咨询业务、境外留学咨询业务收入均实现增 长，考试培训业务完成课时数也呈现稳步上升趋势。业绩承诺期内，启行教育 将在保证现有核心业务稳步发展的前提下，力争将新产品学树堂（少儿英语）、 启德学府学术英语，合作办学、学游等业务打造为新型标杆产品，并促使新设 下属机构尽快完成市场开拓，实现业务良性运作并提升整体业绩。 （五）上市公司取得业绩补偿的保障措施 1、股份锁定安排 如标的公司未完成相应期间的承诺业绩，业绩承诺方通过本次交易取得的 股份需在履行补偿义务后才能按比例进行解锁，通过此种安排保证了业绩补偿 的可执行性。业绩承诺期内，李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、 德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、同仁投资承诺净利润及同期股份 锁定安排如下： 业绩补偿 期间 股份解锁时点 累计承诺净 利润（万元） 累计承 诺比例 业绩补偿上 限（万元） 承诺业绩完 成度X 累计解 锁比例 2017年度 2018年度 自股份上市之日 起12个月届满 52,000.00 57.78% 202,141.00 X≥80% 75.00% 60%≤X<80% 35.00% X<60% 0.00% 2017年度 2018年度 2019年度 2019年《业绩承 诺年度专项审核 报告》出具后10 个工作日 90,000.00 100.00% X≥100% 90.00% X<100%（履行 业绩补偿义务 后解锁） - 自股份上市之日 起36个月届满 - - - X<100%（履行 业绩补偿义务 和损失承担义 务后解锁） 100.00% X≥100%（履行 损失承担义务 后解锁） 注1：承诺业绩完成度=实际完成业绩/累计承诺净利润*100%。 注2：启仁投资不存在分批解锁条件，其取得的股份锁定期为股份上市之日起36个月。 注3：表格中业绩补偿上限系业绩承诺方合计业绩补偿上限。 注4：启仁投资及同仁投资无需履行损失承担义务。 根据上述锁定期承诺和业绩补偿约定，比较分析业绩承诺方未解锁股份市 值与补偿金额情况如下： 业绩补 偿期间 承诺净利 润（万元） 承诺业绩累计完成 额（万元） 股份解锁 比例（%） 补偿金额 （万元） 补偿前未解锁股份 市值（万元） 情形1（三年业绩完成为0.00万元，累计完成0%） 2017- 2018年 52,000.00 0.00 0.00% 130,000.00 372,674.22 2017- 2019年 90,000.00 0.00 0.00% 202,141.00 372,674.22 情形2（2017-2018年完成31,200.00万元，2019年业绩为0.00万元，累计完成34.67%） 2017- 2018年 52,000.00 52,000.00*60% =31,200.00 35.00% 52,000.00 245,388.24 2017- 2019年 90,000.00 31,200.00 35.00% 147,000.00 245,388.24 情形3（2017-2018年完成41,600.00万元，2019年业绩为0.00万元，累计完成46.22%） 2017- 2018年 52,000.00 52,000.00*80% =41,600.00 75.00% 26,000.00 99,918.55 2017- 2019年 90,000.00 41,600.00 75.00% 121,000.00 99,918.55 情形4（2017-2018年完成41,600.00万元，2019年业绩为8,432.58万元，合计完成 50,032.58万元，累计完成55.59%） 2017- 2018年 52,000.00 52,000.00*80% =41,600.00 75.00% 26,000.00 99,918.55 2017- 2019年 90,000.00 50,032.58 75.00% 99,918.55 99,918.55 如上表所示，在上述几种不同情形下，如按照业绩完成比例情况与补偿金 额进行比较，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值基本能够覆盖本次 交易业绩补偿敞口。 2、业绩承诺方具备相应的经济实力进行业绩补偿 （1）李朱 李朱，系启行教育的创始股东之一，现任启行教育的董事长，拥有多年的 从商经验和财富累积，具有较强的经济实力，具备完成潜在现金补偿的能力。 （2）同仁投资 同仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集 团的高层管理人员且均从业多年，拥有一定的财富累积与相应的资金实力，具 备完成潜在现金补偿的能力。 （3）启仁投资 启仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集 团的管理层级别员工且均从业多年，具备相应的资金实力和完成潜在现金补偿 的能力。 （4）吕俊 吕俊，系上海从容投资管理有限公司董事长，曾任上投摩根基金管理有限 公司副总经理，投资总监，中国优势基金经理；国泰基金公司基金经理等职。 最近十多年来吕俊管理过多只基金，具有多年的从业背景和较强的经实力，具 备完成潜在现金补偿的能力。 （5）纳合诚投资 纳合诚投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是纳兰 德投资。纳合诚投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金 监督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力，此外，纳合诚投 资在本次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保 障。 （6）至善投资 至善投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是至尚投 资。至善投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。 （7）嘉逸投资 嘉逸投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是嘉禾资 产。嘉逸投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。 （8）德正嘉成 德正嘉成系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是德正嘉 成投资。德正嘉成的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监 督管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，德正嘉成在 本次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。 （9）吾湾投资 吾湾投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是复思资 本。吾湾投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。 （10）澜亭投资 澜亭投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是上海澜 亭。澜亭投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，澜亭投资在本次 交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。 （11）金俊投资 金俊投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是金海资 产。金俊投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，金俊投资在本次 交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。 综上所述，启行教育的业绩承诺方具有相应经济实力进行现金补偿。 3、启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低 关于启行教育的盈利能力，请参见重组报告书“重大事项提示”之“五、业 绩承诺与补偿安排”之“（四）本次交易的业绩补偿风险敞口及保障措施”相关 内容。 （六）启行教育业绩补偿安排具有合理性 1、本次交易业绩补偿安排的原因 根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适 用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否 采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市 公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关 具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。 上市公司和交易对方基于商业谈判，协商确定了本次交易的业绩补偿安排， 本次交易业绩承诺方在本次交易中获得了不同比例的股份对价，考虑到本次交 易中获取股份对价的交易对方覆盖面较广，在本次交易完成后为上市公司的利 益相关者，且易于执行本次交易潜在的补偿责任。因此，为更好的保护上市公 司和中小股东利益，确定在本次交易中获取股份对价的启行教育股东李朱、同 仁投资、启仁投资、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜 亭投资、吾湾投资、金俊投资共十一方作为本次交易的业绩承诺方。 2、本次交易业绩补偿安排的合理性 （1）本次交易业绩补偿金额计算公式的合理性 启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行 教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。 本次交易前，启行教育创始股东李朱、李冬梅及管理层股东同仁投资、启 仁投资合计持有启行教育的股权比例为19.59%，管理团队持有启行教育的股权 比例相对较低，而对启行教育的业务发展和业绩实现具有重大影响。若考虑交 易作价的市盈率因素确定的补偿方案，启行教育的业绩变化可能会使得管理团 队获取的对价产生较大的波动，导致核心管理团队丧失积极性和主动性，并可 能对经营团队稳定性产生不利影响，对启行教育的业绩实现产生负面影响。 同时在本次交易中出于为更好的保护上市公司和中小股东利益的考虑，交 易对方中的绝大部分财务投资者股东均作为业绩承诺方参与到业绩补偿中。 综合考虑各方面因素，上市公司认可启行教育的经营管理团队和资产业务 未来的发展，在友好协商谈判的基础上，为进一步调动启行教育经营管理团队 的经营动力和市场拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性， 上市公司与业绩承诺方协商一致，根据业绩承诺的差额一定合理的倍数进行业 绩补偿安排。 （2）本次交易业绩补偿金额上限设置合理性 上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补 偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过 本次交易各自取得的交易对价的50.00%。 启行教育业绩承诺方获取对价合计404,282.00万元，业绩承诺方按照《业 绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方 各方通过本次交易各自取得的交易对价的50.00%测算，上市公司最高可获得现 金补偿202,141.00万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为0的情 况下），可覆盖本次交易标的资产作价465,000.00万元的43.47%。 （3）本次业绩补偿风险的应对和补救措施 启行教育过往业绩情况良好，此外，截至报告期末，其账面预收账款为 55,464.28万元，该等预收账款实质为启行教育已经收取学生的费用，但按照 启行收入确认原则暂未确认收入的部分，由于启行教育历年来退费律较低，因 此启行教育未来收入、利润具有较高的可实现性；根据浙商证券发布的留学行 业深度报告估计，2015年整个留学市场规模在1,589.09亿元，2016-2018年的 市场规模分别为1,811.67亿、2,049.59亿、2,321.17亿，三年的增长率分别为 13.37%、13.13%、13.25%。根据教育部数据显示，2016年我国出国留学人员 54.54万人，而2006年人数仅为13.4万人，最近10年，出国留学总人数有7 年保持两位数的增速上升，国际教育行业未来整体发展前景较好。 本次交易中，业绩补偿上限的覆盖率较高，同时考虑到启行教育已经在报 告期内实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，启行教育在业绩承诺期内 因累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。 （4）未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，若业绩承诺方未 按照《业绩预测补偿协议》约定按时足额支付业绩补偿金额，则每逾期一日，应 按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。 除不可抗力因素外，业绩承诺方如未能履行其在《业绩预测补偿协议》项下 的承诺，则应被视作违《业绩预测补偿协议》，业绩承诺方应依《业绩预测补偿 协议》约定和法律规定向上市公司承担违约责任，赔偿上市公司因业绩承诺方违 约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 上市公司及业绩承诺方之间产生于《业绩预测补偿协议》或与《业绩预测补 偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议 发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地 有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、本次交易业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》的要求 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“《上市公司重 大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”、 “答复：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应 当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资 产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应 当补偿股份的数量及期限：……” 本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，亦不构成重组上市，本次交易业绩补偿方案采取现金补偿方式以及不进 行减值测试主要系本次交易基于商业谈判协商达成，符合上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。 综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩 承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达 成，具有合理性，符合法律法规的规定。 （七）启行教育业绩承诺期限 根据本次交易签署的《业绩预测补偿协议》本次交易的业绩承诺期为2017 年度、2018年度和2019年度。若本次交易未能在2017年内完成，业绩承诺期 限不进行顺延。 （八）启行教育业绩承诺可实现性分析 1、启行教育历史业绩及业绩承诺期的业绩增长率比较分析 （1）收入可实现性 2015及2016年，标的公司营业收入分别为93,793.93万元及100,995.18 万元，增长率分别为22.43%及7.68%。其中2016年营业收入增长率低于2015 年，主要由于： ①标的公司营业收入为服务收入，受2016年营改增影响，同等金额收入的 情况下营业收入有所下降。如不考虑“营改增”影响，2016年营业收入增长率 约为10%。 ②标的公司2016年初发生控股权变更，在一定程度上影响了标的公司主营 业务的发展。 ③标的公司曾在2016年筹划重大资产重组未能成功，原制定的一些业务扩 张计划未能顺利实施，影响了主营业务收入的增长。 预测期三年内，标的公司的营业收入复合增长率为18.40%，主要基于以下 因素： ①近年来启行教育开发的新产品学树堂（少儿英语）、启德学府学术英语， 合作办学、学游项目已基本完成市场推广，将为启行教育带来新的收入来源。 同时启行教育大力开拓中高端留学市场产品如Prestige Only、Premier Only， 并且加大了与学生素质教育相关的产品推出如背景提升、职场提升、艺术指导 等，且与传统的留学服务产品比，新的服务产品服务周期缩短，将有利于启行 教育进一步提升收入规模。 ②报告期内，启行教育逐步完成了从留学中介到国际教育机构的转型。启 行教育目前具备行业领先的留学咨询能力及考试培训能力，并依托此两大核心 业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和 “学树堂”等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试 培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产 业链。全产业链的拓展为启行教育收入规模的增长奠定了一定的基础。 ③启行教育2014年以来新设立了主要的境内留学业务机构14家，考试培训 机构9家，境外公司经营实体公司1家。一般情况下，新设留学机构及考培机构 业务的培育一般需要2-3年，若该部分公司顺利完成市场开拓，其业务将有望 实现良性运作并提升启行教育整体营业收入。 综上所述，标的公司预测期内的营业收入复合增长率18.40%与历史收入增 长率不存在重大差异，具备实现预测收入的有利条件，具有合理性。 （2）净利润可实现性 2017年1-8月，标的公司已实现净利润7,278.74万元，结合标的公司下半 年度的实际经营情况，2017年度标的公司预测净利润已基本实现。 2018年-2019年，标的公司能够实现预测净利润主要基于以下原因： ①业绩承诺期内，预计标的公司收入将保持较高速度的增长，具体原因见 上述关于收入可实现性的分析。 ②2015-2017年系标的公司的业务布局时期，新设下属机构较多，新增人 员及租赁成本较大，随着标的公司不断优化管理，提高单位业务人员的能效等，2018年及2019年上述新设下属机构盈利能力有望提升。 ③标的公司在未来市场竞争中处于领先优势 启行教育作为国际教育行业领军企业之一，在业务布局方面具有领先优 势。 留学咨询业务方面，与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同， 启行教育倡导在服务中不仅要关注“成功留学”，更要为“留学成功”做好充 分的规划和准备，其向客户提供的服务包括留学前期规划、微留学体验（学游）、 软实力提升、留学申请、落地安置、生活适应、升学转学、职业规划直至就业 等。完整的服务链与完善的客户管理系统使启行教育不仅能获得客户更多的信 赖，更有助于挖掘单个客户的最大价值，并带来更多交叉销售业务，为经营业 绩的增长提供有力保障。 考试培训业务方面，启行教育形成了自己独具特色的业务体系，首推“混 合式学习模式”和原创线上学习系统Prepsmith，其自适应功能可更好的诊断 出学生的弱项，帮助学生更有针对性的学习，提升学习效率，并将家长、教师 和学生联系起来，实现从线下课堂教学到线上学生自学的高效学习闭环。此外， 启行教育进行了产业链的延伸，拓展出“启德学府”品牌并和不少国内的公办 和民办学校建立战略合作关系，作为设立国际学校、合作办学和向合作院校输 出优质国际教育资源和素质教育的重要战略平台，致力于打造有温度的国际教 育。另一方面，设立“学树堂”品牌，引进相关领域国际优质资源，专注于少 儿美式英语培训业务，在英语教育的同时强化了对世界文化的了解，培养孩子 的沟通、表达、自我展现能力。 与业务布局配套，启行教育的网点布局覆盖了北京、广州、深圳、上海、 济南、长沙、武汉等国内主要城市，还在全球主要留学目的国澳大利亚、英国、 美国等国家设立了子公司或办事处。 在开放的市场及有效的监管体系下，充分的市场竞争将使缺乏院校资源、 业务单一、品牌影响力低、核心竞争力缺失的其他机构将逐步处于行业竞争不 利的格局。而拥有成熟的产品体系、完善的产业布局，具备核心竞争力及规范 管理运作体系的启行教育将有望在竞争中实现进一步发展。在未来的行业竞争 中，启行教育将持续坚持产品立业的战略，积极地运用技术与互联网提升自己 的服务，并继续扩展新的服务网点、推广品牌口碑，进一步扩展海外分支机构 及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务，巩固和增强启行 教育在国际教育行业的优势地位。 2、标的公司与同行业公司业绩增长速度比较分析 同行业公司 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 新东方 收入（万美元） 124,676.60 147,834.80 179,950.90 - - 收入增长率（%） - 18.57% 21.72% - - 净利润（万美元） 19,301 22,488 27,446 - - 净利润增长率（%） - 16.51% 22.05% - - 新通国际 收入（万元） 47,555.13 60,420.74 79,054.34 95,484.41 113,307.29 收入增长率（%） - 27.05% 30.84% 20.78% 18.67% 净利润（万元） 2,512.29 3,714.59 - - - 净利润增长率（%） - 47.86% - - - 世纪明德 收入（万元） 15,352.66 23,514.89 36,805.07 - - 收入增长率（%） - 53.16% 56.52% - - 净利润（万元） 1,217.03 3,067.08 4,002.41 - - 净利润增长率（%） - 152.01% 30.50% - - 注1：新东方2014年-2016年收入数据来源为wind资讯，为2014-2016财政年度收入，新 东方的财政年度截止日为5月31日。 注2：新通国际2014-2015年收入为经审计数，2016年-2018年收入为评估预测数，数据 来源为《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》。 注3：世纪明德2014年-2016年收入数据来源为wind资讯。 （1）新东方 新东方作为目前我国国际教育行业中收入规模最大的企业，其2015年及 2016年收入增长率分别为18.57%和21.72%，净利润增长率分别为16.51%及 22.05%，仍保持较高的增长水平。 （2）新通国际 新通国际2015年的收入增长率为27.05%，净利润增长率为47.86%，且根据 《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中收益法评估预测，新通国际预测期2016年、2017年 和2018年的预测收入分别为79,054.34万元、95,484.41万元和113,307.29万 元，2016-2018年收入增长率分别为30.84%、20.78%和18.67%，处于较高水 平。 （3）世纪明德 世纪明德是专业的体验式游学服务机构，其2015年及2016年收入增长率分 别为53.16%及56.52%，净利润增长率分别为152.01%及30.50%，处于较高水 平。 综上所述，从启行教育历史业绩增长情况及新业务开拓进展、同行业公司 业绩增长速度、市场竞争情况等角度分析，启行教育的业绩承诺期的收入增长 率与历史增长率不存在重大差异，具备实现业绩承诺的有利条件。 六、现金对价支付安排 本次交易的募集配套资金到账之日起10个工作日内，上市公司向取得现金 对价的交易对方一次性支付其应获得的全部现金对价。 若上市公司未能在中国证监会核准之日起六个月内完成配套资金募集或募 集资金失败，上市公司应在中国证监会核准之日起七个月内以自有资金或自筹 资金支付现金对价。如后续有募集资金到位的，上市公司可以置换相应款项。 七、超额业绩奖励 （一）超额业绩奖励安排 上市公司与业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行 教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于 承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35.00% 将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过启行教育100.00%股 权总对价465,000.00万元的20.00%，即93,000.00万元）由上市公司向启行教 育支付，用于奖励截至2019年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员。具 体奖励及分配方案由启行教育总经理制定，报启行教育董事会批准并报上市公 司备案后，由总经理负责实施。 上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后10个工作日内，由上 市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣 代缴义务后按照董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。 如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净 利润时扣除该等股份支付的影响。 （二）本次交易设置业绩奖励的合理性 依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不 应超过其超额业绩部分的100.00%，且不超过其交易作价的20.00%”。本次交 易超额业绩奖励的设置符合其规定。 本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务， 将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试 培训等国际教育行业属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心 管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平 台同仁投资、启仁投资，使得高管持有标的公司部分股权，另一方面在方案设 计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。 因此，设置超额业绩奖励有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的动力， 维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理层 利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司 业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。 （三）本次交易业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题 与解答》的规定 根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“1.上市公司重大资 产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励 总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2.上市公 司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计 处理及对上市公司可能造成的影响。” 2017年12月11日，上市公司与李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、纳合 诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资签 署了《业绩预测补偿协议》。 根据《业绩预测补偿协议》，上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获 得中国证监会核准并且启行教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期 间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺 净利润合计数部分的35.00%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额 不得超过启行教育100.00%股权总对价465,000.00万元的20.00%，即 93,000.00万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至2019年12月31 日仍在启行教育留任的管理层人员。具体奖励及分配方案由启行教育总经理制 定，报启行教育董事会批准并报上市公司备案后，由总经理负责实施。 上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后10个工作日内，由上 市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣 代缴义务后按照董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。 如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净 利润时扣除该等股份支付的影响。 依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不 应超过其超额业绩部分的100.00%，且不超过其交易作价的20.00%”。本次交 易超额业绩奖励的设置符合其规定。 （四）超额业绩奖励的会计处理方法 超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计 实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*35%。 该业绩奖励属于上市公司根据启行教育经营业绩情况而提取的奖金，属于 奖金计划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关 规定，上市公司应在2017年、2018年和2019年底在考虑启行教育实际经营业 绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别 于2017年、2018年和2019年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费 用和应付职工薪酬。由于该奖金计划是对启行教育的主要管理层实施的激励， 启行教育作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入启行 教育的管理费用，从而减少启行教育在2017年、2018年和2019年度的净利润。 由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未 来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内 盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该 项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调 整的，将根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》 对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露 义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。 （五）超额业绩奖励对上市公司的影响 由于该奖金计划是对启行教育的管理团队实施的激励，启行教育作为享受 管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入启行教育的管理费用， 从而减少启行教育在2017年、2018年和2019年度的净利润。但由于是超额业 绩奖励，故只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产 生一定影响。从盈利角度来看，与超额业绩奖励相关的管理费用按照每年的业 绩完成情况进行计提，在计提该项管理费用对应的年度标的公司经营业绩大于 业绩预测净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响，由于上市公司在业绩 承诺期的每一个年度均对相关管理费用进行计提，因此不会在最后一年对上市 公司产生较大的影响。 综上所述，虽然超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由 于超额业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队超额 利润的奖励，所以超额业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。 八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 上市公司与交易对方同意，以交割日上一个月末为确定启行教育过渡期间 损益的基准日，如启行教育在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有； 如启行教育在过渡期间发生亏损，则亏损部分由业绩承诺方按照其在本次交易 中取得的股份对价比例各自分别承担，并由业绩承诺方分别以现金方式向上市 公司进行足额补偿。 本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东 按照发行后的持股比例共同享有；本次交易完成之前启行教育的滚存未分配利 润由上市公司享有。 九、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投 资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方持有上市公司股权比例将超过 5.00%，李朱、李冬梅及其一致行动人同仁投资、启仁投资四方，至善投资及其 一致行动人嘉逸投资两方将成为上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次 交易构成关联交易。 十、本次交易构成重大资产重组 根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司2016年度相关财 务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算 如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 比值（%） 资产总额 标的公司资产总额 542,727.83 1,703,872.53 31.85 标的公司交易价格 465,000.00 营业收入 100,995.18 4,053,112.35 2.49 资产净额 归属于标的公司母公司资产净额 465,771.40 264,816.34 175.88 标的公司交易价格 465,000.00 注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公 司交易价格孰高值； 注2：标的公司2017年8月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合并 财务报表及审计报告》；标的公司2016年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务报 表及审计报告》。 由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委 审核。 十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上 市 （一）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭为 截至2017年9月30日，郭为直接持有公司股份154,777,803股，占公司总 股本的23.66%；郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份29,609,700 股，占公司总股本的4.53%。郭为能够控制公司28.19%的股份，为公司的控股 股东和实际控制人。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，郭为能够控制公司 21.50%的股份，郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 （二）本次交易完成后，郭为能够维持上市公司控制权的稳定，控制 上市公司的核心资产 1、本次交易并未对上市公司的资产结构、经营结构、股权结构造成重大影（未完）  |