[公告]沃施股份:国金证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所 说明: 说明: sinolink logo-4 国金证券股份有限公司 关于 上海沃施园艺股份有限公司 支付现金及发行股份并募集配套资金购买资 产预案之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一八年一月 目 录 目 录 ........................................................... 2 释 义 ........................................................... 4 特别提示 ........................................................ 6 声明与承诺 ...................................................... 7 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26 号》及相关要求的核查意见 ............................................. 10 二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 ......... 10 三、关于交易协议的核查意见 ........................................... 11 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 ................... 11 五、关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、 《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ............... 11 六、本次重组不构成重组上市 ........................................... 18 七、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ........... 21 八、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得 非公开发行股票的情形 ................................................. 22 九、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 ..................................................................... 22 十、关于重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项的 核查意见 ............................................................. 23 十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ..................................................................... 23 十二、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见. 23 十三、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ..................... 24 十四、本次重组的交易标的符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条“经营性资产”的相关问答》中关于经营性资产的规定 ................... 25 十五、标的公司股东与中油煤不存在关联关系及潜在关联关系 ............... 26 十六、标的资产作为作业者进行天然气开采不需要相关部门的审批、备案 ..... 26 十七、关于标的公司天然气勘探、开采情况的核查意见 ..................... 27 十八、关于标的公司行业相关的具体会计政策的核查意见 ................... 27 十九、标的公司不存在股权纠纷 ......................................... 31 二十、独立财务顾问结论性意见 ......................................... 31 二十一、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................. 32 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称及注释 国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 核查意见、本核查意见 指 国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司支付现 金及发行股份并募集配套资金购买资产预案之独立财务顾问核 查意见 预案、重组预案 指 上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资 金购买资产预案 上市公司、沃施股份、公司 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 标的公司、中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 标的资产 指 交易对方直接及间接持有的北京中海沃邦能源投资有限公司 48.88%股权，具体包括中海沃邦40.36%的股权、耐曲尔85.20% 的合伙企业份额 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次重 组的交易对方 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次重组的交易 对方 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次重组的 交易对方 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东 募集配套资金认购方 指 不超过5名（含5名）特定投资者 《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《创业板上市 规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 简称 指 全称及注释 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 《适用意见12号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54 号） 特别提示 上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案相 关事项已经沃施股份第三届董事会第十八次会议审议通过。本次重组尚需履行的程序如 下： 1、支付现金购买资产尚需履行的批准程序 （1）公司董事会审议通过签署《收购框架协议》的补充协议的议案。 （2）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董 事会审议； （3）公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； 2、发行股份并募集配套资金购买资产尚需履行的批准程序 （1）公司董事会审议通过签署《收购框架协议》的补充协议的议案。 （2）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董 事会审议； （3）公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； （4）中国证监会对本部分交易的核准。 本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较 大不确定性，提请投资者注意相关风险。 预案中所涉及的标的公司的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明 保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后 再次召开董事会，编制并披露《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集 配套资金购买资产报告书》，届时将披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果等 数据。 声明与承诺 国金证券股份有限公司受沃施股份委托，担任本次支付现金及发行股份并募集配套 资金购买资产事项的独立财务顾问，就该事项向沃施股份全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求，以及沃施股份与交易对方签署的有关协议，沃施股份及交易对方提供的有关资料、 沃施股份董事会编制的《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资 金购买资产预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次重组认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报 和披露文件进行审慎核查，向沃施股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如 下声明与承诺： 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次重组各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次重组的各方当事人均按 相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就沃施股份本次支付现金及发行股份 并募集配套资金购买资产事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向沃施股 份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配 套资金购买资产预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具 本核查意见。 5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为沃施股份本次支付现金及发行股份并募 集配套资金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海沃施园艺股份有限公司 支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估 或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问核查意见不构成对沃施股份的任何投资建议，对投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沃施股份董事会发布的《上海沃施园艺股份 有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》和与本次重组有关的其他 公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《国金证券股份有限公司关 于上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案之独 立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公 司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与 格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《准则第26号》及相关要求的核查意见 沃施股份按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相 关规定编制了重组预案，并经沃施股份第三届董事会第十八次会议审议通过。 重组预案中包含了本次重组的重大事项提示与重大风险提示、本次重组的背景和目 的、本次重组的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资 产、交易标的的预估值情况、本次重组对上市公司的影响、本次重组的合规性分析、本 次重组的报批事项与风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次重组的意 见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。 经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份就本次资产重组而编制的预案符合《重组 管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的相关要求。 二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的 核查意见 根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺， 保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会 决议同时公告。” 沃施股份本次支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产的交易对方为中海沃 邦的法人股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及间接持有中海沃邦的自然人股东於彩君、 桑康乔、许吉亭。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声 明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份本次重组的交易对方已按照《重组若干问 题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于沃施股份重 组预案中。 三、关于交易协议的核查意见 就本次支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产，沃施股份已分别与山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔和许吉亭于2017年12月12日签署了附条件生效的 《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议》，并于2018年1月4日签署了附 生效条件的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》。本独 立财务顾问对上述协议进行了核查。 交易协议对本次重组涉及的标的资产的基本情况、定价原则、对价支付方式及安排、 限售期、交易实施的先决条件、标的资产的交割及后续安排、协议的有效期和终止、违 约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。交易协议自签订之日起成立，符合《规定》 中第二条的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次支付现金及发行股份并募集配套 资金购买资产与交易对方签订了附生效条件的交易框架合同，且交易合同的生效条件的 主要条款符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合 《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关法律和规范行文 件的规定。 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 沃施股份已于2017年12月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次重组 预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董 事会会议记录中。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》 第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。 五、关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 经核查，沃施股份实施本次支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产事项，符 合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的 各项要求，具体说明如下： （一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定； （1）本次重组符合国家产业政策 中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》规定，公司业务属于大类“B 采矿业”中子类的“B07石油和天然 气开采业”。 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求减少政府对价格形成的干预， 全面放开竞争性领域商品和服务价格，放开天然气领域竞争性环节价格，加强陆上和海 上油气勘探开发，有序开放矿业权，积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。推进炼 油产业转型升级，开展成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等新的清洁油品来源。 《天然气发展“十三五”规划》要求天然气供应立足国内为主，加大国内资源勘探开 发投入，不断夯实资源基础，增加有效供应；构筑多元化引进境外天然气资源供应格局， 确保供气安全。2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上。 《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》要求推动能源结构优化。 推进煤改气、煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。 到2020年，煤炭占能源消费总量比重下降到58%以下，电煤占煤炭消费量比重提高到 55%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到15%，天然气消费比重提高到10%左右。 《加快推进天然气利用的意见》要求逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系 的主体能源之一，到2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右， 地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。到2030年，力争将天然气在一次能源消 费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上。 《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》要求聚 焦产业转型。以能源供给结构转型为重点，以产业延伸、更新和多元化发展为路径，建 设安全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系。支持山西省开展煤炭 消费等量、减量替代行动，扩大天然气、电能等清洁能源和可再生能源替代试点范围。 因此，本次重组符合国家相关的产业政策。 （2）本次重组符合有关环境保护法律法规的规定 中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，报告期内未发生重大环境违法 行为。 中海沃邦在生产经营中能够遵守国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经 营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。 因此，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次重组符合土地管理法律法规的规定 中海沃邦在生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的 土地用途。永和县国土资源局、石楼县国土资源局已出具合规证明，确认永和分公司、 石楼分公司不存在重大土地违法行为。 因此，本次重组符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。 （4）本次重组符合反垄断法律法规的规定 中海沃邦的主营业务与上市公司现有主营业务有所不同，不构成经营者集中，不涉 及反垄断审批。本次重组不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。 因此，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的 相关规定的情形。 综上，独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份 低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司股本构成中社会公众股均不 低于25%。因此本次重组完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市 规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条 第（二）项的规定。 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重组涉及的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定。 本次重组依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评 估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次重组中相关事项的处理遵循公开、公平、 公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体 股东利益的情形。 公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来 的发展前景，对本次重组方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次重组发表 了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别将其持有中海沃邦30.90%、8.70%、9.90%的 股权质押给江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）。山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟本次重组前持有中海沃邦63.00%、13.50%、13.50%的股权，本次重组中拟转 让所持中海沃邦32.70%、4.13%、3.53%的股权，其中山西汇景拟转让股权中0.6%的股 权存在质押。交易对方已取得债权人济川控股的书面确认，同意山西汇景转让出质于济 川控股的中海沃邦股权，但山西汇景转让所得应优先用于提前向济川控股清偿所担保的 部分债务。 虽然中海沃邦股权存在质押情况，但相关交易对方已取得质押权人对相关质押股权 参与本次重组的同意，资产过户或者转移不存在法律障碍。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，本次重组涉及的资产为中海沃邦股权，不涉及债权债务转移，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组完成后，公司将增加天然气勘探、开采、销售业务，公司主营业务得到进 一步丰富。本次重组完成后，公司的收入规模和盈利能力将得以提升，有利于增强上市 公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公 司及全体股东的利益。 因此，本次重组有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次重组前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独 立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。 本次重组对公司的控制权不会产生影响，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。 7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事 会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。 本次重组完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的公司 法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关 规定。 （二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次重组完成后，中海沃邦将成为沃施股份控股子公司，纳入合并报表范围。本次 重组将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展 能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 本次重组完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力， 上市公司的业务结构将得到优化拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市 公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）本次重组对上市公司关联交易的影响 本次重组完成前，沃施股份与中海沃邦及其股东之间不存在关联交易。本次重组并 未导致公司实际控制人变更。本次重组完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关 联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交 易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损 害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 （2）本次重组对上市公司同业竞争的影响 本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同 业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股 东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。 （3）本次重组对上市公司独立性的影响 本次重组前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定；本次重组完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联交易， 不会新增同业竞争，不会影响上市公司独立性，有利于上市公司减少关联交易和避免同 业竞争，增强独立性。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为沃施股份最近一年的财务会计报告出具了“信 会师报字[2017]第ZA13704号”的标准无保留《审计报告》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（二）项的规定。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三） 项的规定。 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 根据本节“（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定” 之“4、本次重组 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 的结论，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 本次重组各方在已签署的《收购框架协议》中对资产过户和交割作出了明确安排， 在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的标的资产的过户不存在实质性障碍，交 易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定。 （三）本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定 经核查，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，沃施股份已于2017 年12月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就 《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。董事 会认为，公司本次重组符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第十条、 第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。 六、本次重组不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月内，上 市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成重 组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所 产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为 购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一 个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽 未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 1、上市公司实际控制人情况 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德、吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为公司的控股股 东、实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴 君美为父女关系。 在2015年6月公司首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君 美的合计持股比例未曾低于50%；首次公开发行股票后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合 计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。至2017年9月30日，吴海 林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美持有的公司股份未发生变化。 综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。自2017年9月30日最近六十个月内，公司控股 权未发生变化。 2、交易各方之间的关联关系 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非 中海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次重组停牌期间， 由耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高 级管理人员之间亦不存在关联关系。 3、本次重组完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化 本次重组完成前后，公司股本结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴海江 7,371,000 11.99% 7,371,000 7.64% 7,371,000 8.76% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 27,531,000 44.77% 27,531,000 28.55% 27,531,000 32.73% 其他股东 33,969,000 55.23% 33,969,000 35.23% 33,969,000 40.38% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,620,907 5.83% 5,620,907 6.68% 山西瑞隆 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,860,137 10.23% 9,860,137 11.72% 於彩君 0 0.00% 6,383,616 6.62% 6,383,616 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,900,099 5.08% 4,900,099 5.82% 许吉亭 0 0.00% 1,483,516 1.54% 1,483,516 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,767,231 13.24% 12,767,231 15.18% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.76% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,427,368 100.00% 84,127,368 100.00% 本次重组前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君 美，合计持有上市公司股份的比例为44.77%；本次重组后，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.55%（考虑配套融资）、32.73%（不 考虑配套融资）；本次重组完成后，於彩君将持有公司股份的比例为6.62%（考虑配套 融资）、7.59%（不考虑配套融资），为本次重组交易对方中最高者，远低于公司实际 控制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。 同时，公司控股股东、实际控制人之一吴海江已于2017年7月18日向公司出具承诺， 其将择机通过二级市场增持公司股份，拟增持数量不低于30万股且不超过123万股。鉴 于目前公司股票仍在停牌中，吴海江承诺将在公司股票复牌后的3个月内履行上述承诺。 上述承诺实施后，公司实际控制人持有的上市公司股权将达到28.86%-29.83%（考虑配 套融资）、33.08%-34.19%（不考虑配套融资），公司实际控制人对公司的控制权将得 到进一步增强。 本次重组前，公司第一大股东为吴海林，持有公司的股份比例为12.56%；本次重 组后，公司第一大股东仍为吴海林，持有公司的股份比例为8.01%（考虑配套融资）、 9.18%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海江的持股比例6.62%（考虑配套融资）、 8.76%（不考虑配套融资），公司的第一大股东未发生变化，且均为公司实际控制人。 此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销 地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司 送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。 综上，独立财务顾问认为：上市公司本次重组前后实际控制人、控股股东均未发 生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相 关规定 《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的， 除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价 方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所 配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审 核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会2016年6月17日发 布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购 买资产交易价格”指本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格。 本次重组上市公司将募集配套资金总额预计不超过29,610.00万元，募集配套资金比 例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股 份数量不超过本次重组前公司总股本的20%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适 用意见。 八、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定的不得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公 开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。 九、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重 大法律障碍的核查意见 本次重组的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节“五、关于 本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问 题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）本次重组符合《重组管理 办法》第十一条的规定”之“4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。 十、关于重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不确定性因素 和风险事项的核查意见 根据《准则第26号》的规定，沃施股份在重组预案中的“重大风险提示”中对本次 重组可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。 经核查，本独立财务顾问认为：沃施股份已在其编制的重组预案中就本次重组可能 存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。 十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的核查意见 沃施股份已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等 相关法律法规编制了重组预案。沃施股份第三届董事会第十八次会议已审议并通过了该 重组预案，沃施股份董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。 本次重组的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案 的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 十二、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相 关标准的核查意见 上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2017年10月9日下午开市时间起连 续停牌，停牌前20个交易日的时间段为2017年9月5日至2017年10月9日，该时间 段内公司股票价格累计下跌0.21%，未达到20%。2017年9月5日至2017年10月9 日，沪深300指数（代码：399300.SZ）在该时间段内的累计上涨0.65%，剔除大盘因 素，公司股票在该时间段内下跌0.86%。同期创业板指数（代码：399006.SZ）累计上 涨0.25%，剔除创业板板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌0.46%。同期其他制 造业（证监会）指数（代码：883110.WI）累计上涨15.36%，剔其他制造业（证监会） 行业板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌15.57%。剔除大盘因素和同行业板块 因素影响的公司股票累计涨跌幅均未超过20%。 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股 价在股票停牌前20个交易日的累计涨跌幅不超过20%，故上市公司股票连续停牌前股 票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准。 十三、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 上市公司、标的公司及其股东、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理 人员及相关经办人员，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人以及 上述相关人员的直系亲属，就公司筹划本次重大资产重组停牌日（2017年10月9日） 前 6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记 录，在2017年4月10日至本次重大资产重组交易事项停牌日期间，各自查主体在自查 期间买卖上市公司股票的情况如下： 基金名称 交易日期 买卖方向 成交数量（股） 国金证券－兴业银行－国金慧泉百度大 数据量化对冲3号集合资产管理计划 2017年4月18日 卖出 300 除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的 自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 十四、本次重组的交易标的符合《关于<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于经营性资产的规定 根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关 问答》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标 的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权 与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属 于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立 性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产 总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外， 少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的 相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 根据本次重组的方案，本次重组包括两个部分（一）支付现金购买中海沃邦27.20% 股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。公司拟采用上述发 行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36% 的股权。 本次重组的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务增加 天然气的勘探、开发、生产、销售，形成园艺用品、天然气两大业务的格局。园艺用 品行业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。 同时，中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力， 本次重组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。 基于上述目的，耐曲尔已于本次公司股票停牌期间取得了中海沃邦10%的股权。因 此，本次重组中支付现金购买中海沃邦27.20%股权仅是本次重组实施过程中的一个部 分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。本次重组的交易标的符合《关于<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于经营性 资产的规定。 独立财务顾问核查了交易各方签署的《收购框架协议》及其补充协议、结合交易 方案对本次交易标的是否为经营性资产进行分析。独立财务顾问认为：上市公司本次 重组的目的为取得中海沃邦的控制权，从而抓住天然气发展机遇，实现主营业务的拓 展，减小单一风险因素对公司业务发展的影响；同时提高公司盈利水平，增强持续经 营能力，有效保障股东利益。本次重组中支付现金购买中海沃邦27.20%股权仅是本次 重组实施过程中的一个部分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。本次重组 的交易标的符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产” 的相关问答》中关于经营性资产的规定。 十五、标的公司股东与中油煤不存在关联关系及潜在关联关系 中油煤为中国石油的全资子公司，主营煤层气资源的勘探、开发，以及对外合作 煤层气勘探、开发。 经查询工商信息，查阅各方填写的调查问卷，对中油煤进行走访，查阅山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟股东、董事、监事及高级管理人员、宁波耐曲尔普通合伙人、有 限合伙人出具的《关于不存在关联关系之承诺函》，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔，以及前述企业的股东、董事、监事、高级管理人员，宁波耐曲尔及其合伙人 沃施生态、於彩君、桑康乔、许吉亭与中油煤均不存在关联关系及潜在关联关系。 综上，经核查，独立财务顾问认为，中海沃邦股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天 晟、耐曲尔与中油煤均不存在关联关系及潜在关联关系。 十六、标的资产作为作业者进行天然气开采不需要相关部门的审批、 备案 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作 区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。2009年8月13日，中海沃 邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块1,524平方公里30年勘探开发和生 产经营权。合同约定，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，中海沃邦作 为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实 施和项目日常管理等，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经 验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦作为作业者进行天然气开 采不需要相关部门的审批、备案。 经核查，独立财务顾问认为，中海沃邦作为作业者进行天然气开采不需要相关部 门的审批、备案。 十七、关于标的公司天然气勘探、开采情况的核查意见 独立财务顾问取得了石楼西区块的探矿权证、采矿许可证、各井区的储量报告及 备案文件、《合作合同》及相关补充协议，对石楼西区块的勘探、开发、生产情况进行 了实地走访，对公司管理层进行了访谈，查阅天然气勘探、开采相关法律、法规、行 业政策，取得了检测机构出具的监测报告，查阅了天然气相关的国家标准、行业标准。 综上，独立财务顾问认为：（1）预案中披露的中海沃邦合作区块的地理位置坐标、 面积或者勘查面积、勘探开发所处阶段、资源储量、资源品位、开采难易程度真实、 准确、完整，具有充分可信的来源于依据；（2）预案中对天然气勘探、开采相关的风 险进行了充分的风险提示；（3）中海沃邦对石楼西区块勘探、开采及生产工作及进展 符合《合作合同》的规定。 十八、关于标的公司行业相关的具体会计政策的核查意见 中海沃邦所处行业相关的主要会计政策如下： 1、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括钻井勘探成本、建筑成本、安装 成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （1）确认条件、确认时点 对于固定资产，当工程完工达到预定可使用状态时，从“在建工程”科目转入“固 定资产”科目；对于油气资产，在建油气资产已经建设完工，同时完成辅助工程和设 备安装，达到生产条件时，转入油气资产。 （2）计量依据 固定资产、油气资产成本由建造该项固定资产、油气资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、工程用物资支出 以及待摊支出如直接相关的人工成本以及应予资本化的借款费用等。 2、固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值 及依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列 示如下： 项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 油气集输设施 14年 0% 7.14% 道路 20年 0% 5.00% 机器设备 3-10年 0%-5% 9.50%至33.33% 运输工具 5-10年 0%-5% 9.50%至20.00% 计算机及电子设备 3-6年 0%-5% 15.83%至33.33% 办公设备 3-6年 0%-5% 15.83%至33.33% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 3、油气资产的折耗方法 油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础 进行摊销。 具体地，当期折耗=期初油气资产账面净值×（油气资产当期产量÷期初探明已开 发经济可采储量） 其中，探明已开发经济可采储量参照第三方机构出具的储量报告。 4、收入 （1）收入的确认条件： ①中海沃邦已将天然气所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②中海沃邦对其没有保留与天然气所有权相联系的继续管理权，也没有对已发出 的天然气实施有效控制。 ③销售天然气的收入金额能够可靠地计量； ④销售天然气产生的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认时点 中海沃邦将天然气按照协议约定输送至约定交货点，由买方计量确认后，确认收 入。 （3）计量依据 根据买方确认的销售气量及合同约定的销售价格按月结算，作为收入确认的依据。 5、成本 中海沃邦的主营业务成本主要包括折旧及油气资产折耗费、职工薪酬、租赁费、 材料成本、井站设施及管网维修费、土地补偿费、安全生产费等；其中，固定资产折 旧及油气资产折耗费请见固定资产、油气资产的相关内容，职工薪酬根据实际发生金 额按月计提，租赁费依照租赁协议按月计提，材料成本于领用时根据实际领用的材料 成本确认，井站设施及管网维修费用和土地补偿费用根据实际发生金额于发生时确认， 安全生产费用根据产气量按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(5元/千立方 米)按月计提。 同行业上市公司主营业务情况如下： 公司名称 主营业务 中国石油 原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产 品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品 油的输送及天然气的销售。 公司名称 主营业务 中国石化 石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气；管 输原油、天然气；将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和成品油。化工业 务包括制造及营销广泛的工业用化工产品。 广汇能源 以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤 炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块。 新潮能源 海外石油及天然气的勘探、开采及销售。 洲际油气 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产 品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、 开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。 蓝焰控股 煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。 与同行业上市公司不同，根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块天然气开采 的作业者，负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日 常管理等，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油 煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦的营业成本主要包括相关生产、配套 设施等固定资产的折旧、油气资产的折耗，无矿区权益摊销、输气及配气管道的建设 及摊销成本，成本构成相对简单。 根据同行业上市公司的公开资料，天然气相关业务的毛利率情况如下： 对比公司名称 选取毛利率口径 2017年1-6月 2016年度 2015年度 中国石油 天然气与管道 11.32% 11.45% 12.66% 中国石化 勘探开发及营销分销环节 6.93% 6.71% 8.49% 广汇能源 天然气销售 - 32.73% 39.43% 新潮能源 石油勘探与开发 - 6.11% -50.77% 洲际油气 油气行业 - 51.69% 53.93% 蓝焰控股 石油和天然气开采业 40.21% 25.47% 35.79% 平均值 19.49% 22.36% 16.59% 根据同行业上市公司的公开资料，同行业公司的净利率情况如下： 对比公司名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 中国石油 2.15% 1.82% 2.46% 中国石化 3.10% 3.06% 2.15% 广汇能源 2.72% 3.45% 4.77% 新潮能源 35.04% -79.31% 7.95% 洲际油气 -0.62% 2.88% 5.11% 对比公司名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 蓝焰控股 29.91% 30.34% 12.80% 平均值 12.05% -6.29% 5.87% 中海沃邦的收入均来自于天然气销售的分成收入，报告期内的毛利率在60%-80% 之间，净利率在15%-45%之间。 从收入的角度看，中海沃邦的收入来源相对于其他同行业上市公司较为集中，仅 为天然气销售的分成收入。同行业上市公司的收入来源于多种产品，且天然气相关业 务的产业链较长或处于相对下游的阶段，如石油、煤层气、管道天然气、液化天然气、 天然管道运输、石油天然气服务等，由于天然气的勘探、开采承担了较大的风险，因 此作为天然气产业链上游的天然气开采业务具有较高的盈利水平。 从成本的角度看，中海沃邦的营业成本主要为油气资产及固定资产的折旧与折耗， 占营业成本的比重在80%左右。同行业上市公司由于天然气相关业务的产业链较长或处 于相对下游的阶段，营业成本、运营成本构成较中海沃邦多样。因此，中海沃邦能够 取得相对较高的利润水平。 综上，独立财务顾问认为：（1）中海沃邦所执行的在建工程、固定资产、收入等 相关的会计政策符合中海沃邦的生产经营特征，符合《会计准则》的相关规定；（2） 中海沃邦的净利率、毛利率水平符合行业特征及公司业务发展的实际情况。 十九、标的公司不存在股权纠纷 独立财务顾问取得了中海沃邦历史沿革中股权转让交易各方出具的确认函及相关 协议。经核查，独立财务顾问认为，中海沃邦历史上存在委托持股关系已得到了清理； 中海沃邦现有股东所持有的公司股份均为实际持有，不存在委托持股情况，股权清晰、 真实，不存在股权纠纷。 二十、独立财务顾问结论性意见 国金证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、 《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次重组的基础上认为： 1、本次重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、本次重组标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形； 3、本次重组的标的资产权属清晰；本次重组的实施有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益； 4、本次重组后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定； 5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次重组 方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组 方案出具独立财务顾问报告。 二十一、独立财务顾问的内核程序及内核意见 （一）内核程序 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次重组实施了必要的内部 审核程序。 项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面的 核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项 目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备 性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行 了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目 组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。 项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。 内核小组审议了申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题， 经参与审核的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。 项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件 方可加盖公司印章报出。 （二）内核结论意见 独立财务顾问内核小组在认真审核上海沃施园艺股份有限公司本次重组预案及相 关材料的基础上，提出内核意见如下： 1、上海沃施园艺股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资 产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息 披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况； 2、本次交易的实施有利于提高上海沃施园艺股份有限公司盈利能力和持续经营能 力； 3、同意出具《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司支付现金及 发行股份并募集配套资金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》，并将独立财务顾问 核查意见报送相关证券监管部门审核。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司支付现金及 发行股份并募集配套资金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张骞 周海兵 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |