[公告]沃施股份:支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案（修订稿）
股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所 说明: 说明: sinolink logo-4 上海沃施园艺股份有限公司 支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产 预案（修订稿） 交易部 分 交易对方 住所 通讯地址 支付现 金购买 资产的 交易对 方 山西汇景企业管理 咨询有限公司 山西省太原市高新开发区南中 环街461号研发大楼 山西省太原市迎泽区劲松北路7 号 山西瑞隆天成商贸 有限公司 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 博睿天晟（北京） 投资有限公司 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 发行股 份并募 集配套 资金购 买资产 的交易 对方 山西汇景企业管理 咨询有限公司 山西省太原市高新开发区南中 环街461号研发大楼 山西省太原市迎泽区劲松北路7 号 山西瑞隆天成商贸 有限公司 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 博睿天晟（北京） 投资有限公司 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 於彩君 杭州市萧山区宁围镇宁安社区 杭州萧山桥南开发区春潮路 桑康乔 北京市朝阳区观唐东路 北京市朝阳区观唐东路 许吉亭 江苏省南京市秦淮区贡院西街 江苏省南京市雨花台区雨花南路 配套融资投资者 不超过5名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二零一八年一月 声明与承诺 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关 数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事 会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史 财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的 实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国 证监会的核准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方承诺： 本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 目录 声明与承诺................................................................ 2 一、公司声明.......................................................... 2 二、交易对方声明...................................................... 2 目录...................................................................... 3 重大事项提示.............................................................. 7 一、本次重组方案概述.................................................. 7 二、本次重组不构成关联交易........................................... 11 三、本次重组构成重大资产重组......................................... 11 四、本次重组不构成重组上市........................................... 11 五、交易标的估值情况简要介绍......................................... 14 六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响................... 14 七、本次重组决策过程和批准情况....................................... 15 八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划........................................... 16 九、保护投资者合法权益的相关安排..................................... 17 十、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件........................... 18 十一、审计、评估工作尚未完成......................................... 18 十二、独立财务顾问具有保荐机构资格................................... 19 十三、本预案相关测算数据以拟定价情况为基础........................... 19 重大风险提示............................................................. 20 一、与本次重组相关的风险............................................. 20 二、标的公司相关风险................................................. 22 三、其他风险......................................................... 25 释 义.................................................................... 26 一、一般释义......................................................... 26 二、专业释义......................................................... 27 第一节 本次重组概述...................................................... 29 一、本次重组的背景与目的............................................. 29 二、本次重组的具体方案............................................... 30 第二节 上市公司基本情况.................................................. 35 一、公司的基本情况................................................... 35 二、公司设立及股权变动情况........................................... 35 三、公司股权结构情况................................................. 36 四、最近六十个月控股权变动情况....................................... 37 五、控股股东、实际控制人概况......................................... 37 六、最近三年重大资产重组情况......................................... 38 七、主营业务发展情况................................................. 38 八、主要财务数据及指标............................................... 39 九、最近三年合法合规情况............................................. 41 第三节 交易对方的基本情况................................................ 42 一、交易对方概况..................................................... 42 二、交易对方基本情况................................................. 42 三、其他事项说明..................................................... 52 第四节 交易标的基本情况.................................................. 54 一、中海沃邦的基本情况............................................... 54 二、石楼西区块的业务开展情况......................................... 89 三、中海沃邦涉及的债权债务转移情况................................... 94 四、中海沃邦的主要资产、负债及对外担保情况........................... 94 五、交易标的拟定价情况及预估情况..................................... 95 六、交易标的其他股东同意本次转让情况................................ 100 第五节 本次重组的主要合同............................................... 102 一、《收购框架协议》及其补充协议.................................... 102 二、其他协议的签署安排.............................................. 106 第六节 股份发行情况..................................................... 107 一、发行股份购买资产................................................ 107 二、募集配套资金.................................................... 108 第七节 本次重组的合规性分析............................................. 110 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................. 110 二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 114 三、本次重组不构成重组上市.......................................... 116 四、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定要求的 说明................................................................ 117 五、本次重组不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 第十一条、第十六条的规定............................................ 117 第八节 本次重组对上市公司的影响......................................... 121 一、本次重组对上市公司主营业务的影响................................ 121 二、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................... 121 三、本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响...................... 121 四、本次重组对上市公司股权结构的影响................................ 122 第九节 其他重要事项..................................................... 124 一、本次重组完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.. 124 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易.............................. 124 三、本次重组对上市公司治理机制的影响................................ 125 四、本次重组完成后公司利润分配政策及现金分红安排.................... 128 五、保护投资者合法权益的相关安排.................................... 131 六、本次重组的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形.................................................... 132 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.............................. 132 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明........................ 133 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 133 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 133 第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见................................. 135 一、独立董事意见.................................................... 135 二、独立财务顾问核查意见............................................ 136 第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构声明..... 138 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概述 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发 行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 经交易各方协商，本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的交易价格为20亿至 24亿元，对应中海沃邦100%股权价格为40.92亿元至49.10亿元，本预案选取中间值取 整后的45亿元作为测算基础。本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的最终交易价 格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组 的交易对方协商确定。 方案概况如下： （一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权 公司拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以 支付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下： 公司名称 转让比例 支付现金 （万元） 山西汇景 25.20% 113,400.00 山西瑞隆 1.30% 5,850.00 博睿天晟 0.70% 3,150.00 合计 27.20% 122,400.00 本部分交易将在公司股东大会审议通过相关议案后实施。 本部分交易实施后，公司将通过持股51%的沃晋能源持有中海沃邦27.20%的股权， 通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。公司能够在本部分交易实施后合计控制中海沃 邦37.20%的股权。 （二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权 1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权 公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58% 股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元，股票发行价格为30.03 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股 权比例 交易对价（万 元） 取得股份数量 （股） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 5,620,907 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 2,119,615 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 2,119,615 合计 6.58% 29,610.00 9,860,137 注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股 权比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权 本次重组前，耐曲尔的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例 沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00% 於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50% 桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00% 许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50% 合计 45,000.00 100.00% 本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的 全资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、 桑康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购 买中海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资 产及负债，因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘 以8.52%确定。具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 交易耐曲尔企业份 额的比例 对价总金额（万 元） 股份对价（股） 1 於彩君 42.60% 19,170.00 6,383,616 2 桑康乔 32.70% 14,715.00 4,900,099 3 许吉亭 9.90% 4,455.00 1,483,516 合计 85.20% 38,340.00 12,767,231 注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交 易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 本次重组完成后，公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。 3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 6.58%股权 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额预计 不超过29,610.00万元，未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的 100.00%，将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权， 具体情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股权比例 现金对价（万元） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 合计 6.58% 29,610.00 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金 的方式支付上述现金对价。 本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交 易日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市 场询价情况确定。 4、本部分交易各方面之间的关系 募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提，但本次发行股份购买资产事项不 以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 公司将以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。 本部分交易将在证监会批准后实施。 （三）本次重组两部分交易之间的关系 1、支付现金购买中海沃邦27.20%的股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实 施，不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。 2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权的交易非因各方的原因 不能实施，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工商变更登 记日为完成日）后12个月内，以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权交 易约定的交易价格为依据，公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集 资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金 等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地 位；公司优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券 募集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以 使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请 在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请 未获证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内 以支付现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司 控股地位。 同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺： “若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公 司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公 司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 上市公司出具承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本 公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或 出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 二、本次重组不构成关联交易 本次重组的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、 许吉亭，本次重组前与公司之间不存在关联关系，因此本次重组不构成关联交易。 三、本次重组构成重大资产重组 本次重组中，上市公司拟购买中海沃邦48.88%的股权；交易完成后，公司将控制 中海沃邦50.36%股权。根据公司2016年《审计报告》、中海沃邦2016年未经审计的 财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） 占上市公司相 同指标比例 预计交易金 额（万元） 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 36,336.19 113.32% - 不适用 资产总额 50,715.54 204,152.55 402.54% 220,410.00 434.60% 资产净额 39,813.39 36,321.99 91.23% 220,410.00 553.61% 注：预计交易金额=中海沃邦100%股权的估值×48.98%。截至本预案签署前12个月，公司通 过耐曲尔间接持有中海沃邦0.10%股权，因此本次预计交易金额为累计计算。 本次重组的标的公司中海沃邦2016年12月31日对应的资产总额、预计交易金额 占上市公司资产总额的比例分别为402.54%、434.60%；资产净额、预计交易金额占上 市公司资产净额的比例为91.23%、553.61%，且交易金额超过5,000万元。根据《重 组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。 四、本次重组不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月内， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成 重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度 所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前 一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产 虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7） 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 1、上市公司实际控制人情况 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德、吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为公司的控股 股东、实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与 吴君美为父女关系。 在2015年6月公司首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、 吴君美的合计持股比例未曾低于50%；首次公开发行股票后，吴海林、吴海江、吴君 亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股 份，合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。至2017年9月 30日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美持有的公司股份未发生变化。 综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。自2017年9月30日最近六十个月内，公司 控股权未发生变化。 2、交易各方之间的关联关系 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非 中海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次重组停牌期间， 由耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高 级管理人员之间亦不存在关联关系。 3、本次重组完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化 本次重组完成前后，公司股本结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套 融资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴海江 7,371,000 11.99% 7,371,000 7.64% 7,371,000 8.76% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 27,531,000 44.77% 27,531,000 28.55% 27,531,000 32.73% 其他股东 33,969,000 55.23% 33,969,000 35.23% 33,969,000 40.38% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,620,907 5.83% 5,620,907 6.68% 山西瑞隆 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,860,137 10.23% 9,860,137 11.72% 於彩君 0 0.00% 6,383,616 6.62% 6,383,616 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,900,099 5.08% 4,900,099 5.82% 许吉亭 0 0.00% 1,483,516 1.54% 1,483,516 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,767,231 13.24% 12,767,231 15.18% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.76% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,427,368 100.00% 84,127,368 100.00% 本次重组前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君 美，合计持有上市公司股份的比例为44.77%；本次重组后，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.55%（考虑配套融资）、32.73% （不考虑配套融资）；本次重组完成后，於彩君将持有公司股份的比例为6.62%（考虑 配套融资）、7.59%（不考虑配套融资），为本次重组交易对方中最高者，远低于公司 实际控制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。 同时，公司控股股东、实际控制人之一吴海江已于2017年7月18日向公司出具 承诺，其将择机通过二级市场增持公司股份，拟增持数量不低于30万股且不超过123 万股。鉴于目前公司股票仍在停牌中，吴海江承诺将在公司股票复牌后的3个月内履 行上述承诺。上述承诺实施后，公司实际控制人持有的上市公司股权将达到28.86%- 29.83%（考虑配套融资）、33.08%-34.19%（不考虑配套融资），公司实际控制人对公 司的控制权将得到进一步增强。 本次重组前，公司第一大股东为吴海林，持有公司的股份比例为12.56%；本次重 组后，公司第一大股东仍为吴海林，持有公司的股份比例为8.01%（考虑配套融资）、 9.18%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海江的持股比例6.62%（考虑配套融资）、 8.76%（不考虑配套融资），公司的第一大股东未发生变化，且均为公司实际控制人。 此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销 地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司 送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。 综上所述，上市公司的实际控制人在本次重组前后未发生变化，因此本次重组不 构成重组上市。 五、交易标的估值情况简要介绍 经交易各方协商，本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的交易价格为20亿 至24亿元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估 报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。 截至本预案出具日，中海沃邦的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估 方法等将在重组报告书中详细披露。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请 广大投资者注意投资风险。 六、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组完成后公司的总股本由61,500,000股增加至84,127,368股（不考虑配套 融资），实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由44.77% 变更为32.73%（不考虑配套融资），仍为公司实际控制人。本次重组完成前后，公司 股本结构具体如下： 股 东 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套 融资） 类 别 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴海江 7,371,000 11.99% 7,371,000 7.64% 7,371,000 8.76% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 27,531,000 44.77% 27,531,000 28.55% 27,531,000 32.73% 其他股东 33,969,000 55.23% 33,969,000 35.23% 33,969,000 40.38% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,620,907 5.83% 5,620,907 6.68% 山西瑞隆 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,860,137 10.23% 9,860,137 11.72% 於彩君 0 0.00% 6,383,616 6.62% 6,383,616 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,900,099 5.08% 4,900,099 5.82% 许吉亭 0 0.00% 1,483,516 1.54% 1,483,516 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,767,231 13.24% 12,767,231 15.18% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.76% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,427,368 100.00% 84,127,368 100.00% 注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。 於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次 重组中以资产认购的公司股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）的 表决权。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属 于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得 到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次重组相 关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次重组 的重组报告书中予以披露。 七、本次重组决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 2017年12月12日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署 <关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施 园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》 等相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2017年12月12日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的 方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2017年12月8日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 （二）尚需履行的批准程序 1、支付现金购买资产尚需履行的批准程序 （1）公司董事会审议通过签署《收购框架协议》的补充协议的议案。 （2）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董 事会审议； （3）公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； 2、发行股份并募集配套资金购买资产尚需履行的批准程序 （1）公司董事会审议通过签署《收购框架协议》的补充协议的议案。 （2）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董 事会审议； （3）公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； （4）中国证监会对本部分交易的核准。 本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 八、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见， 及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美同 意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组 所涉及相关议案持赞成意见。 （二）股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承 诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂 飞，高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟承诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 九、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组 若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组采取严格的保密措施，切实履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披 露本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司将在本次重组过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内 部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时，独立董 事就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次重组发表了 独立意见。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估 机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （四）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，建立中小投资 者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投 票权的权益。 （五）股份发行价格的公允性 本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价，即33.36元/股。经各方友好协商，发 行价格确定为30.03元/股，不低于市场参考价的90%。 十、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件 本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本 总额的25%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所 规定的股票上市条件。 十一、审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉 及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。 十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 公司聘请国金证券担任本次重组的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依 法设立，具备保荐机构资格。 十三、本预案相关测算数据以拟定价情况为基础 截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。 经交易各方协商，本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的交易价格为20亿 至24亿元，对应中海沃邦100%股权价格为40.92亿元至49.10亿元，本预案选取中间 值取整后的45亿元作为测算基础。本预案中有关交易价格、支付对价金额、募集配套 资金预计金额、发行股份数量等指标均以上述中间值45亿元进行测算。 交易标的的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评 估报告的评估结果，由交易各方协商确定。届时，相关计算指标将会根据最终的交易 价格进行调整。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容及与本预案同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次重组相关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次重组尚需取得的批准或备案程序具体如下： 1、支付现金购买资产尚需履行的批准程序 （1）公司董事会审议通过签署《收购框架协议》的补充协议的议案。 （2）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董 事会审议； （3）公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； 2、发行股份并募集配套资金购买资产尚需履行的批准程序 （1）公司董事会审议通过签署《收购框架协议》的补充协议的议案。 （2）待相关审计、评估机构出具报告，公司就本部分交易的相关议案再次召开董 事会审议； （3）公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； （4）中国证监会对本部分交易的核准。 本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 （二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风 险； 2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组中，发行股份并募集配套资金购买资产交易部分拟支付现金对价 29,610.00万元。上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29,610.00万元，全部用于支付发行股份并募集配套资金购买资产所需的现金对价。受 股票市场波动及投资者预期的影响，配套资金的募集结果存在不确定性。若配套融资 未能成功实施或募集的配套资金低于预期，上市公司将以自有资金支付发行股份并募 集配套资金购买资产所需的现金对价，这将对上市公司的财务状况产生一定的影响。 （四）标的资产财务数据及资产估值调整的风险 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的 标的公司历史上财务数据及估值水平可能与经具有证券期货业务资格的中介机构审计、 评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。 （五）拟购买资产估值风险 本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的交易价格为20亿至24亿元，对应中 海沃邦100%股权价值为40.92亿元至49.10亿元，较中海沃邦未经审计的净资产有大 幅增值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变 化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。 （六）未编制盈利预测报告的风险 根据中国证监会2016年9月修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司 及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本预案中就本次重组对上 市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析，但由于本次重 组中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能 对本次重组价值判断带来的特别风险。 （七）整合风险 本次重组完成后，中海沃邦将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展 等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性， 整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与 内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经 营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 （八）支付现金购买的中海沃邦27.20%的股权被还原或出售的风险 根据本次重组的交易方案，本次重组包括两个部分：（一）支付现金购买中海沃 邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。公司已 出具承诺，“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位 的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内 还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 虽然公司已采取相关措施，以保证本次重组能够顺利完成，但由于第（二）部分 交易存在审批及非各方原因无法实施的风险，若公司最终无法达到标的公司控股地位， 公司将根据承诺在合理的期限内还原或出售第（一）部分交易受让的标的公司27.20% 的股权。届时，将对公司的业务发展、盈利水平产生重大的影响。 二、标的公司相关风险 （一）安全生产风险 中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验，但随着天然气勘探、开发、 生产、销售业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在 降低安全生产风险方面，中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质 量、健康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，并成立安全委员会 负责中海沃邦安全生产制度的实施。本次重组完成后，中海沃邦将继续加大安全生产 方面的投入，进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生 产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能。 （二）天然气产业政策调整风险 我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的 大力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、 《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励扩大下游 客户煤改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代原煤、原油，提高 天然气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策 是基于我国能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、 经济、社会等因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对 我国的天然气产业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生 的调整而带来的风险。 （三）天然气价格市场化改革风险 我国天然气价格处于市场化改革期。2016年10月，国家发改委印发《天然气管 道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》， 建立起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月，国家发改委印发《关于加 强配气价格监管的指导意见》，继2016年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建 立起下游城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监 管体系。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格， 从而对中海沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。 （四）替代产品的市场竞争风险 在我国一次能源消费市场中，原煤、原油与天然气互为替代产品，产品功能范围 和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与原煤、原油相比 具有清洁高效的优点，但原煤、原油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响 我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。 （五）流动性风险 标的公司所在行业需要大量资本性投入，因此需要配比相应的营运资金以支撑业 务发展，导致了其流动负债较多，资产负债率较高，流动比率较低，财务成本压力较 大，面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大， 自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易短期内 无法实现协同效应，中海沃邦营运现金流入未达预期，存在中海沃邦短期偿债能力和 后续债务融资能力受到不利影响的风险。 （六）合作开发政策风险 中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石 油天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的公司与中油煤对 《合作合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国 家指导方针，出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更， 或《合作合同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。 （七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。 中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组 织和成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除本次重组完成后标的资产存在核心技 术人员流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中 海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦 内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明 确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无 法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而 导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。 （八）单一合作方依赖的风险 中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。 尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中 煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使 得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作 方，会导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。 （九）天然气勘探、开发风险 1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险 石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截止2017年9月30日， 石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿 方、经济可采储量443亿方（前述含气面积合计928平方公里），大部分面积的储量 已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储 量具有一定的不确定性。 2、探明储量与实际开采量存在差异的风险 石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过国 土资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼 西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。 天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、 操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学 的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。 因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际 储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃 邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景 的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状 况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而 波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。 （二）不可抗力风险 政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次重组造成不利影响，影响本次 重组的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、 经 济、自然灾害等不可控因素为本次重组带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资 风险。 释 义 一、一般释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称及注释 预案、本预案 指 上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套 资金购买资产预案 公司、上市公司、沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司 中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 山西沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次 重组的交易对方 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次重组的交 易对方 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次重组 的交易对方 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东 交易标的、标的资产 指 交易对方直接及间接持有的北京中海沃邦能源投资有限公司 48.88%股权，具体包括中海沃邦40.36%的股权、耐曲尔 85.20%的合伙企业份额 支付现金购买资产 指 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿 天晟支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权 发行股份购买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其 直接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许 吉亭发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从 而购买其间接持有的中海沃邦8.52%的股权。 发行股份并募集配套资金购 买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其 直接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许 吉亭发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从 而购买其间接持有的中海沃邦8.52%的股权；募集配套资金 购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦 6.58%的股权。 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日 《收购框架协议》 指 2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天 晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中 海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议》 《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层 气资源开采合作合同》 简称 指 全称及注释 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司 （601857.SH）全资子公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH） 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露内容与格式准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称 指 全称或注释 天然气 指 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要 成分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 煤层气 指 根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量 规范》，指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以 游离于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分 的烃类气体。 PSC合同 指 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Share Contract， 是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合 同）作业者就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进 行勘探，承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同 资源方（国）按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和 生产作业，并按照约定比例分享油气产品生产销售收益。 简称 指 全称或注释 低碳能源 指 指二氧化碳等温室气体排放量低或者零排放的能源产品。 煤改气 指 通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少 因使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。 探矿 指 地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为 了完成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力 供配等。 钻井 指 为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径 供水井的工程。 压裂 指 采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动 环境，使天然气井产量增加的一种方法。 集输 指 把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的 天然气输到天然气用户的工艺全过程。 第一节 本次重组概述 一、本次重组的背景与目的 （一）本次重组的背景 1、国家大力发展天然气产业，行业发展潜力巨大 以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带 来了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言， 天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能 源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气 发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然 气行业的发展。 2、天然气下游需求旺盛，供求关系紧张状况凸显 随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。 我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家 统计局数据，2015年，煤炭消费量占据能源消费总量的64%，石油消费量占据能源消 费总量的18%，天然气消费量仅占据能源消费总量的6%。目前全球天然气消费比例 平均水平为24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费 结构数据来看，天然气消费比重具有较大提升空间。 我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量， 且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示，2015年我国天然气生产量为 1,346亿立方米，消费量为1,932亿立方米；2016年天然气生产量为1,369亿立方米， 消费量约为2,058亿立方米。从产销量数据来看，国内天然气生产量满足不了国内天 然气消费需求，处于供不应求的状态。 （二）本次重组的目的 1、抓住天然气发展机遇，实现主营业务的拓展 本次重组前，公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、 工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。近年来，面对国内外市场环境的严峻 形势，市场竞争加剧等不利影响，公司主营业务及产品毛利率有所下降。 本次重组后，上市公司将直接及间接持有中海沃邦48.98%股权，控制中海沃邦 50.36%股权。随着中海沃邦成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将增加 天然气的勘探、开发、生产、销售，届时将形成园林用品、天然气两大业务的格局。 园林用品行业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务发展 的影响。 2、提高公司盈利水平，增强持续经营能力，有效保障股东利益 标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈 利能力，本次重组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。 同时，通过发挥上市公司的品牌效应、融资能力，能够有效增强中海沃邦的资本 实力、提升品牌影响力，为中海沃邦的快速发展提供资本、人力资源、市场拓展等全 方面的支持。 本次重组完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共 赢的局面。 二、本次重组的具体方案 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发 行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 经交易各方协商，本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的交易价格为20亿至 24亿元，对应中海沃邦100%股权价格为40.92亿元至49.10亿元，本预案选取中间值取 整后的45亿元作为测算基础。本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的最终交易价 格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组 的交易对方协商确定。 方案概况如下： （一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权 公司拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以 支付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下： 公司名称 转让比例 支付现金 （万元） 山西汇景 25.20% 113,400.00 山西瑞隆 1.30% 5,850.00 博睿天晟 0.70% 3,150.00 合计 27.20% 122,400.00 本部分交易将在公司股东大会审议通过相关议案后实施。 本部分交易实施后，公司将通过持股51%的沃晋能源持有中海沃邦27.20%的股权， 通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。公司能够在第（一）部分交易实施后合计控制 中海沃邦37.20%的股权。 （二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权 1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权 公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58% 股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元，股票发行价格为30.03 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股 权比例 交易对价（万 元） 取得股份数量 （股） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 5,620,907 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 2,119,615 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 2,119,615 合计 6.58% 29,610.00 9,860,137 注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股 权比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权 本次重组前，耐曲尔的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例 沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00% 於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50% 桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00% 许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50% 合计 45,000.00 100.00% 本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的 全资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、 桑康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购 买中海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资 产及负债，因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘 以8.52%确定。具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 交易耐曲尔企业份 额的比例 对价总金额（万 元） 股份对价（股） 1 於彩君 42.60% 19,170.00 6,383,616 2 桑康乔 32.70% 14,715.00 4,900,099 3 许吉亭 9.90% 4,455.00 1,483,516 合计 85.20% 38,340.00 12,767,231 注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交 易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 本次重组完成后，公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。 3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 6.58%股权 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额预计 不超过29,610.00万元，未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的 100.00%，将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权， 具体情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股权比例 现金对价（万元） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 合计 6.58% 29,610.00 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金 的方式支付上述现金对价。 本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交 易日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市 场询价情况确定。 4、本部分交易各方面之间的关系 募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提，但本次发行股份购买资产事项不 以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 公司将以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。 本部分交易将在证监会批准后实施。 （三）本次重组两部分交易之间的关系 1、支付现金购买中海沃邦27.20%的股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实 施，不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。 2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权的交易非因各方的原因 不能实施，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工商变更登 记日为完成日）后12个月内，以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权交 易约定的交易价格为依据，公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集 资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金 等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地 位；公司优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券 募集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以 使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请 在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请（未完）  |