[公告]沃施股份:关于《关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函》的回复
上海沃施园艺股份有限公司 关于《关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所： 本公司收到贵所《关于对上海沃施园艺股份有限公司的重组问询函》（创业板许可 类重组问询函【2017】第 71 号）后，会同独立财务顾问对贵所提出的问题进行了认真 的核查，现将有关问题回复如下： 问题一： 上市公司2016年末经审计的资产总额5.07亿元，资产净额3.98亿元，标的资产 100%股权的预估值为45亿元，此次支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产的对 价总额约为22亿元，占上市公司2016年末经审计的资产净额的553.61%。预案实施后， 考虑配套融资的情况下，公司原实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美 合计持股28.55%，标的公司股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及耐曲尔有限合伙人 合计持股23.47%，其中耐曲尔为2017年11月份增资进入标的公司的股东。请你公司 补充披露标的公司股东间的关联情况，说明预案是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条的规定，是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 1-（1）请你公司补充披露标的公司股东间的关联情况，说明预案是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，是否构成重组上市。 回复： 一、本次重组股份发行情况 根据本次交易方案，本次重组中上市公司发行股份情况如下： 1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权 公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58% 股权。公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股权 比例 交易对价（万元） 取得股份数量 （股） 序号 交易对方 交易中海沃邦的股权 比例 交易对价（万元） 取得股份数量 （股） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 5,620,907 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 2,119,615 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 2,119,615 合计 6.58% 29,610.00 9,860,137 2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权 公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐 曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购买中海沃邦8.52%股权。 具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 交易耐曲尔企业份额 的比例 对价总金额（万元） 股份对价（股） 1 於彩君 42.60% 19,170.00 6,383,616 2 桑康乔 32.70% 14,715.00 4,900,099 3 许吉亭 9.90% 4,455.00 1,483,516 合计 85.20% 38,340.00 12,767,231 3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦6.58% 股权 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行 股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%，即12,300,000股，募集资金总额预计不 超过29,610.00万元，将全部用于支付本次重组发行股份并募集配套资金购买资产交易 中的现金对价。 二、本次重组完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月内，上 市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组 上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生 的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净 利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买 资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交 易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达 到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证 监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 1、上市公司实际控制人情况 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、 吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为公司的控股股东、 实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴君美为 父女关系。 在2015年6月公司首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴 君美的合计持股比例未曾低于50%；首次公开发行股票后，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份， 合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。至2017年9月30日， 吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美持有的公司股份未发生变化。 综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德和吴君美一直处于实际控制人地位。自2017年9月30日最近六十个月内，公司控股 权未发生变化。 2、交易各方之间的关联关系 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非中 海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次重组停牌期间，由 耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管 理人员之间亦不存在关联关系。 3、本次重组完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化 本次重组完成前后，公司股本结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴海江 7,371,000 11.99% 7,371,000 7.64% 7,371,000 8.76% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 27,531,000 44.77% 27,531,000 28.55% 27,531,000 32.73% 其他股东 33,969,000 55.23% 33,969,000 35.23% 33,969,000 40.38% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,620,907 5.83% 5,620,907 6.68% 山西瑞隆 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,860,137 10.23% 9,860,137 11.72% 於彩君 0 0.00% 6,383,616 6.62% 6,383,616 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,900,099 5.08% 4,900,099 5.82% 许吉亭 0 0.00% 1,483,516 1.54% 1,483,516 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,767,231 13.24% 12,767,231 15.18% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.76% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,427,368 100.00% 84,127,368 100.00% 本次重组前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美， 合计持有上市公司股份的比例为44.77%；本次重组后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.55%（考虑配套融资）、32.73%（不考 虑配套融资）；本次重组完成后，於彩君将持有公司股份的比例为6.62%（考虑配套融 资）、7.59%（不考虑配套融资），为本次重组交易对方中最高者，远低于公司实际控制 人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。 同时，公司控股股东、实际控制人之一吴海江已于2017年7月18日向公司出具承 诺，其将择机通过二级市场增持公司股份，拟增持数量不低于30万股且不超过123万 股。鉴于目前公司股票仍在停牌中，吴海江承诺将在公司股票复牌后的3个月内履行上 述承诺。上述承诺实施后，公司实际控制人持有的上市公司股权将达到28.86%-29.83% （考虑配套融资）、33.08%-34.19%（不考虑配套融资），公司实际控制人对公司的控制 权将得到进一步增强。 本次重组前，公司第一大股东为吴海林，持有公司的股份比例为12.56%；本次重 组后，公司第一大股东仍为吴海林，持有公司的股份比例为8.01%（考虑配套融资）、 9.18%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海江的持股比例6.62%（考虑配套融资）、 8.76%（不考虑配套融资），公司的第一大股东未发生变化，且均为公司实际控制人。 此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销地 承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红 股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。 综上所述，上市公司的实际控制人在本次重组前后未发生变化，因此本次重组不构 成重组上市。 二、补充披露情况 公司已在预案“第三节 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一） 交易对方之间的关联关系情况”补充披露如下： “ 截至本预案签署日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、沃施生态、於彩 君、桑康乔、许吉亭之间不存在关联关系。 ” 1-（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 独立财务顾问核查了交易各方的工商档案资料、交易各方出具的调查问卷及不存在 关联关系的确认文件。 独立财务顾问认为：上市公司本次重组前后实际控制人、控股股东均未发生变化， 因此上市公司本次重组不构成重组上市。 问题二： 预案披露，本次重组包括两部分交易：一是支付现金购买中海沃邦27.20%股权； 二是发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。支付现金购买中海沃邦27.2% 股权的交易将在公司股东大会审议通过后实施，且不以发行股份并募集配套资金购买中 海沃邦21.68%的股权为前提。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，公 司支付现金购买中海沃邦27.2%股权的交易已构成重大资产重组，但购买的资产为少数 股权，请你公司补充披露支付现金购买中海沃邦27.2%股权的交易是否符合证监会《关 于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 2-（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，公司支付现金购买中 海沃邦27.2%股权的交易已构成重大资产重组，但购买的资产为少数股权，请你公司补 充披露支付现金购买中海沃邦27.2%股权的交易是否符合证监会《关于<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。 回复： 根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问 答》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的 企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与 上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同 行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提 升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、 资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外，少数股 权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 一、本次重组交易标的符合“经营性资产”的规定 根据本次重组的方案，本次重组包括两个部分：（一）支付现金购买中海沃邦27.20% 股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。公司拟采用上述发 行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36% 的股权。 本次重组的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务增加天 然气的勘探、开发、生产、销售，形成园艺用品、天然气两大业务的格局。园艺用品行 业与天然气行业关联度较低，能够有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。同时， 中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利能力，本次重 组能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。 基于上述目的，耐曲尔已于本次公司股票停牌期间取得了中海沃邦10%的股权。因 此，本次重组中支付现金购买中海沃邦27.20%股权仅是本次重组实施过程中的一个部 分，公司最终目的是实现中海沃邦控制权的收购。本次重组的交易标的符合《关于<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于经营性资 产的规定。 二、本次重组部分交易无法实施的安排 第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权，实施后，公司将通过 持股51%的沃晋能源持有中海沃邦27.20%的股权，通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股 权。公司能够在第（一）部分交易实施后合计控制中海沃邦37.20%的股权。 耐曲尔合伙人签署的《合伙协议》约定： （1）各合伙人投资持股中海沃邦，耐曲尔不得从事其他对外投资或其他生产经营 活动。 （2）执行事务合伙人对外代表企业。普通合伙人为执行事务合伙人。 （3）其他合伙人不再执行合伙企业事务。 根据上述约定，公司全资子公司沃施生态作为耐曲尔的执行事务合伙人，负责管理 持有的中海沃邦股权，代表合伙企业行使中海沃邦的股东权利，能够有效控制耐曲尔持 有的中海沃邦10%股权。 若本次重组部分交易无法实施，公司采取了如下措施： （一）签署了《收购框架协议》的补充协议 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑 康乔、许吉亭签署了《收购框架协议》的补充协议，约定： 1、修订原2.2.4条款对取得控股权的约定 《收购框架协议》原2.2.4条为： “若2.2.2约定的交易非因各方的原因不能实施，乙方同意继续与甲方合作，并以 标的公司股东会决议的形式明确给予甲方及/或其指定的子公司一项收购选择权，即甲 方（及/或其指定的子公司）有权在2.2.1约定的交易完成（相应工商变更登记日为完成 日）后12个月内，以2.2.2约定交易的该次交易价格为依据，通过包括但不限于发行股 份及/或支付现金等方式继续受让乙方所持标的公司部分股权以达到甲方最终控股标的 公司。” 现修改为： “若2.2.2约定的交易非因各方的原因不能实施，各方同意在2.2.1约定的交易完成 （相应工商变更登记日为完成日）后12个月内，以2.2.2约定交易的该次交易价格为依 据，甲方通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债 券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及或支付现金等方式继续受让标的公司 部分股权以使甲方合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；甲方优先通过再次发行 股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证 券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使甲方合计控制的股权比例达 到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，甲方向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请 在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时甲方的申请未 获证监会审核通过或甲方撤回申请的，甲方应在前述情形发生之日起30个工作日内以 支付现金的方式收购标的公司部分股权以使甲方合计控制的股权比例达到标的公司控 股地位。” 2、中海沃邦公司治理的特别约定 甲方合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，乙方同意沃晋能源向标的公司 委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股东应配合在甲方合 计控制的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内完成标的公司董事会成员的 改选。 3、违约责任 （1）甲方出现下列违约情形时，甲方应向乙方支付1,000万元违约金，乙方之间 按照其届时在标的公司的相对持股比例分配前述违约金，由于丙方为乙方四耐曲尔的合 伙人，因此甲方向乙方四承担违约责任的前提下，甲方无需向丙方支付违约金： ①因为甲方的原因导致甲方未能在《收购框架协议》修改后2.2.4条约定的期限内 签署继续收购标的公司部分股权以使甲方控制的股权比例达到标的公司控股地位的具 体交易协议。 ②非因乙方的原因及不可抗力，甲方单方面拒绝履行《收购框架协议》及本协议导 致《收购框架协议》及本协议终止的。 （2）乙方、丙方中任何一方即乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方一、丙方 二、丙方三中任何一方出现下列违约情形时，违约方应向甲方支付1,000万元违约金： ①因为乙方、丙方中任何一方的原因导致未能在《收购框架协议》修改后2.2.4约 定的期限内签署甲方继续收购标的公司部分股权以使甲方控制的股权比例达到标的公 司控股地位的具体交易协议。 ②非因甲方的原因及不可抗力，乙方、丙方中任何一方单方面拒绝履行《收购框架 协议》及本协议导致《收购框架协议》及本协议终止的。 （二）实际控制人之一的吴海林出具为上市公司提供资金支持的函 吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺： “若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司 股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股 票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 通过上述方式，一方面，通过《收购框架协议》补充协议的约定，公司能够取得中 海沃邦的控股地位；另一方面，在公司合计控制中海沃邦的股权达到的控股地位后，能 够对中海沃邦董事会实施有效控制。同时，公司控股股东、实际控制人之一的吴海林已 向公司出具承诺，若公司无法通过发行股份并募集配套资金的方式收购中海沃邦的股权， 会为公司本次通过支付现金进一步收购中海沃邦股权提供资金支持。 综上，若第二部分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权， 非因各方原因无法实施，公司取得中海沃邦的控股地位亦有充足的保障措施。 （三）上市公司对相关事项出具的承诺 本公司作出如下承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公 司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售 第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 根据上述承诺，即使公司最终无法取得中海沃邦控股地位，亦会在合理期限内还 原或者出售第一部分交易取得的中海沃邦27.20%的股权。 三、补充披露情况 公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”之“（一）支付现金 购买中海沃邦27.20%股权”中对第（一）部分交易实施后公司控制中海沃邦股权的情 况了补充披露。 公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“（八）支付 现金购买的中海沃邦27.20%的股权被还原或出售的风险”中对相关风险进行了补充披 露。 公司已在预案“第一节 本次重组概述”之“二、本次重组的具体方案”之“（三） 本次重组两部分交易之间的关系”中对公司控股股东、实际控制人之一的吴海林出具的 《承诺函》进行了补充披露。 公司已在预案“第五节 本次重组的主要合同”之“一、《收购框架协议》及其补充协 议”之“（二）本次收购及目的”之“2/（4）”中对《收购框架协议》的补充协议进行了补 充披露。 2-（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 独立财务顾问核查了交易各方签署的《收购框架协议》、结合交易方案对本次交易 标的是否为经营性资产进行分析。 独立财务顾问认为：（1）上市公司本次重组的目的为取得中海沃邦的控制权，从而 抓住天然气发展机遇，实现主营业务的拓展，减小单一风险因素对公司业务发展的影响； 同时提高公司盈利水平，增强持续经营能力，有效保障股东利益。本次重组中支付现金 购买中海沃邦27.20%股权仅是本次重组实施过程中的一个部分，公司最终目的是实现 中海沃邦控制权的收购。本次重组的交易标的符合《关于<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于经营性资产的规定。（2）若第二部 分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权，非因各方原因无法 实施，公司取得中海沃邦的控股地位亦有充足的保障措施。 问题三： 3、预案披露，标的公司的天然气业务完全基于与中油煤签订的《合作合同》，请你 公司补充披露：（1）与中油煤签订的《合作合同》的具体情况及主要条款；（2）标的公 司股东与中油煤是否存在关联关系及潜在关联关系；（3）《合作合同》的终止条款，并 就可能导致合同终止的风险因素进行重大风险提示；（4）标的公司进行天然气开采的资 质情况，是否需要相关部门的审批、备案等。请独立财务顾问就前述问题进行核查并发 表明确意见。 3-（1）与中油煤签订的《合作合同》的具体情况及主要条款； 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“（2）重要合同的主要内容与执行情况”中补充披露如下： “ ①2009年与中油煤签订《合作合同》的主要内容（以下简称“本合同”） 2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油 煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃 邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和 经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定中油煤有义务为中 海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼西地区煤层气项目的合 作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情况如下： 合同区 山西省石楼西区块位于山西省吕梁地区石楼县及永和县境内，区块面积 1524km2。 合同期限 合同期限自合同开始执行之日（即2009年8月13日）起，不得超过30个连 续合同年。合同期限包括勘探期、开发期和生产期。 1、勘探期 勘探期从合同开始执行之日起，应分为2个阶段并应由3个连续合同年组成， 除非合同提前终止或按合同规定延长了勘探期。 2、开发期 合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准之日 起至总体开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的开发作业全部 完成之日止的时间。 3、生产期 合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之日起至 被批准的总体开发方案中所规定的生产期终止之日止，但是生产期不应超过自开始 商业性生产之日起的20个连续生产年。 管理机构及其 职责 1、联管会的设置 从合同开始执行之日起45天内，双方应组成联合管理委员会（联管会），中石 油煤层气公司和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会， 每一方应从自己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中石油煤 层气公司指定的首席代表担任。 2、联管会的主要职权： 审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算的修 改； 根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发现是否具有潜在的 商业价值作出决定并报中石油煤层气公司认可； 审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改； 批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。 提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期； 对双方合作过程中涉及其他事项的管理。 3、联管会的议事方式： 联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即为正式 决定，对双方都具有同等约束力。 作业者 1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除外。 2、作业者应有如下义务： （1）运用适用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例，合理、 经济而有效的实施煤层气作业。 （2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算，并实施业经批准的工作计划 和预算。 （3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定，负责采办装置、 设备和供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同。 （4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约。 （5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知，筹 集所需资金。 （6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开支进行 记账，并保存及整理好会计账簿。 （7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联管会审 查和批准的有关事项的必要的资料。 （8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承包商 雇佣的从事煤层气作业的所有人员，应遵守国家的法律、法规和规章制度。 （9）按照本合同的规定向联管会报告工作。 中石油煤层气 公司提供协助 1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要求，中 油煤有义务为中海沃邦提供下列协助： （1）办理海关手续； （2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、气象、 海运、民航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并协调有关事宜。 此外，协助中海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业所必需的批准； （3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、飞行 器、管线、土地等； （4）在开发运输和市场方面提供帮助； 2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中海沃邦 提供由中石油煤层气公司和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和 样品。中石油煤层气公司也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括 但不限于环境、水文、地形和气象资料； 3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求，中石油煤层气公司也应予 以协助，包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行 权，以及促进或获得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照； 4、中石油煤层气公司按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付。 煤层气商业价 值的确定 双方认为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者应对该 煤层气田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达成协议，作为本合同的 补充性文件。 资金筹措和费 用回收 1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦单独 提供。 2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的作业费用在开始商业性生产之日 以前应作为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用应作为生 产费用。 3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规定的会 计程序以煤层气回收。 煤层气的生产 和分配 合同区内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产量，应按 照如下顺序和比例进行分配： 1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中石油煤层气公司向国 家政府有关部门以实物缴纳。 2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤层气在中海沃 邦和中油煤之间按照如下方式进行分配： （1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中石油煤层气公司可 获得煤层气产量12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定 的投资参与权益比例分成； （2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中石油煤层气公司可获 得占煤层气总量22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定 的投资参与权益比例分成。 煤层气的质 量、数量、价 格和去向 1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析，应在交 货点进行。 2、煤层气的数量。合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时，应在双方 同意的某一交货点用双方同意的计量器具进行计量。 3、煤层气的价格。应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确定煤层 气的价格。 4、煤层气的去向。在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必 须按照如下方式进行选择： （1）与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或全部煤层气； （2）按照本条的规定向中石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的 煤层气，中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。 （3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方。 资产和资料所 有权 1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施，不应视为 合同双方的资产。 2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产， 从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起， 或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权 应属于中石油煤层气公司。作业者在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油 煤层气公司的资产。 协商和仲裁 1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议，双方应尽最大 努力友好协商解决。 2、经双方协商不能解决，应本合同任一方要求可由其将争议提交北京仲裁委 员会，按照该机构的仲裁程序规则进行仲裁。 合同的终止 发生如下情形之一的，本合同终止： 1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时，选择终止本合同； 2、勘探期期满，或按照本合同第4.3款规定的勘探期的延长期期满时为止， 合同区内没有任何商业性煤层气的发现； 3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终 止时； 4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时，则生产期最 晚终止的一个煤层气田的生产期终止时； 5、从本合同开始执行之日起的第30个合同年的最后一日结束时，本合同即告 终止，除非按本合同规定另外延长； 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。 7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时，另一方有权要求该方在一个合 理的期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得 到令人满意的改正，则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方 90天后，终止本合同。 8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以 书面通知说明其违约事宜后60天内未能对该违约予以纠正，中石油煤层气公司有 权单方终止本合同： 按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限 度勘探费用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的 工资和其他费用。 ②2015年12月31日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》（永和18 井区开发补充协议） 签约鉴于条 款 中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然气进 行了兼探且2015年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目永和18井区天然气 开发方案已上报中国石油天然气股份有限公司。双方同意根据《合作合同》1.4条、 2.5条的约定，对合同区内合作产品包括天然气进行补充约定，同时根据《合作合同》 11.6条的约定对永和18井区的开发达成开发协议，以签署本协议。 天然气（致 密气）开采 合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规定的存 在于合同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。 合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策。如合同区开采 的资源符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求，则本协议中涉及天然气的定 义及天然气有关内容应被理解为致密气。 永和18井区 的开发区面 积 151.12平方千米 永和18井区 开发期投资 参与权益比 例 永和18井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中石油煤层气公司不 参与投资。 永和18井区 产品收入分 配 R=中海沃邦累计所获得的收入（不含回收的生产作业费） 中海沃邦投入的全部勘探费用和开发费用 1、永和18井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配： （1）在永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即R＜1时：（a）支 付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的13%作为留成气收入支付给中石 油煤层气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。 （2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且1≤R＜1.5时：（a） 支付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的24%作为留成气收入支付给中 石油煤层气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。 （3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且R≥1.5时：（a）支 付增值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的25.1%作为留成气收入支付给中 石油煤层气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。 2、如中海沃邦向中石油煤层气公司开具增值税专用发票，则永和18井区所采 天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配： （1）在永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即R＜1时：（a）支 付资源税；（b）扣除上述费用后的13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩 余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相 应的增值税及其附加。 （2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且1≤R＜1.5时：（a） 支付资源税；（b）扣除上述费用后的24%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司， 剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳 相应的增值税及其附加。 （3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且R≥1.5时：（a）支 付资源税；（b）扣除上述费用后的25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司， 剩余的部分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳 相应的增值税及其附加。 3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）应依 次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。 销售 中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。 除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中石油煤层气公司 负责销售。中石油煤层气公司负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发 票，中海沃邦可就其所获得的份额向中石油煤层气公司开具增值税专用发票。 为补偿中石油煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本 和支出，中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的3%作为销售管理 费支付给中石油煤层气公司。 控制权交易 的审批 对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易，包括但不限于 并购、合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权交易，必须事先经煤层 气公司书面批准。煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予以回复，否则视 为煤层气公司同意合同者做出上述交易。 ” 3-（2）标的公司股东与中油煤是否存在关联关系及潜在关联关系； 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“4、销售情况”之“（1）销售情况”中对中海沃邦报告期内的 天然气销售情况补充披露如下： “ 中油煤为中国石油的全资子公司，主营煤层气资源的勘探、开发，以及对外合作 煤层气勘探、开发。 经查询工商信息，查阅各方填写的调查问卷，对中油煤进行走访，查阅山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟股东、董事、监事及高级管理人员、宁波耐曲尔普通合伙人、有 限合伙人出具的《关于不存在关联关系之承诺函》，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔，以及前述企业的股东、董事、监事、高级管理人员，宁波耐曲尔及其合伙人 沃施生态、於彩君、桑康乔、许吉亭与中油煤均不存在关联关系及潜在关联关系。 ” 3-（3）《合作合同》的终止条款，并就可能导致合同终止的风险因素进行重大风险 提示； 回复： 《合作合同》中关于合同终止的相关约定请见本回复“3-（1）”中的相关内容。 《合作合同》终止条款中第1至5条为合作区域内没有发现商业气田或商业气田生 产期结束的合同自然终止的情形，上述情形除自然终止情形外的其他情形发生可能性较 低；第6条为有管辖权的法院判定终止的情形，中海沃邦与中油煤的合作关系密切且稳 定，不存在任何纠纷、争议及诉讼情况；第7至8条为由于中海沃邦严重违约，并在规 定期限内拒不改正致使合同终止的情形，中海沃邦已与中油煤合作多年且合作关系稳定 良好，根据中油煤的访谈记录，中海沃邦与中油煤目前不存在违约或合同终止的情形， 未来出现该情况可能性较低。综上，中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前 终止情形的可能性较低。 虽然中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前终止情形的可能性较低，但 不排除由于合作开发天然气的相关政策变化，给《合作合同》的执行带来负面影响，因 此，公司已在《预案》“重大风险提示”之 “二、标的公司相关风险”之 “（六）合作 开发政策风险”补充披露如下： “ （六）合作开发政策风险 中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油 天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的公司与中油煤对《合 作合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国家指 导方针，出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更，或《合 作合同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。 ” 3-（4）标的公司进行天然气开采的资质情况，是否需要相关部门的审批、备案等。 回复： 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区 块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。2009年8月13日，中海沃邦 与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块1,524平方公里30年勘探开发和生产经 营权。合同约定，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，中海沃邦作为石楼 西区块作业者，负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目 日常管理等，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油 煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦作为作业者进行天然气开采不需要相关 部门的审批、备案。 3-（5）请独立财务顾问就前述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 经核查，独立财务顾问认为，中海沃邦股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲 尔与中油煤均不存在关联关系及潜在关联关系；中海沃邦作为作业者进行天然气开采不 需要相关部门的审批、备案。 问题四： 4、请你公司补充披露：（1）《合作合同》约定的合作区块的地理位置坐标、面积或 者勘查面积、勘探开发所处阶段、资源储量、资源品位、开采难易程度等，并说明数据 来源；（2）天然气勘探、开采面临的风险因素，并作重大风险提示；（3）天然气最终开 采量是否会与前述储量形成巨大差异，请详细说明影响因素并作重大风险提示；（4）截 至预案披露日，石楼西区块勘探、开采及生产工作的具体进展情况，是否符合《合作合 同》的规定；（5）近三年天然气开采及销售情况；（6）标的公司天然气销售的定价机制， 天然气价格的影响因素。（7）请财务顾问核查并发表明确意见。 4-（1）《合作合同》约定的合作区块的地理位置坐标、面积或者勘查面积、勘探开 发所处阶段、资源储量、资源品位、开采难易程度等，并说明数据来源； 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、石楼西区块的业务开展情况” 中补充披露如下： “ 二、石楼西区块的业务开展情况 根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气 资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经验，与中油 煤合作开采石楼西区块的天然气资源。 （一）石楼西区块基本情况 石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划主要位于山西省永和县、石楼县， 区块勘探面积1,524.34平方公里，探矿权证持有人为中国石油。 石楼西区块西北部距子洲气田约120公里、距长北气田约163公里、距苏里格气田 约172公里、距大牛地油田约140公里。西气东输、临临等输气管线穿过本区块，集输 条件便利。 C:\Users\Sunny\Desktop\阿派斯石楼西区块南部储量评估报告（非最终稿）.jpg 图：石楼西区块地理位置示意图 由于该区域具有多层系广覆型生烃、分流河道砂岩储集体大面积带状分布、河间泛 滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为形成 大型砂岩岩性气藏奠定了基础。 根据中华人民共和国国家标准GB17820-2012《天然气》，天然气按照高位发热量， 以及总硫、硫化氢、和二氧化碳含量分为一类、二类、三类，其中一类为最优。根据 山西燃气用具检测有限公司出具的《检验报告》，中海沃邦送检的天然气样品能够达到 一类气的要求。中海沃邦在石楼西区块开采的天然气，经脱水后即可作为直接交付的 商品气。 石楼西区块气藏属于致密砂岩气，石楼西区块从地质条件角度看，属于低丰度气 藏，开采难易程度在非常规天然气开发（煤层气、致密气、高致密、页岩气）种类中 属于中等难度开发。 （二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段 截至2017年9月30日，石楼西区块18井区、30井区、45井区（含气面积共计 928平方公里）的储量报告已经国土资源部备案，探明地质储量合计1,276亿方；石楼 西区块其余尚未探明天然气储量面积内的勘探工作正在有序进展中。其中，18井区已 取得国土资源部核发的采矿许可证，进入商业性生产阶段。 截至本预案签署之日，石楼西区块天然气勘探、开采所取得的相关文件如下： 取得单位 文件名称 取得日期 有效期 中国石油 石楼西区块探矿权证【注】 2016年8月4日 2016年8月11日 -2018年8月10日 中国石油 石楼西区块永和18井区天然气开采 采矿许可证 2017年5月4日 2017年5月-2037年 5月 注：石楼西区块探矿权证目前每两年续期一次。2016年8月4日取得的石楼西区块探矿权证为 续期之后探矿权证。 1、探矿权证 中国石油为山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤层气勘察项目的探矿权人， 勘查面积1,524.34平方千米，现持有证号为0200001630271的《探矿权证》，有效期 为2016年8月11日至2018年8月10日。 截至2017年9月30日，18井区、30井区、45井区（面积共计928平方公里）的 储量报告已经国土资源部备案，探明地质储量合计1,276亿方；其余596平方公里面 积的勘探工作正在有序进展中。其中，18井区已取得国土资源部核发的《采矿许可证》 （证号：0200001710016）。 石楼西区块探矿权涉及的拐点坐标情况如下： 序号 经度 纬度 序号 经度 纬度 1. 110°31′00″ 37°09′00″ 2. 110°43′00″ 37°09′00″ 3. 110°43′00″ 37°05′00″ 4. 110°46′30″ 37°05′00″ 5. 110°46′30″ 36°51′00″ 6. 110°49′00″ 36°51′00″ 7. 110°49′00″ 36°40′00″ 8. 110°27′00″ 36°40′00″ 9. 110°27′00″ 37°03′00″ 10. 110°31′00″ 37°03′00″ 在上述探矿权区域内，永和18井区、30井区、45井区的储量报告已取得国土资 源部的备案，详见本节“二、石楼西区块的业务开展情况”之“（三）石楼西区块天然 气储量情况”。 2、采矿许可证 2017年5月，中国石油取得了山西鄂尔多斯盆地石楼西永和18井区天然气开采的 《采矿许可证》（证号：0200001710016），开采矿种为天然气，矿区面积154.16平方 千米，有效期2017年5月至2037年5月。 永和18井区采矿权涉及的拐点坐标情况如下： 序号 经度 纬度 1. 110°40′45″ 36°46′30″ 2. 110°40′45″ 36°42′30″ 3. 110°43′00″ 36°42′30″ 4. 110°43′00″ 36°40′00″ 5. 110°33′00″ 36°40′00″ 6. 110°33′00″ 36°46′30″ （三）石楼西区块天然气储量情况 《合作合同》约定的合作区块面积共计1,524平方公里。截至2017年9月30日， 18井区、30井区、45井区（含气面积共计928平方公里）的储量报告已经国土资源部 备案，探明地质储量合计1,276亿方；石楼西区块其余尚未探明天然气储量面积内的 勘探工作正在有序进展中。 截止2017年9月30日，石楼西区块已经国土资源部备案的天然气储量情况统计 如下： 项目 备案批复时 间 含气面积（平方 公里） 地质储量（亿立 方米） 技术可采储量 （亿立方米） 经济可采储量 （亿立方米） 永和18井区 2014年6月 114 157 77 46 永和30井区 2016年3月 346 484 231 186 永和45井区 2017年6月 468 635 302 211 合 计 - 928 1,276 610 443 ” 4-（2）天然气勘探、开采面临的风险因素，并作重大风险提示； 回复： 公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”中对天然气勘探、开 采相关的安全生产风险、天然气产业政策调整风险、天然气价格市场化改革风险、替代 产品的市场竞争风险、替代产品的市场竞争风险、单一合作方依赖的风险等进行了风险 提示。 同时，公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（九）天 然气勘探、开发风险”中对中海沃邦从事天然气勘探、开采业务的相关风险进行补充风 险提示如下： “ （九）天然气勘探、开发风险 1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险 石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截止2017年9月30日， 石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿 方、经济可采储量443亿方（前述含气面积合计928平方公里），大部分面积的储量已 经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量 具有一定的不确定性。 2、探明储量与实际开采量存在差异的风险 石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过国土 资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西 区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。 天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、 操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学 的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。 因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际 储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃 邦存在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。 ” 4-（3）天然气最终开采量是否会与前述储量形成巨大差异，请详细说明影响因素 并作重大风险提示； 回复： 石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过国土 资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区 块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。 天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、 操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的 增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。 公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（九）天然气勘 探、开发风险”中对上述风险进行了风险提示，详见本回复“4-（2）”中的相关内容。 4-（4）截至预案披露日，石楼西区块勘探、开采及生产工作的具体进展情况，是 否符合《合作合同》的规定； 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、石楼西区块的业务开展情况” 之“（二）石楼西区块天然气勘探、开采阶段”中对石楼西区块勘探、开采及生产工作 的具体进展情况进行了补充披露，详见本回复“4-（1）”中的相关内容。 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“1、中海沃邦主营业务发展情况”之“（2）重要合同的主 要内容与执行情况”中对《合作合同》的执行情况补充披露如下： “ 根据对中油煤负责石楼西项目主管人员的访谈及中海沃邦的说明，中油煤系中国 石油独资设立的从事煤层气、天然气业务的子公司，负责管理石楼西区块的天然气勘 探开发等工作；经中国石油授权，中油煤与中海沃邦能源投资有限公司就山西省石楼 西地区煤层气资源合作开采事项签署了《合作合同》及《合作合同补充协议》，上述协 议的签署，不存在违反《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，合法有效； 中石油煤层气公司和中海沃邦对《合作合同》和《补充协议》的履行正常，双方不存 在纠纷及潜在纠纷，中海沃邦不存在违反《合作合同》及《补充协议》的情形。 ” 4-（5）近三年天然气开采及销售情况； 回复： 1、销售情况 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“4、销售情况”之“（1）销售情况”中对中海沃邦报告期 内的天然气销售情况补充披露如下： “ （1）销售情况 中海沃邦与中油煤签订《合作合同》，约定由中海沃邦在石楼西区块勘探、开发及 生产天然气，再与中油煤共同销售，并取得各自的分成收入。 客户名称 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 中油煤 总销量（万方） 47,603.35 28,012.96 15,514.56 分成量（万方） 41,414.92 24,371.28 13,652.81 分成收入（万元） 58,479.15 36,336.19 23,295.25 单价（元/方） 1.41 1.49 1.71 注：上述财务数据未经审计。 ” 2、生产情况 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“5、生产情况”中对中海沃邦报告期内的天然气开采情况 补充披露如下： “ 5、生产情况 2015年、2016年、2017年1-9月，天然气累计开采量约9.11亿立方米，具体情 况如下： 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 合计 开采量（万立方米） 47,787.40 27,864.08 15,438.95 91,090.44 注1：上述财务数据未经审计。 注2：因天然气管道输送中温度、湿度、管道压力等其他自然因素影响以及计量系统仪表准确 度的限制，天然气产量与销量数据存在产销差是行业内普遍存在的现象。根据中华人民共和国国家 质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《GB/T 18603-2014 天然气计量系统技 术要求》，中海沃邦生产部门与销售部门分别使用的A级计量系统配套仪表，计量结果最大允许误 差为1%。中海沃邦2015年、2016年、2017年1-9月产销差率分别为：-0.49%、-0.53%、0.39%， 符合相关标准的要求，在合理范围之内。 ” 4-（6）标的公司天然气销售的定价机制，天然气价格的影响因素。 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“4、销售情况”之“（1）销售情况”中对中海沃邦报告期 内的天然气销售情况补充披露如下： “ 根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站环节价格为政府指导价，实行 最高上限价格管理，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高上限 价格范围内协商确定。 对于石楼西区块内开采的天然气，中油煤作为中国石油的全资子公司，在遵循上 述国家发改委最高定价的范围内，与中海沃邦、终端用户共同协商确定天然气的供应 价格。 从国家对于天然气价格的改革趋势看，天然气价格的形成机制不断向市场化的方 向前进。2017年5月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若 干意见》，部署了八个方面的重点改革任务，其中包括完善并有序放开油气勘查开采体 制，提升资源接续保障能力；深化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应 能力；深化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应能力。根据国家关于天 然气价格的改革趋势，未来中海沃邦开采的天然气价格有望朝着更加市场化的方向发 展。 从现阶段来看，影响中海沃邦开采天然气销售价格的因素主要包括以下几个方面： 第一，国家发改委关于门站价格的调整情况。鉴于目前天然气价格的形成机制， 国家发改委对于天然气门站价格的调整，将是影响中海沃邦开采的天然气销售价格最 直接的因素。 第二，中油煤、中海沃邦、终端用户的协商情况。在各方协商过程中，一方面， 中海沃邦终端用户的最终消费者包括居民、发电厂等，天然气的销售价格需在一定程 度上考虑最终消费者的价格承受能力；另一方面，需要考虑天然气的市场供求关系。 第三，国家关于天然气价格的相关政策。现阶段，我国天然气价格的形成机制仍 处于市场化的改革过程中，国家关于天然气价格的相关政策对中海沃邦开采的天然气 销售价格仍具有非常重要的影响。 ” 4-（7）请财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 独立财务顾问取得了石楼西区块的探矿权证、采矿许可证、各井区的储量报告及备 案文件、《合作合同》及相关补充协议，对石楼西区块的勘探、开发、生产情况进行了 实地走访，对公司管理层进行了访谈，查阅天然气勘探、开采相关法律、法规、行业政 策，取得了检测机构出具的监测报告，查阅了天然气相关的国家标准、行业标准。 独立财务顾问认为：（1）预案中披露的中海沃邦合作区块的地理位置坐标、面积或 者勘查面积、勘探开发所处阶段、资源储量、资源品位、开采难易程度真实、准确、完 整，具有充分可信的来源于依据；（2）预案中对天然气勘探、开采相关的风险进行了充 分的风险提示；（3）中海沃邦对石楼西区块勘探、开采及生产工作及进展符合《合作合 同》的规定。 问题五： 请你公司补充披露标的公司的主要经营模式。 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“3、经营模式”中对中海沃邦的主要经营模式补充披露如 下： “ 3、经营模式 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区 块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Share Contract，是 国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业者 就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进行勘探，承担全部勘探 风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）按照约定比例共同 投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例分享油气产品生 产销售收益。根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》，中油煤拥有在石楼西区块开 采天然气资源的许可，由中海沃邦提供资金，使用其适用而先进的技术和经营管理经 验，与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资源。中海沃邦作为石楼西区块作业者， 主要负责全区天然气勘探开发项目的资金筹措、方案规划、工程实施和日常管理等。 在落实执行过程中，中海沃邦凭借多年技术经验，专注于制定勘探与开发阶段的技术 方案，并负责投产项目具体运维，而将四个阶段中基础设施设备施工作业，外包给第 三方公司进行。中海沃邦作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销 售的业务流程简概如下图： 生产阶段 勘探阶段 工业勘探 详细评价 区域普查 条带详查 提交储量 客户 下游管网 试采 集气 开发阶段 总体 开发 方案 钻井 完井 压裂 地面集输 工程建设 销售阶段 除砂 脱水 增压 深度 处理 （1）采购模式 中海沃邦下设合同采办部负责采购工作，目前公司采购主要包括工程施工采购、 技术服务采购、设备材料采购，根据合同金额大小，采购方式可分为：招标、议标、 比价、直接委托四种方式。 （2）工程施工模式 中海沃邦设置钻井工程部与地面工程部，负责根据总体开发方案制定年度工程建 设方案，在工程建设方案中明确工程内容、技术要求与进度规划，具体工程建设作业 采用招投标的方式发包给外部公司进行作业，钻井工程部与地面工程部负责施工协调、 进度安排、质量监控、工程验收等工作。 （3）生产模式 中海沃邦采用以销定产的生产模式，销售部门根据销售合同中的输气量制定生产 任务，再将生产任务通知到生产运行部，生产运行部根据销售部提供的生产任务安排 具体生产工作与计量工作。生产流程包括采气、集气、除砂、脱水等工艺。 （4）销售模式 根据2009年8月13日中海沃邦与中石油煤层气公司签订的《合作合同》，在合同 范围内所获得的天然气，由中海沃邦与中石油煤层气公司一起销售。销售合同由中海 沃邦、中石油煤层气有限公司、购买方、管输方共同签订，中海沃邦、中石油煤层气 有限责任公司、购买方、管输方约定定期（包括每日、每月、每季度）对天然气供需 信息进行交流，对年度销售、季度、月度销售计划进行回顾和必要的修正。中海沃邦 销售部门负责与客户沟通工作、销售气量的统计、结算等工作。 （5）盈利模式 中海沃邦的主营业务收入来源于其天然气的销售。该等销售收入与生产成本、各 项税费之间的差额即为中海沃邦的盈利来源。 （6）结算模式 中海沃邦在不同的项目上采用不同的结算方式。 在工程采购方面，中海沃邦主要根据工程进度，采用分期付款方式进行结算。在 物资采购方面，中海沃邦一般待物资验收入库后，支付价款；对部分物资，先支付部 分预付款作为定金，待物资验收入库后，支付剩余价款。 在销售方面，中海沃邦通常采取先输气，定期与中油煤、输气方、终端用户确认 气量，而后收款的结算方式。 ” 问题六： 请你公司补充披露标的公司两年又一期向终端客户销售情况。 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（三） 中海沃邦主营业务情况”之“4、销售情况”之“（2）向终端客户的销售情况”中对中 海沃邦报告期内的天然气销售情况补充披露如下： “ （2）向终端客户的销售情况 中海沃邦取得的分成天然气终端客户销售情况如下： 2017年1-9月 客户名称 金额（万元） 比重 1[注1] 山西天然气有限公司 51,106.30 87.39% 山西燃气产业集团有限公司 2,676.26 4.58% 小计 53,782.56 91.97% 2 河北中石油昆仑能源有限公司永和分公司 4,643.66 7.94% 3 山西新天能源股份有限公司 52.93 0.09% 合计 58,479.15 100.00% 2016年 客户名称 金额（万元） 比重 1[注1] 山西天然气有限公司 29,254.61 80.51% 山西燃气产业集团有限公司 6,906.96 19.01% 小计 36,161.57 99.52% 2 山西新天能源股份有限公司 174.62 0.48% 合计 36,336.19 100.00% 2015年 客户名称 金额（万元） 比重 1 山西新天能源股份有限公司 16,611.90 71.31% 2[注1] 山西天然气有限公司 5,669.16 24.34% 山西燃气产业集团有限公司 1,014.19 4.35% 小计 6,683.35 28.69% 合计 23,295.25 100.00% 注1：山西天然气有限公司和山西燃气产业集团有限公司同为山西省国新能源发展集团有限公 司控制的企业，山西省国新能源发展集团有限公司的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管 理委员会，故合并统计。 注2：上述财务数据未经审计。 ” 问题七： 请你公司补充披露标的公司主要资产构成情况，在建工程、油气资产及固定资产的 构成。 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、中海沃邦的主要资产、负债 及对外担保情况”之“（一）中海沃邦主要资产情况”中对中海沃邦的主要资产、在建 工程、油气资产及固定资产的构成情况补充披露如下： “ （一）中海沃邦的主要资产情况 报告期内，中海沃邦的主要资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占资产总额 比例 金额 占资产总额 比例 金额 占资产总额 比例 固定资产 16,951.18 7.80% 16,023.52 7.85% 12,515.17 7.90% 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占资产总额 比例 金额 占资产总额 比例 金额 占资产总额 比例 在建工程 106,816.44 49.14% 80,866.88 39.61% 94,334.38 59.57% 油气资产 64,028.07 29.45% 71,861.12 35.20% 36,026.87 22.75% 资产总额 217,391.96 100.00% 204,152.55 100.00% 158,354.33 100.00% 1、固定资产 报告期各期末，中海沃邦固定资产构成情况如下： 单位：万元 账面净值 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 油气集输设施 13,818.10 14,433.39 11,365.65 道路 1,976.40 594.74 626.04 机器设备 516.53 417.06 2.90 运输工具 502.95 450.13 463.34 计算机及电子设备 59.04 56.34 23.32 办公设备 78.16 71.86 33.93 合 计 16,951.18 16,023.52 12,515.17 中海沃邦固定资产主要由油气集输设施组成，占固定资产账面净额的80%以上。 2、油气资产 报告期各期末，中海沃邦油气资产构成情况如下： 单位：万元 账面净值 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 水平井 57,391.31 66,008.15 31,002.01 直井 6,636.76 5,852.97 5,024.86 合计 64,028.07 71,861.12 36,026.87 3、在建工程 报告期各期末，中海沃邦在建工程构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 气井建设项目 95,739.59 80,091.12 93,971.33 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 输气管线建设项目 4,670.28 - - 集气站建设项目 4,361.99 615.76 203.05 道路建设 77.62 - - 配套设施 1,806.96 - - 其他 160.00 160.00 160.00 合计 106,816.44 80,866.88 94,334.38 ” 问题八： 8、请你公司在企业会计准则的基础上，依据标的公司自身的经营模式和结算方式 补充披露与标的公司行业相关的具体会计政策：（1）在建工程转入油气资产及固定资产 等的确认条件、确认时点、计量依据；（2）油气资产及固定资产折旧与摊销费用的计量 方法及依据；（3）收入与成本的确认条件、确认时点、计量依据；（4）结合收入、成本 会计政策及行业其他公司情况，补充说明公司净利率及毛利率的合理性。请财务顾问核 查并发表明确意见。 8-（1）在建工程转入油气资产及固定资产等的确认条件、确认时点、计量依据； 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（四） 中海沃邦主要财务数据”中对中海沃邦的油气资产、固定资产的相关会计政策补充披露 如下： “ 中海沃邦所处行业相关的主要会计政策如下： 1、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括钻井勘探成本、建筑成本、安装 成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （1）确认条件、确认时点 对于固定资产，当工程完工达到预定可使用状态时，从“在建工程”科目转入“固 定资产”科目；对于油气资产，在建油气资产已经建设完工，同时完成辅助工程和设 备安装，达到生产条件时，转入油气资产。 （2）计量依据 固定资产、油气资产成本由建造该项固定资产、油气资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、工程用物资支出 以及待摊支出如直接相关的人工成本以及应予资本化的借款费用等。 ” 8-（2）油气资产及固定资产折旧与摊销费用的计量方法及依据； 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（四） 中海沃邦主要财务数据”之“2、固定资产”中补充披露如下： “ （2）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值 及依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列 示如下： 项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 油气集输设施 14年 0% 7.14% 道路 20年 0% 5.00% 机器设备 3-10年 0%-5% 9.50%至33.33% 运输工具 5-10年 0%-5% 9.50%至20.00% 项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 计算机及电子设备 3-6年 0%-5% 15.83%至33.33% 办公设备 3-6年 0%-5% 15.83%至33.33% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 ” 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（四） 中海沃邦主要财务数据”之“3、油气资产”中补充披露如下： “ （3）油气资产的折耗方法 油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为基础 进行摊销。 具体地，当期折耗=期初油气资产账面净值×（油气资产当期产量÷期初探明已开 发经济可采储量） 其中，探明已开发经济可采储量参照第三方机构出具的储量报告。 ” 8-（3）收入与成本的确认条件、确认时点、计量依据； 回复： 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、中海沃邦的基本情况”之“（四） 中海沃邦主要财务数据”中对中海沃邦的收入与成本的确认条件、确认时点、计量依据 补充披露如下： “ 4、收入 （1）收入的确认条件： ①中海沃邦已将天然气所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②中海沃邦对其没有保留与天然气所有权相联系的继续管理权，也没有对已发出（未完）  |