[发行]重庆农村商业银行：海外监管公告预先披露A股招股书
说明: u=2159444423,935143905&fm=21&gp=0 重庆农村商业银行股份有限公司 CHONGQING RURAL COMERCIAL BANK CO., LTD. （重庆市江北区 金沙门路 36 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 联席主承销商 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 重庆农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票 （ A 股） 招股说明书 声明：本行的 A 股股票发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报 稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 1,357,0,0 股（占发行后总股本的 11.95% ） 每股面值： 人民币 1.0 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 本次 发行后总股本： 按发行上限计算，不超过 11,357,0,0 股， 其中 ： 境内 上市流通的股份 （ A 股 ）数量 不超过 8,843,63,959 股， 境 外上市流通 的股份（ H 股 ）数量为 2,513,36,041 股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本次发行前持有本行股份 5%以上的股东重庆渝富、重庆 城投、交旅集团、隆鑫控股承诺：“自重庆农商行本次发 行的股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托 他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商行首次公 开发行 A 股股票前已发行的内资股股份，也不由重庆农商 行回购本公司持有的该部分股份。” 合计持有本行 51%股份的内资股股东中，除本次发行前持 股 5%以上的股东外的其他 16 名股东承诺：“自重庆农商 行本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让 或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商 行首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份，也不由 重庆农商行回购本公司持有的该部分股份。” 持有本行股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺：“本人所持重 庆农商行股票，自本次发行的股票上市之日起 1 年内不转 让。本人在重庆农商行任职期间，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆 农商行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商 行监事岗位上离职，则在离职后半年内，本人将不转让所 持有的重庆农商行股份。” 本行 149 名持有本行内部职工股股份超过 5 万股的个人中 有 148 人承诺：“本人持有的重庆农商行的股份，自重庆 农商行 A 股上市交易之日起 3 年内不转让。在上述 3 年的 锁定期届满后，本人每年所出售的重庆农商行股份不会超 过本人持有重庆农商行股份总数的 15%。在上述 3 年的锁 定期届满之日起 5 年内，本人所转让的重庆农商行股份总 数不会超过本人持有重庆农商行股份总数的 50%。”本行 尚有 1 名已离职员工因个人原因，未签署该等承诺函。 保荐机构： 中国际金融股份有限公司 联席主承销商： 中国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 12 月 21 日 重要 声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示摘自本招股说明书正文，仅对需要特别关注的风险因素和其他重 要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应当认真阅读本招股说明书全文。 一、本次发行前滚存利润分配方案 2016 年 6 月 17 日，本行 2015 年度股东大会以特别决议的方式审议并批准了《本 行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》以及《本行首次公开发行人 民币普通股（A 股）前滚存未分配利润的分配方案》。2017 年 5 月 5 日，本行 2016 年 度股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市议案 有效期的议案》，将上述议案的有效期延长至 2018 年 5 月 5 日。 根据《本行首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存未分配利润的分配方案》， 本行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前的滚存未分配利润，由本行首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后的新老股东按各自持股比例共同享有。 二、本次发行后本行股利分配政策 根据本行 2015 年度股东大会审议通过的本行 A 股上市后生效的《公司章程》，本 行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。 本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。本行主要采取现 金分红的股利分配方式。除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不 少于归属于本行股东净利润的 10%。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。 关于本行本次发行上市后股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十五节 股利分配政策/四、本次发行完成后本行的股利分配政策”。 三、本行上市后三年分红回报计划 根据本行战略发展需要，为进一步强化回报股东的意识，建立并健全完善的分红政 策和长效沟通机制，为投资者提供分享本行良好发展成果的机会，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及本行《公司章程》等规定，本行制定了《重庆农村商业银行股份有 限公司 A 股上市后三年分红回报规划》，并于 2015 年度股东大会审议通过。 关于本行本次发行上市后三年股东分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书 “第十五节 股利分配政策/五、未来分红回报计划”。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定 的承诺 本次发行前持有本行股份 5%以上的股东重庆渝富、重庆城投、交旅集团、隆鑫控 股承诺：“自重庆农商行本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委 托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商行首次公开发行 A 股股票前已发行的 内资股股份，也不由重庆农商行回购本公司持有的该部分股份。” 合计持有本行 51%股份的内资股股东中，除本次发行前持股 5%以上的股东外的其 他 16 名股东承诺：“自重庆农商行本次发行的股票上市之日起 36 个月内，本公司不转 让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的重庆农商行首次公开发行 A 股股票前 已发行的内资股股份，也不由重庆农商行回购本公司持有的该部分股份。” 持有本行股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺：“本人所持重庆农商行股票，自本次发 行的股票上市之日起 1 年内不转让。本人在重庆农商行任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆农商行股份总数的 25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商 行监事岗位上离职，则在离职后半年内，本人将不转让所持有的重庆农商行股份。” 本行 149 名持有本行内部职工股股份超过 5 万股的个人中有 148 人承诺：“本人持 有的重庆农商行的股份，自重庆农商行 A 股上市交易之日起 3 年内不转让。在上述 3 年的锁定期届满后，本人每年所出售的重庆农商行股份不会超过本人持有重庆农商行股 份总数的 15%。在上述 3 年的锁定期届满之日起 5 年内，本人所转让的重庆农商行股份 总数不会超过本人持有重庆农商行股份总数的 50%。”本行尚有 1 名已离职员工因个人 原因，未签署该等承诺函。 五、本次上市后稳定股价的措施 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法规要求，为 了强化本行及本行股东、董事及高级管理人员等责任主体的诚信义务，加强对相关责任 主体的市场约束，维护本行 A 股股票上市后股价的合理稳定，保护本行股东尤其是中 小股东的合法利益，本行特制定《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定 A 股股价预案》，并于本行 2015 年度股东大 会审议通过。具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 本行首次公开发行 A 股并上市后三年内，如非因不可抗力因素所致本行 A 股股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份 总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件 关于增持或回购相关规定的情形下，本行及相关主体将根据本预案采取措施稳定本行 A 股股价。 （二）稳定 A 股股价的具体措施 稳定 A 股股价的措施包括本行回购股票及本行董事（不含独立董事及不在本行领 取薪酬的董事，下同）和高级管理人员增持本行股票。 1、本行回购股票 本行 A 股发行后三年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最 近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触 发前述义务之日起 10 个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包 括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股 票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及 本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。 本行将在董事会决议作出后尽快按照本行章程规定召开股东大会以及类别股东会， 审议实施回购股票的议案（“回购议案”），回购议案均须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上同意方可通过。 若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回 购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份 回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司《章程》等规定完成本行的 内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所 需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方 式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年 度归属于本行股东净利润的 5%，不超过 A 股发行募集资金净额。 若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则） 规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件（包 括本行股票上市地规则）及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。 在实施股价稳定方案过程中，如以下情形之一出现，则本行可中止实施股价稳定方 案： （1）通过实施回购股票，本行股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于本行最近一 期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件；或 （3）回购股票的数量达到回购前本行 A 股股份总数的 2%。 本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如再次出 现本行 A 股连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情 况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。 本行的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规以及本行章程的规定。 2、本行董事和高级管理人员增持本行 A 股股票 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，如本行因回购股票议案未获得本行股 东大会以及类别股东会批准或其他合法原因无法实施股票回购，则本行董事和高级管理 人员将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 90 日内或本行股东大会以及类别股东 会做出不实施回购股票计划的决议之日起 90 日内（以孰先为准）增持本行 A 股股票。 如本行虽实施股票回购计划，但仍未满足“本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘 价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产”之条件，本行董事和高级管理人员将在 本行股票回购计划实施完毕之日起 90 日内开始增持本行 A 股股票，且增持计划完成后 的 6 个月内将不出售所增持的 A 股股票。本行董事和高级管理人员增持 A 股股票行为 及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下， 本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后 10 个交易日内就增持本行 A 股股票的具 体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息， 并由本行进行公告。 董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董 事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法 律、法规及规范性文件的规定。 本行董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下中止： （1）通过增持本行 A 股股票，本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于 本行最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或 （4）已经增持股票所用资金达到其上一年度在本行取得薪酬总额（税后）的 15%。 中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本 行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则 董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 3、未能履行增持或股份回购义务的约束措施 （1）若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起 10 个交易日 内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在 5 个交易日内自动 冻结相当于上一年度归属于本行股东净利润的 10%的货币资金，以用于履行上述稳定股 价的承诺。如本行未履行稳定股价义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损 失。 （2）如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起 10 个交易日提出具体 增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关 当事人每月薪酬的 15%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股 价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的 15%，该等扣减金额归本行所 有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该等董事及高级管理人 员将依法赔偿本行、投资者损失。 4、本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规 则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规 定。 （三）其他 1、在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案规定的董 事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行 A 股股票时董事、高级管 理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名 前书面同意履行前述承诺和义务。 2、在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3、本预案经本行股东大会审议通过，并在本行首次公开发行 A 股股票并上市之日 起生效，在此后三年内有效。 4、本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另 有规定，本行遵从相关规定。 5、本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而 需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本议案。 六、持有本行 5%以上股份的内资股股东的减持意向 重庆渝富、重庆城投、交旅集团和隆鑫控股承诺： 1、自重庆农商行本次发行的股票上市之日起 6 个月内，如重庆农商行 A 股股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价均低于发行价，其持有的重庆农商行股票的锁定期限将 在本节“四、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺” 中所述锁定期（以下简称“上述的锁定期”）的基础上自动延长 6 个月。若重庆农商行 在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进 行除权除息处理。 2、在上述的锁定期（包括延长的锁定期）届满后 2 年内，如其减持于重庆农商行 本次发行前已直接或间接持有的重庆农商行 A 股股票（不包括其在重庆农商行本次发 行后从公开市场中新买入的 A 股股票），减持价格应不低于本次发行的发行价。若重 庆农商行在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对 发行价进行除权除息处理。 3、其持有的重庆农商行股份的锁定期（包括延长的锁定期）届满后，其减持重庆 农商行 A 股股票时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知重庆农商 行，并由重庆农商行按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。自重庆农商行公告之 日起 3 个交易日后，其方可减持重庆农商行 A 股股票。 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 本行第一大股东重庆渝富承诺： “1、本公司及本公司的下属企业（包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际 控制权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与重庆农商行不存在同业竞争的 情形。 2、在本公司作为重庆农商行主要股东的期间内，本公司及本公司的下属企业（包 括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接 地从事与重庆农商行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本公司将对下属企 业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。 3、尽管有上述第 1 条和第 2 条的规定，鉴于本公司是重庆市人民政府批准设立的 从事综合性投资和国有资产经营的国有独资公司，经营业务包括投资证券公司、银行、 保险公司等在内的金融业务，管理相关金融资产。本公司及本公司控制的企业可以以法 规允许的任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他 公司或企业的股票或其他权益）在重庆市政府授权范围内投资经营商业银行业务的企 业。截至本承诺出具之日，本公司除投资重庆农商行外，还投资重庆银行股份有限公司， 持有其 13.02%的股份。 4、本公司承诺将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行，不会 将本公司及本公司控制的企业所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授 权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用重庆农商行主要股东的地 位或利用该地位获得的信息作出不利于重庆农商行而有利于其他本公司及本公司控制 的企业所投资的商业银行的决定或判断，并将尽力避免该种客观结果的发生。本公司在 行使重庆农商行股东权利时将如同所投资的商业银行仅有重庆农商行，为重庆农商行的 最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司及本公司控制的企业投资于其他商业银行 而影响作为重庆农商行股东为重庆农商行谋求最大或最佳利益的商业判断。 5、本公司保证严格遵守中国证监会、重庆农商行上市地证券交易所有关规章制度 及重庆农商行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使 股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害重庆农商行和 其他股东的合法权益。 上述承诺不因本公司及本公司控制的企业所持其他商业银行股份发生变动而终 止。” 八、相关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本行承诺如下： “1、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有 权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回 购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据 所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行本行内部审批程序和外部审批程序。 回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款 利息。如本行本次发行上市后有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，回 购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行 除权除息调整。 2、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生 效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的 要求承担相应的责任。 本行就本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜，作出承诺如下： 1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票上市过程中所 作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约束： （1）在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 （2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据证券 监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 （3）本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承 诺中承诺的约束措施履行。” （二）发行人第一大股东承诺 本行第一大股东重庆渝富承诺如下： “重庆农商行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 因重庆农商行本次 A 股发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，对判断重庆农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将敦促重庆农商行回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。 因重庆农商行本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司以重庆农商行 A 股上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为 履行上述承诺的担保，且若在本公司上述承诺中的相关义务产生后履行前，本公司届时 所持的重庆农商行股份不得转让。” （三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 本行全体董事、监事及高级管理人员承诺如下： “本人承诺重庆农商行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如重庆农商行 A 股上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损 失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 九、证券服务机构承诺 保荐机构中金公司承诺：“本公司已对重庆农商行招股说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。本公司为重庆农商行首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为重庆农商行首次公开发行 A 股股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的， 将依法先行赔偿投资者损失。” 发行人律师君合律师事务所承诺：“如因本所为重庆农村商业银行股份有限公司首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文 件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资 者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的 法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。” 发行人会计师普华永道承诺：“本所对重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称 “重庆农商行”）2014 年度、2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 9 月 30 日止九个月 期间的财务报表进行了审计，于 2017 年 12 月 8 日出具了普华永道中天审字（2017）第 11076 号审计报告。本所审核了重庆农商行于 2017 年 9 月 30 日的财务报告内部控制， 于 2017 年 12 月 8 日出具了普华永道中天特审字（2017）第 2442 号内部控制审核报告。 本所对重庆农商行 2014 年度、2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 9 月 30 日止九个月 期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2017 年 12 月 8 日出具了普华永道中天 特审字（2017）第 2443 号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上 述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括 如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。” 十、特别风险提示 本行提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意 以下重要事项： （一）本行贷款集中于特定区域带来的集中度风险 本行主要在重庆地区开展经营，截至 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，本行重庆市内 营业 机构发放的 贷款总额分别为 3 , 039 .24 亿元、 2 , 779.51 亿元、 2 , 501.60 亿元和 2 ,315.59 亿元，占本行贷款总额的比例 分别为 91 . 31 % 、 92.52 % 、 93.14 % 和 95.61 % 。如果重庆地区经济发展发生重大下滑，将 可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （二）向小微企业发放贷款所产生的风险 本行自设立以来即坚持 “ 服务三农、服务中小企业、服务县域经济 ” 的市场定位及 服务宗旨，始终将满足小微企业金融服务需求作为本行的重要目标之一。截至 2017 年 9 月 30 日，本行银监会口径小微企业贷款总额（本行 母公司报表 口径）合计 1,018.34 亿元，占本行贷款总额的 31.94% 。截至 2017 年 9 月 30 日，本行小微企业不良 贷款 率 为 1.73% ，高于全行整体不良 贷款 率水平。 针对小微企业贷款特有的业务风险，为规范其贷前调查和贷后管 理工作，本行制定 了《小微企业授信调查实施细则 》及《 小微企业信贷业务贷后管理实施细则》等一系列 规章制度并定期组织全行员工培训。就贷前客户筛查、贷后还款监控、现场检查、风险 预警等业务流程，本行已经制定相关规章制度并进行实时政策引导，以便及时消除潜在 隐患，化解不良风险。 尽管本行已采取了相关风险控制措施，但因小微企业具有规模相对较小，内部管理 尚不够规范等特点，导致其更容易受宏观经济下行影响且本行不易对相关风险进行准确 预判。如果受宏观经济下行或其他因素影响，本行贷款投向的小微企业经营出现明显恶 化，将可能对本行的资产 质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （三）本行贷款减值准备可能计提不足的风险 截至 2017 年 9 月 30 日，本行的贷款资产减值准备余额为 140.09 亿元 ， 拨贷比为 4.21% ，拨备覆盖率 为 435.1% ，拨贷比、拨备覆盖率均高于中国银监会的监管指标要 求。 本行贷款减值准备是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判 断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、中国宏观经济政策和相 关法律、法规等。由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市 场 可能发生 的突发性变化，本行原本计提 的贷款准备可能不足以弥补实际损失，进而需 要增加计提减值准备，从而对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （四）与地方政府融资平台贷款有关的风险 地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股 权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 本行的地方政府融资平台贷款主要投向为水利、环境和公共设施管理业及房地产 业，投放区域主要为重庆主城区域。截至 2017 年 9 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，本行 母公司口径 地方政府 融资平台贷款总额分别 为 264.43 亿元、 285.03 亿元、 260.48 亿元和 234.15 亿元，分别占本行贷款总额的 7.94 % 、 9.49 % 、 9.70% 和 9.67% ，不良贷款率均为 0% ，本行的地方政府融资平台贷款运行情况 良好，风险整体可控。 本行重视对地方政府融资平台贷款的风险管理，自 2013 年以来已逐步退出财政收 入较差、风险相对集中的区县级政府融资平台；同时，本行严格控制项目准入，并针对 现有项目实施定期监测和管控。 尽管本行已采取上述措施，但如果部分贷款主体因为国家宏观经济情况和政策的不 利变动或自身经营问题， 出现不能偿付贷款的情形，可能会对本行资产质量、财务状况 和经营业绩产生不利影响。 （五）房地产行业贷款风险 本行房地产行业相关贷款包括向房地产行业发放的公司贷款及向个人发放的个人 住房及商铺按揭贷款，该等贷款面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价 格波动等多种风险。截至 2017 年 9 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日，本行向房地产行业发放的公司贷款（不含票据贴现）分别占公 司贷款（不含票据贴现）总额的 5.27% 、 7.4% 、 10.71% 和 9.95% ；本行个人住房 及商 铺按揭贷款分别占个人贷款总额的 44.04% 、 44.42% 、 45.79% 和 47.24% 。截至 2017 年 9 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，本行向房地 产行业发放的公司贷款不良贷款率分别为 0.06% 、 0.10% 、 0.10% 和 0.14% ；本行个人住 房及商铺按揭贷款不良贷款率分别为 0.65% 、 0.69% 、 0.63% 和 0.20% 。 自 2010 年以来，我国政府先后出台了一系列稳定房地产市场的政策措施，如果未 来我国宏观经济形势、国家相关法律法规及政策发生重大调整，或因其他 原因导致我国 房地产市场发生重大不利变化，可能会对本行房地产相关贷款的质量造成不利影响，进 而对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利影响。 （六）“两高一剩”行业贷款风险 “两高一剩”行业是指高污染、高能耗的资源性行业以及产能过剩行业。本行“两 高一剩”行业贷款主要投向包括制造钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶制造、化工、 焦炭、铁合金等产品的企业。截至 2017 年 9 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，本行 母公司口径“两高一剩 ” 行业贷款总额分别为 65.05 亿元、 62 .72 亿元、 60.50 亿元和 60.65 亿元，分别占本行贷款总额的 1.95% 、 2.09% 、 2.25% 和 2.50% ，不良贷款率分别为 1.35% 、 0.46% 、 0% 和 5.47% 。 如果“两高一剩”行业产能过剩的现状不能及时得到有效缓解，我国可能继续加大 宏观调控力度，从而导致部分“两高一剩”行业借款人经营环境的进一步恶化，影响其 及时偿还本行借款的能力，进而可能对本行的财务状况、资产质量和经营业绩造成不利 影响。 （七）利率风险 我国商业银行的营业收入主要来源于利息净收入，利率风险主要来自于资产、负债 的基差风险和重定价风 险，是商业银行面临的主要市场风险。 2017 年 1 - 9 月、 2016 年、 2015 年和 2014 年，本行营业收入中利息净收入占比分别为 90.16% 、 89.49% 、 92.75% 和 93.09% 。 尽管近年来我国逐步放开存贷款利率管制，但目前商业银行存贷利差受基准利率变 化的影响依然较大。随着利率市场化进程的逐步推进，银行业面临的利率竞争会有所增 加，银行平衡风险与收益的难度有所加大。利率变化除影响银行利息净收入外，还会导 致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏 感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，会对本行盈利水平以及资本充足程度带 来不确定的风险。 （八）不符合监管要求的风险 本行在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求。中国人民银行、中国 银监会、国家外汇管理局等监管机构会对本行满足监管要求的情况进行定期和不定期的 调查、检查和问询。如本行不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵 守相关规则，本行将可能因此受到罚款等处罚，从而使本行的业务、财务状况、经营业 绩和声誉受到不利影响。关于本行接受行政处罚的具体情况，详见本招股书“第十节 公 司治理结构/四、本行接受监管与检查的情况”。 （九）本行无法满足监管机构对本行资本充足水平要求的风险 根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率应不低于 7.5% ， 一级资本充足率应不低于 8.5% ，资本充足率应不低于 10.5% 。截至 2017 年 9 月 30 日， 本行核心一级资本充足率为 10.45% ，一级资本充足率为 10.47% ，资本充足率为 13.15% ， 均满足相关监管要求。 但如果本行发生资产质量下降、无法及时补充资本、监管机构提高资本充足率最低 标准等情况，本行的资本充足率可能无法满足监管要求，监管机构可能采取纠正措施， 包括但不限于：限制本行 风险资产规模增长、暂停除低风险业务以外的所有经营活动以 及限制本行的股利支付等，这些措施可能会对本行声誉、财务状况和经营业绩造成不利 影响。 （十）由于 A 股市场和 H 股市场同时上市可能面临的风险 本行已于 2010 年在香港联交所上市交易。本次 A 股发行完成后，本行将同时在上 交所及香港联交所上市交易，应分别遵守上交所和香港联交所的相关管理制度，并因此 面临受到该等交易所处罚或被采取监管措施的风险。此外，香港及中国境内在宏观经济 环境及投资者构成等方面存在一定差异，本行股票在 A 股及 H 股的交易价格及走势可 能并不相同。在本行 H 股股票出现波动的情况下，本行 A 股股票可能会受到潜在不利 影响，进而可能对本行 A 股股票投资者的收益水平造成不利影响。 目 录 重大事项提示 .. .. .. .. 5 第一节 释义 .. .. .. .. 24 第二节 概览 .. .. .. .. 29 一、本行基本情况 .. .. .. .. 29 二、主要股东及股本结构 .. .. .. 33 三、本次发行基本情况 .. .. .. 36 第三节 本次发行概况 .. .. .. .. 37 一、本次发行基本情况 .. .. .. 37 二、本次发行的有关当事人 .. .. .. 38 三、发行上市关键时间点 .. .. .. 40 第四节 风险因素 .. .. .. .. 41 一、与本行业务经营有关的风险 .. .. .. 41 二、与我国银行业有关的风险 .. .. .. 53 三、投资者需关注的其他风险 .. .. .. 54 第五节 发行人基本情况 .. .. .. . 56 一、本行概况 .. .. .. .. 56 二、本行的历史沿革 .. .. .. .. 56 三、本行的股本演变情况 .. .. .. 67 四、本行的主要股东情况 .. .. .. 74 五、历次资产评估及验资情况 .. .. .. 78 六、本行组织架构 .. .. .. .. 80 七、本行的控股及参股公司 .. .. .. 87 八、本行的员工情况 .. .. .. .. 99 九、重要承诺及履行情况 .. .. .. 101 第六节 本行的业务 .. .. .. .. 112 一、国内银行业状况 .. .. .. . 112 二、国内银行业的监管体制 .. .. .. 119 三、国内银行业的发展趋势 .. .. .. 125 四、本行的竞争优势 .. .. .. . 130 五、本行经营范围及特许经营情况 .. .. .. 138 六、业务经营情况 .. .. .. .. 140 七、主要贷款客户 .. .. .. .. 17 4 八、资本管理 .. .. .. .. 174 九、主要固定资产及土地使用权 .. .. .. 176 十、主要无形资产 .. .. .. .. 181 十一、信息技术 .. .. .. .. 182 第七节 风险管理和内部控制 .. .. .. 185 一、风险管理 .. .. .. .. 185 二、内部控制 .. .. .. .. 210 第八节 同业竞争和关联交易 .. .. .. 226 一、独立性 .. .. .. .. 226 二、同业 竞争 .. .. .. .. 227 三、关联方与关联交易 .. .. .. 228 第九节 董事、监事、高级管理人员 .. .. .. 247 一、董事、监事和高级管理人员简介 .. .. .. 247 二、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况 .. . 259 三、董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 .. .. 261 四、董事 、监事、高级管理人员的个人投资情况 .. .. 264 五、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 .. .. 264 六、董事、监事、高级管理人员与本行签订的其他重大协议 .. . 265 第十节 公司治理结构 .. .. .. .. 267 一、概述 .. .. .. .. 267 二、本行股东大会、董事会、监事会依法运作情况 .. .. 267 三、本行控股东占用本行资金及本行对控股东的担保情况 .. 281 四、本行接受监管与检查的情况 .. .. .. 282 五、本行关于内部控制有效性的认定以及会计师对本行内部控制的审核报告 .. 294 第十一节 财务会计信息 .. .. .. 295 一、财务报表编制基础 .. .. .. 295 二、财务会计报表 .. .. .. .. 295 三、主要会计政策及会计估计 .. .. .. 312 四、报告期内重要会计政策和会计估计变更 .. .. 33 五、税项 .. .. .. .. 334 六、子公司 .. .. .. .. 335 七、分部信息 .. .. .. .. 335 八、本集团主要资产 .. .. .. . 340 九、本集团主要负债 .. .. .. . 350 十、本集团股东权益 .. .. .. . 357 十一、或有事项、财务承诺及主要表外项目 .. .. 362 十二、金融资产转移 .. .. .. . 365 十三、结构化主体 .. .. .. .. 367 十四、中国会计准则与国际财务报告准则财务报表差异说明 .. . 369 十五、非经常性损益明细表 .. .. .. 370 十六、资产负债表日后事项 .. .. .. 371 十七、本集团资产评估和验资情况 .. .. .. 371 第十二节 管理层讨论与分析 .. .. .. 372 一、资产负债表重要项目分析 .. .. .. 372 二、利润表重要项目分析 .. .. .. 412 三、现金流量分析 .. .. .. .. 43 四、对其他事项的分析 .. .. .. 435 五、主要财务、监管指标分析 .. .. .. 442 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本行的影响 .. 447 七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 .. .. 447 第十三节 业务发展目标 .. .. .. 45 一、发展愿景 .. .. .. .. 45 二、拟定上述业 务发展目标所依据的假设条件 .. .. 45 三、拟采用的方式方法和途径 .. .. .. 456 四、上述业务发展目标与现有业务的关系 .. .. 46 第十四节 募集资金运用 .. .. .. 467 一、本次募集资金总量及其依据 .. .. .. 467 二、本次募集资金的必要性和合理性 .. .. .. 468 三、募集资金运用对发行人的 影响 .. .. .. 469 第十五节 股利分配政策 .. .. .. 471 一、本行近三年的股利分配政策 .. .. .. 471 二、本行近三年股利分配情况 .. .. .. 472 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .. 472 四、本次发行完成后本行的股利分配政策 .. .. 473 五、未来分红回报计划 .. .. .. 474 第十六节 其他重要事项 .. .. .. 478 一、信息披露与投资者服务 .. .. .. 478 二、重大商务合同 .. .. .. .. 479 三、本行发行债券的情况 .. .. .. 479 四、诉讼或仲裁事项 .. .. .. . 482 五、持有 5% 或以上股份的股东、控股子公司，本行董事、监事及高级管理人员作为 一方当事人的重大诉讼或仲裁 事项 .. .. .. 485 六、对外担保情况 .. .. .. .. 485 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的 声明 .. .. 486 一、本行全体董事、监事、 高级管理人员声明 .. .. 486 二、保荐机构（主承销商）声明 .. .. .. 513 三、联席主承销商声明 .. .. .. 515 四、发行人律师声明 .. .. .. . 516 五、审计师、验资机构、验资复核机构声明 .. .. 517 六、资产评估机构声明 .. .. .. 520 第十八节 备查文件 .. .. .. .. 521 一、本招股说明书的备查文件 .. .. .. 521 二、查阅地点 .. .. .. .. 521 三、查阅时间 .. .. .. .. 521 四、查阅网址 .. .. .. .. 521 第一节 释义 本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本行/发行人/重庆农商行 指 重庆农村商业银行股份有限公司 本次发行 指 本行本次向社会公众公开发行不超过 1,357,000,000 股人 民币普通股股票的行为 A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 H 股 指 在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交 易的股票 本招股说明书/本招股书 指 重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股） 招股说明书（申报稿） 中国/我国/全国/国内/境内 指 中华人民共和国，在本招股说明书中，除非特别说明，不 包括香港、台湾、澳门 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司，原名为重庆渝富资 产经营管理有限公司 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司，原名为重庆市城 市建设投资公司 交旅集团 指 重庆交通旅游投资集团有限公司 隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司 重庆水务 指 重庆水务集团股份有限公司 渝开发 指 重庆渝开发股份有限公司 重庆川仪 指 重庆川仪自动化股份有限公司 合计持有本行 51%股份的内资股 股东 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投 资（集团）有限公司、重庆交通旅游投资集团有限公司、 隆鑫控股有限公司、重庆财信企业集团有限公司、北京九 鼎房地产开发有限责任公司、厦门市高鑫泓股权投资有限 公司、重庆业瑞房地产开发有限公司、江苏华西集团有限 公司、重庆水务集团股份有限公司、攀华集团有限公司、 重庆光华控股（集团）有限公司、重庆金源时代购物广场 有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司、重庆市农 业投资集团有限公司、重庆吉力芸峰实业（集团）有限公 司、重庆渝隆资产经营（集团）有限公司、上海励诚投资 发展有限公司、重庆渝隆资产经营（集团）有限公司、重 庆曦圆房地产开发有限公司、重庆硕润石化有限责任公司 内部职工股 指 以 2007 年 10 月 31 日为时点，持有 39 个区县行社股金的 在岗正式员工、业务类短期合同工作为本行发起人所取得 的本行股份；本行设立后，本行在职职工作为受让人所取 得的股份；97 号文实施后，前述人员死亡后其继承人依法 继承的本行股份，前述人员以外的自然人受让自前述人员 的本行股份（不含因司法处置取得的股份） 重庆市联社 指 重庆市农村信用社联合社 39 个区县行社 指 重庆武隆农村合作银行和渝中、江北、渝北、南岸、九龙 坡、大渡口、沙坪坝、北碚、巴南、永川、合川、江津、 荣昌、璧山、大足、万盛、长寿、铜梁、潼南、綦江、涪 陵、垫江、丰都、南川、彭水、黔江、酉阳、秀山、石柱、 万州、云阳、巫山、巫溪、城口、开县、奉节、忠县、梁 平等 38 个农村信用合作社 渝农商金租 指 渝农商金融租赁有限责任公司 张家港渝农商 指 江苏张家港渝农商村镇银行股份有限公司 大竹渝农商 指 四川大竹渝农商村镇银行股份有限公司 大理渝农商 指 云南大理渝农商村镇银行有限责任公司 祥云渝农商 指 云南祥云渝农商村镇银行有限责任公司 鹤庆渝农商 指 云南鹤庆渝农商村镇银行有限责任公司 鹿寨渝农商 指 广西鹿寨渝农商村镇银行有限责任公司 沙县渝农商 指 福建沙县渝农商村镇银行有限责任公司 福安渝农商 指 福建福安渝农商村镇银行有限责任公司 香格里拉渝农商 指 云南香格里拉渝农商村镇银行有限责任公司 平潭渝农商 指 福建平潭渝农商村镇银行有限责任公司 石狮渝农商 指 福建石狮渝农商村镇银行有限责任公司 西山渝农商 指 云南西山渝农商村镇银行有限责任公司 长安汽车金融 指 长安汽车金融有限公司，本行参股公司 重庆银行 指 重庆银行股份有限公司，本行参股公司 重庆金汇 指 重庆金汇会计师事务所有限责任公司 24 家中介机构 指 重庆金汇会计师事务所有限责任公司、重庆海特会计师事 务所有限公司、重庆渝咨会计师事务所有限公司、重庆五 联会计师事务所有限公司、重庆君恩会计师事务所有限公 司、重庆渝证会计师事务所有限公司、中天银会计师事务 所有限责任公司重庆分所、重庆康华会计师事务所有限责 任公司、重庆普天会计师事务所有限公司、重庆永信会计 师事务所有限公司、重庆鑫凯源会计师事务所有限公司、 重庆赛德会计师事务所有限责任公司、重庆远道会计师事 务所有限责任公司、重庆通冠会计师事务所有限责任公 司、重庆新通会计师事务所有限责任公司、重庆勤业会计 师事务所有限公司、重庆普华会计师事务所有限责任公 司、重庆展华会计师事务所有限公司、重庆天鸿会计师事 务所有限责任公司、重庆天华会计师事务所有限公司、重 庆士申会计师事务所、重庆金翰会计师事务所有限责任公 司、重庆铂码会计师事务所有限公司、重庆市华联会计师 事务所有限责任公司 保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 发行人律师/君合律师事务所 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《重庆农村商业银行股份有限公司章程》 巴塞尔资本协议/巴塞尔协议 I 指 1988年由巴塞尔银行监管委员会制订的一套银行资本衡 量系统 巴塞尔新资本协议/巴塞尔协议 II 指 2004年6月26日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的新资 本充足协议 巴塞尔协议Ⅲ 指 2010 年 9 月 12 日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的资 本充足协议最新规定 人民银行/央行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家审计署 指 中华人民共和国国家审计署 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 重庆银监局 指 中国银行业监督管理委员会重庆监管局 保监会/中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 上交所 指 上海证券交易所 联交所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司 和交通银行股份有限公司 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华 夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行 股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银 行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行 股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有 限公司和渤海银行股份有限公司 农村金融机构 指 农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金 融机构 其他金融机构 指 政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银 行金融机构和中国邮政储蓄银行股份有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中国邮政储蓄银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《反洗钱法》 指 《中华人民共和国反洗钱法》 《核心指标（试行）》 指 《商业银行风险监管核心指标（试行）》 《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 银监会《关联交易管理办法》 指 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 营改增 指 营业税改征增值税 关连方 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中定义的关连 方 97 号文 指 财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会于 2010 年 9 月 15 日联合发布的《关于规范金融企业内部职工持 股的通知》（财金 2010[97]号文） 会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》，以及其后颁布 修订的具体会计准则、应用指南、解释和其他相关规定 资本净额 指 商业银行的核心资本加附属资本减扣除项 资本充足率 指 根据 2013 年 1 月 1 日起实施的《商业银行资本管理办法 （试行）》规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本 与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银 行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权 资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银 行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险 加权资产之间的比率 核心资本充足率 指 根据银监会《商业银行资本充足率管理办法》及其修订办 法的规定，商业银行符合上述规定的期末核心资本与期末 表内外风险加权资产总额的比率 不良贷款 指 在人民银行颁布的《贷款风险分类指导原则》生效后按照 贷款质量五级分类对贷款进行分类的“次级”、“可疑” 和“损失”类贷款 不良贷款率/不良率 指 某一类贷款中的次级、可疑、损失三类贷款期末余额在该 类贷款期末余额中的占比 贷款风险五级分类 指 依据中国人民银行《贷款风险分类指导原则》，将银行贷 款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类 贷款风险十级分类 指 依据银监会《农村银行机构公司类信贷资产风险十级分类 指引（试行）》，将银行贷款分为正常 1、正常 2、正常 3， 关注 1、关注 2、关注 3，次级 1、次级 2，可疑，损失 小微企业贷款 指 银监会口径小微企业贷款包括商业银行向小企业、微型企 业发放的贷款及个人经营性贷款。有关企业划分标准按 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企 业[2011]300 号）规定执行。本招股书中除特别注明外， 小微企业贷款均为银监会口径 涉农贷款 指 依据《涉农贷款专项统计制度》（银发[2007]246 号）划 分的包含农户贷款、农村企业及各类组织贷款、城市企业 及各类组织贷款、非农户农林牧渔业贷款 三农 指 农业、农村和农民 GDP 指 Gross Domestic Product，即国内生产总值 ATM 指 Automatic Teller Machine，即银行自动柜员机 IT 指 Information Technology，即信息科技 ODS 指 Operational Data Store，即操作数据存储 ITIL 指 Information Technology Infrastructure Library，即信息技术 基础架构库 NFC 指 Near Field Communication，即近距离无线通讯技术 SD 指 Secure Digital Memory Card，即安全数字存储卡，手机存 储卡的简称 支付网关 指 银行金融网络系统和互联网之间的接口 “三化”战略 指 经营特色化、管理精细化、培育良好的企业文化 西部 指 12 个西部省、区、直辖市，包括陕西、甘肃、宁夏、青海、 新疆，重庆、四川、云南、贵州、西藏、内蒙古和广西 主城 指 本招股说明书中，指重庆市两江新区、渝中区、江北区、 南岸区、九龙坡区、沙坪坝区、大渡口区、北碚区、渝北 区、巴南区十个区 县域 指 本招股说明书中，指重庆市内除主城以外的地区 筹建工作小组 指 重庆农商行筹建工作小组 《筹建工作方案》 指 《重庆农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》 《重庆市政府确认函》 指 《重庆市人民政府关于确认重庆农村商业银行股份有限 公司历史沿革有关情况的函》（渝府函[2017]48 号） 报告期/最近三年一期 指 2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度和 2014 年度 元 指 人民币元 本招股书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本招股书中所列示的相关单项 数据计算得出的结果略有不同。 第二节 概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本 招股说明书全文。 一、本行基本情况 （一）基本信息 注册中文名称：重庆农村商业银行股份有限公司 注册英文名称：Chongqing Rural Commercial Bank Co., Ltd. 注册资本：10,000,000,000 元 法定代表人：刘建忠 成立日期：2008 年 6 月 27 日 住所：重庆市江北区金沙门路 36 号 邮政编码：400023 电话号码：023-61110842 传真号码：023-61110844 公司网址：www.cqrcb.com 电子信箱：cqrcb@cqrcb.com 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据 承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同 业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管 理机构批准的其他业务。 （二）本行简介 本行的前身为重庆市农村信用社联合社及 重庆市辖区内 39 个区县行社 。后通过改 制重组，经重庆市人民政府和中国银监会批准，重庆农商行 2008 年 6 月 27 日正式设立， 于 2008 年 6 月 29 日正式挂牌开业，成为继上海、北京之后全国第三家省级农村商业银 行。2010 年 12 月 16 日，本行成功在香港联交所 H 股上市，成为全国首家上市农村商 业银行、首家境外上市地方银行、西部首家上市银行。 自成立以来，本行各项业务保持良好稳健发展，资产规模稳步提升。截至 2017 年 9 月 30 日，本行资产规模达到 8,749.37 亿元，贷款总额达 3,328.35 亿元；负债总额8,118.66 亿元，其中吸收存款 5,808.24 亿元；股东权益 630.70 亿元，其中归属母公司股东权益 614.73 亿元。2017 年 1-9 月实现营业收入 175.29 亿元，净利润 69.67 亿元，其中归属母 公司股东净利润 69.08 亿元；2016 年全年实现营业收入 216.84 亿元，净利润 80.01 亿元， 其中归属母公司股东净利润 79.45 亿元。以截至 2016 年 12 月末资产规模和 2016 年净 利润计，本行均为全国最大的农村商业银行。本行资产质量亦保持良好水平，截至 2017 年 9 月 30 日，本行不良贷款率为 0.97%；拨备覆盖率为 435.11%。 截至 2017 年 9 月 30 日，本行下辖 3 家分行、41 家支行，共 1,777 个营业机构，并 发起设立 1 家金融租赁公司、12 家村镇银行，服务网络覆盖重庆全部行政区县。其中 重庆主城设有 313 个机构，重庆县域设有 1,462 个机构，重庆市外设有 2 个机构。本行 入围全球银行品牌价值 200 强、中国企业 500 强、中国服务业企业 500 强，近年来赢得 了国内外诸多权威机构的认可： 2013 年，本行荣获美国《环球金融》杂志“中国最佳农村金融机构奖”。 2014 年，本行荣获重庆市人民政府颁发的“重庆市企业集团纳税 50 强”荣誉称号。 2015 年，本行在中国企业联合会、中国企业家协会“中国服务企业 500 强”排名 第 166 位，荣获由中国金融认证中心颁发的“2015 年区域性商业银行互联网金融业务 创新奖”。 2016 年，本行在英国《银行家》杂志“2016 年全球银行 1000 强”名单中，按核心 资本排名位列全球商业银行第 170 位、中国商业银行第 22 位、中国农村商业银行第 1 位。 2017 年，本行在英国《银行家》杂志“2017 年全球银行 1000 强”名单中，按核心 资本排名位列全球商业银行第 166 位、中国商业银行第 22 位、中国农村商业银行第 1 位。 （三）报告期内主要财务数据和指标 报告期内，本行经审计的合并口径资产负债表主要数据如下： 单位：千元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 874,936,590 802,717,603 716,365,086 618,448,861 总负债 811,866,484 748,967,895 668,517,414 576,040,581 股东权益合计 63,070,106 53,749,708 47,847,672 42,408,280 归属于母公司股东 的股东权益合计 61,472,807 52,153,091 46,322,664 40,985,821 贷款和垫款净额 318,826,004 288,116,411 257,540,907 233,520,181 吸收存款 580,823,699 518,185,883 470,228,193 409,719,844 报告期内，本行经审计的合并口径利润表主要数据如下表所示： 单位：千元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 17,528,848 21,683,981 21,742,754 19,710,028 营业支出 8,355,487 11,127,522 12,312,070 10,698,050 营业利润 9,173,361 10,556,459 9,430,684 9,011,978 利润总额 9,192,172 10,644,836 9,587,369 9,109,830 净利润 6,966,816 8,001,322 7,227,847 6,813,058 归属 于 母公 司 股东 的净利润 6,908,134 7,944,748 7,223,298 6,828,456 报告期内，本行经审计的合并口径现金流量表主要数据如下表所示： 单位：千元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营 活 动产 生 的现 金流量净额 (43,254,616) 6,085,647 85,942,046 49,292,967 投资 活 动产 生 的现 金流量净额 (21,445,213) (40,278,376) (85,133,260) (30,088,653) 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 筹资 活 动产 生 的现 金流量净额 41,783,376 20,446,166 27,241,191 1,594,504 汇率 变 动对 现 金及 现金等价物的影响 (28,338) 201,329 76,541 4,044 现金 及 现金 等 价物 净增加额 (22,944,791) (13,545,234) 28,126,518 20,802,862 报告期内，本行净资产收益率及每股收益如下表所示： 年度 项目 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 2017 年 1-9 月 归属于公司普通 股股东的净利润 12.51 0.74 0.74 扣除非经常性损 益后的净利润 12.47 0.74 0.74 （未完）  |