[上市]正邦科技:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司 关于江西正邦科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 深圳证券交易所： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通 实施细则》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”） 2016年非公开发行的保荐人，对公司非公开发行限售股份股东持有的限售股份 将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除非公开发行限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次 非公开发行限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司股本变动情况概述 1、2007年公司首次公开发行股票并上市： 经中国证监会发行字[2007]197号文核准，公司公开发行1,900万股社会公众 股，公开募集资金净额19,288.83万元。中磊会计师事务所有限责任公司（已更名 为大信会计师事务所(特殊普通合伙)）于2007年8月9日对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字[2007]2006号验资报告。公司于 2007年12月17日获得商务部商资批[2007]2109号《商务部关于同意江西正邦科技 股份有限公司增加注册资本的批复》批准，并于2008年1月13日取得江西省工商 行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：360000511000013，注册资本 为7,529.68万元，公司类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有 限公司（中外合资、上市）。发行后公司总股本75,296,785股。 2、2007年度资本公积金转增股本： 经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定以总股本 75,296,785股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股， 转增后公司总股本变更为150,593,570股。 3、2008年度中期资本公积金转增股本： 经2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以总 股本150,593,570股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增 5股，转增后公司总股本增加到225,890,355股。 4、2010年3月非公开发行股票： 经公司2009年9月3日召开的第二届董事会第二十五次会议、2009年9月22日 召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，2010年2月23日中国证监会证监许 可[2010]221号文核准，公司采取非公开发行股票方式向正邦集团有限公司（公 司控股股东，以现金认购476万股，经公司2010年度资本公积金10转增6股后增加 到761.60万股）、叶祥尧、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、沈汉标、江苏瑞 华投资发展有限公司、华宝信托有限公司责任公司、招商基金管理有限公司、大 亚湾核电财务有限责任公司等8名特定投资者发行4,352.00万股股票，每股价格 10.50元。本次非公开发行后，公司总股本增加至269,410,355股。 5、2010年度资本公积金转增股本： 经2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本 269,410,355股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股， 转增后公司总股本增加到431,056,568股。 6、2014年7月非公开发行股票： 经公司2013年11月5日召开的第四届董事会第四次会议、2013年12月6日召开 的2013年第四次临时股东大会审议通过，2014年6月5日中国证监会证监许可 [2014]567号文核准，公司采取非公开发行股票方式向江西永联投资有限公司发 行16,529万股股票，每股价格6.01元。本次非公开发行后，公司总股本增加至 596,346,568股。 7、2015年7月限制性股票授予： 经公司2015年4月16日、2015年5月25日和2015年7月7日分别召开的第四届董 事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议和四届董事会第二十三次会议 以及2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司决定向175名激励 对象授予861万股限制性股票，公司于2015年7月23日在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司完成了上述股份的登记。本次限制性股票登记完成后，公司股份总 数由596,346,568股增加至604,956,568股。 8、2015年12月非公开发行股票： 经公司2015年5月14日召开的第四届董事会第二十次会议、2015年6月2日召 开的2016年第三次临时股东大会审议通过，2015年12月7日中国证监会证监许可 [2015]2827号文核准，公司向广东温氏投资有限公司、华富基金管理有限公司、 招商财富资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信基金管理有 限公司、天安财产保险股份有限公司共6名对象以非公开发行股票的方式发行人 民币普通股（A 股）65,761,479股，新增股份已于2016年1月5日在深圳证券交易 所上市。2015年非公开发行股份完成后，公司总股本增加至670,718,047股。 9、2015年11月预留部分限制性股票授予： 公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的 议案》，同意向授予34名激励对象1,340,000股预留限制性股票，该预留限制性股 票于2016年1月21日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由原来的670,718,047 股增加至672,058,047股。 10、部分限制性股票回购注销： 公司于2015年12月25日召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过了对 370,000股限制性股票回购注销的议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016年3月31日办理完成。 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由672,058,047股减少为 671,688,047股。 11、部分限制性股票回购注销： 公司于2016年6月2日召开了第四届董事会第三十七次会议审议通过了对 199,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的议案。经中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016 年7月1日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 671,688,047股减少为671,489,047股。 12、2016年半年度资本公积金转增股本： 公司于2016年8月30日召开了2016年第五次临时股东大会审议批准了：以公 司总股本671,489,047股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10 股转增20股。公司于2016 年9月8日完成2016年半年度权益分派后，公司总股本 由671,489,047股增至2,014,467,141股。 13、2016年12月非公开发行股票： 公司于2016年3月2日召开的第四届董事会第三十二次会议、2016年3月31日 召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议 案》，于2016 年7月12日和2016年8月14日分别召开了第四届董事会第三十八次 会议和第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发 行股票部分事项的议案》、《关于2016年度非公开发行A 股股票预案（修订稿） 的议案》及其他相关议案，并据此对2016年度非公开发行股票的发行数量、定价 原则及募集资金数额及用途等事项进行了相关的调整。2016年12月9日中国证监 会证监许可[2016]2969 号文核准，公司向现代种业发展基金有限公司、北信瑞 丰基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、信诚基金管理有限 公司、九泰基金管理有限公司、平安大华基金限公司、财通基金管理有限公司共 7名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）276,290,032股，新 增股份已于2017年1月10日在深圳证券交易所上市。2016年非公开发行股份完成 后，公司总股本增加至2,290,757,173股。 14、部分限制性股票回购注销及2017年限制性股票首次授予： 公司对2015年限制性股票不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注 销股份共计912,000股，于2017年8月回购注销完成；公司于2017年6月8日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发行人民币普 通股43,810,000股，于2017年9月11日在证券交易所上市。公司股份总数由 2,290,757,173股增加为2,333,655,173股。 截至本公告披露日，公司总股本为2,333,682,773股（公司总股本与最新章程 中总股本的差异是由于公司部分2016年股票期权激励对象自主行权所致），限售 股份为470,710,623股，本次解除限售276,290,032股。 三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况 1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况： 作为本次非公开发行股票的七名投资者——现代种业发展基金有限公司、广 西铁路发展投资基金（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司、平安大华基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、九泰基金管理 有限公司承诺如下： 本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，以及本公司与江西正邦科技股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关 规定，自江西正邦科技股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内 不转让所认购的总计276,290,032股新股。 2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做其他关于所持股份的 流通限制及自愿锁定的承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；亦 不存在上市公司对该股东的违规担保情况。 5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期 报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次可上市流通股份的情况说明 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月10日（周三）。 2、本次解除限售股份的数量为276,290,032股，占公司股本总额的比例为 11.84%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为7名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下 ： 单位：股 序号 股东名称 证券账户名称 所持限售股 数 本次解除 限售股数 备注 1 现代种业发展 基金有限公司 现代种业发展基金有限公司 27,868,852 27,868,852 无 2 广西铁路发展 投资基金（有限 合伙 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 27,868,852 27,868,852 无 3 北信瑞丰基金 管理有限公司 北信瑞丰基金－民生银行－北京国际信托 －北京信托·银驰资本092号集合资金信托 计划 1,311,475 1,311,475 无 4 北信瑞丰基金－宁波银行－北京中融鼎新 投资管理有限公司 4,098,361 4,098,361 无 5 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定 增稳利秋韵1号资产管理计划 983,607 983,607 无 6 北信瑞丰基金－工商银行－上海久期量和 投资有限公司 1,639,344 1,639,344 无 7 北信瑞丰基金－招商银行－中航信托－中 航信托·天启（2016）242号定向投资结构 化集合资金信托计划 27,868,852 27,868,852 无 8 财通基金管理 有限公司 财通基金－工商银行－浙江大家祥驰投资 有限公司 1,147,541 1,147,541 无 9 财通基金－工商银行－东方点石投资管理 有限公司 442,623 442,623 无 10 财通基金－工商银行－恒增鑫享14号资产 管理计划 213,115 213,115 无 11 财通基金－工商银行－财智定增15号资产 管理计划 180,328 180,328 无 12 财通基金－工商银行－财通定增18号资产 管理计划 1,147,541 1,147,541 无 13 财通基金－工商银行－天汇达定增1号资 产管理计划 819,672 819,672 无 14 财通基金－工商银行－富春定增银杉3号 资产管理计划 819,672 819,672 无 15 财通基金－工商银行－东洋定增3号资产 管理计划 491,803 491,803 无 16 财通基金－光大银行－西南证券股份有限 公司 3,278,689 3,278,689 无 17 财通基金－光大银行－祁巨定增2号资产 管理计划 491,803 491,803 无 18 财通基金－光大银行－祁巨定增3号资产 管理计划 491,803 491,803 无 19 财通基金－光大银行－祁巨定增4号资产 管理计划 491,803 491,803 无 20 财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资 管理有限公司 1,639,344 1,639,344 无 21 财通基金－光大银行－财通基金－富春定 增稳盈1号资产管理计划 983,607 983,607 无 22 财通基金－平安银行－天润资本管理（北 京）有限公司 1,639,344 1,639,344 无 23 财通基金－平安银行－天润资本管理（北 京）有限公司 1,639,344 1,639,344 无 24 财通基金－平安银行－浙江永禧投资管理 有限公司 819,672 819,672 无 25 财通基金－平安银行－东方国际集团上海 投资有限公司 491,803 491,803 无 26 财通基金－兴业银行－北京基业华商投资 管理中心（有限合伙） 1,639,344 1,639,344 无 27 财通基金－兴业银行－财通基金－富春金 汇瑞合5号资产管理计划 163,935 163,935 无 28 财通基金－兴业银行－江海证券有限公司 1,639,344 1,639,344 无 29 财通基金－上海银行－江苏悦达善达股权 投资基金管理有限公司 1,278,689 1,278,689 无 30 财通基金－上海银行－宁波奥凯投资合伙 企业（有限合伙） 491,803 491,803 无 31 财通基金－上海银行－富春定增慧福1314 号资产管理计划 1,311,475 1,311,475 无 32 财通基金－上海银行－富春定增慧福1318 号资产管理计划 3,278,689 3,278,689 无 33 财通基金－上海银行－富春定增慧福1319 号资产管理计划 2,459,016 2,459,016 无 34 财通基金－工商银行－财通定增10号资产 管理计划 1,311,475 1,311,475 无 35 财通基金－工商银行－国海证券股份有限 公司 4,918,033 4,918,033 无 36 财通基金－工商银行－云南通达资本管理 有限公司 786,885 786,885 无 37 财通基金－工商银行－富春金汇瑞合2号 资产管理计划 163,935 163,935 无 38 财通基金－工商银行－炜业创新1号资产 管理计划 327,869 327,869 无 39 财通基金－工商银行－贝塔定增六号资产 管理计划 245,902 245,902 无 40 财通基金－工商银行－上海向日葵投资有 限公司 196,721 196,721 无 41 财通基金－工商银行－永安期货股份有限 公司 491,803 491,803 无 42 财通基金－工商银行－富春定增1015号资 产管理计划 918,033 918,033 无 43 财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享 定增5号资产管理计划 229,508 229,508 无 44 财通基金－工商银行－富春定增1092号资 产管理计划 1,278,689 1,278,689 无 45 财通基金－工商银行－恒增鑫享11号资产 管理计划 196,721 196,721 无 46 财通基金－工商银行－财智定增12号资产 管理计划 704,918 704,918 无 47 财通基金－工商银行－杨一平 819,672 819,672 无 48 财通基金－工商银行－富春定增1097号资 产管理计划 180,328 180,328 无 49 财通基金－工商银行－富春定增禧享3号 资产管理计划 213,115 213,115 无 50 财通基金－工商银行－富春定增1099号资 产管理计划 442,623 442,623 无 51 财通基金－工商银行－财通定增17号资产 管理计划 983,607 983,607 无 52 财通基金－工商银行－广东华兴银行股份 有限公司 1,639,344 1,639,344 无 53 财通基金－工商银行－定增驱动8号资产 管理计划 360,656 360,656 无 54 财通基金－工商银行－富春定增1192号资 产管理计划 245,902 245,902 无 55 财通基金－工商银行－恒增鑫享12号资产 管理计划 163,934 163,934 无 56 财通基金－工商银行－锦绣定增分级37号 资产管理计划 655,738 655,738 无 57 财通基金－工商银行－锦绣飞科定增分级 19号资产管理计划 1,639,344 1,639,344 无 58 财通基金－工商银行－东洋定增2号资产 管理计划 983,607 983,607 无 59 财通基金－工商银行－富春定增禧享5号 资产管理计划 213,115 213,115 无 60 财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享 定增6号资产管理计划 196,721 196,721 无 61 财通基金－工商银行－富春定增1175号资 产管理计划 311,475 311,475 无 62 财通基金－工商银行－富春定增1186号资 产管理计划 1,311,475 1,311,475 无 63 财通基金－工商银行－恒增鑫享13号资产 管理计划 327,869 327,869 无 64 财通基金－工商银行－富春定增1093号资 产管理计划 918,033 918,033 无 65 财通基金－工商银行－定增驱动9号资产 管理计划 1,262,295 1,262,295 无 66 财通基金－工商银行－古木投资瑞潇芃鑫 定增1号资产管理计划 491,803 491,803 无 67 财通基金－工商银行－上海乾立股权投资 基金管理有限公司 1,311,475 1,311,475 无 68 财通基金－工商银行－增益2号资产管理 计划 1,393,443 1,393,443 无 69 财通基金－工商银行－海银资产管理有限 公司 2,131,148 2,131,148 无 70 财通基金－浦发银行－财通基金－浦汇1 号资产管理计划 1,639,344 1,639,344 无 71 财通基金－宁波银行－韩猛 655,738 655,738 无 72 财通基金－宁波银行－富春定增1065号资 产管理计划 819,672 819,672 无 73 财通基金－宁波银行－王丽 1,147,541 1,147,541 无 74 财通基金－包商银行－包商平层宝1号资 产管理计划 983,607 983,607 无 75 财通基金－广发银行－财通基金－定增宝 安全垫11号资产管理计划 819,672 819,672 无 76 财通基金－广发银行－中欧盛世资产管理 （上海）有限公司 934,426 934,426 无 77 财通基金－广发证券－财通基金－东方晨 星盈创7号资产管理计划 2,459,016 2,459,016 无 78 中国农业银行股份有限公司－财通多策略 福享混合型证券投资基金 13,114,754 13,114,754 无 79 中国工商银行股份有限公司－财通多策略 福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 8,950,820 8,950,820 无 80 平安大华基金 管理有限公司 平安大华基金－平安银行－深圳平安大华 汇通财富管理有限公司 491,803 491,803 无 81 平安大华基金－平安银行－米多（北京）资 产管理有限公司 491,803 491,803 无 82 平安大华基金－包商银行－前海结算资产 管理（深圳）有限公司 655,737 655,737 无 83 平安大华基金－平安银行－国海证券股份 有限公司 15,573,770 15,573,770 无 84 平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰灵 活配置混合型证券投资基金 16,393,444 16,393,444 无 85 中国银行股份有限公司－平安大华鼎越定 期开放灵活配置混合型证券投资基金 2,459,016 2,459,016 无 86 信诚基金管理 有限公司 信诚基金－中信银行－信诚定增3号资产 管理计划 1,639,346 1,639,346 无 87 信诚基金－中信银行－长安国际信托股份 有限公司 4,754,098 4,754,098 无 88 信诚基金－中信证券－北京淳信资本管理 有限公司 1,639,344 1,639,344 无 89 信诚基金－中信证券－叶小华 819,672 819,672 无 90 信诚基金－中信证券－陕西粮农投资管理 合伙企业（有限合伙） 8,196,721 8,196,721 无 91 信诚基金－工商银行－国海证券股份有限 公司 8,196,721 8,196,721 无 92 信诚基金－工商银行－中国对外经济贸易 信托有限公司 4,918,032 4,918,032 无 93 信诚基金－工商银行－北京淳信资本管理 有限公司 819,672 819,672 无 94 九泰基金管理 有限公司 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主 题灵活配置混合型证券投资基金 156,576 156,576 无 95 中国工商银行股份有限公司－九泰锐富事 件驱动混合型发起式证券投资基金 3,601,246 3,601,246 无 96 中国工商银行股份有限公司－九泰锐丰定 增两年定期开放灵活配置混合型证券投资 基金 6,263,036 6,263,036 无 97 中国银河证券股份有限公司－九泰锐智定 增灵活配置混合型证券投资基金 2,035,487 2,035,487 无 98 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵 活配置混合型证券投资基金 14,561,559 14,561,559 无 合计 276,290,032 276,290,032 - 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为公司非公开发行限售股份股东均严格履行了其在非公开 发行中作出的承诺，并正在执行其所做的承诺。 公司本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，不存在实质性障碍。 保荐人对公司本次非公开发行限售股份上市流通无异议。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非 公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 付爱春 朱锦峰 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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