[公告]白云山：海外监管公告
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600332 证券简称：白云山 H股上市地：香港联合证券交易所 证券代码： 00874 证券简称：白云山 广州白云山医药集团股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿） 交易对方 住所（通讯地址） Alliance BMP Limited （联合美华有限公司） 2 the Heights, Weibridge, Surrey, KT13 ONY, England 独立财务顾问 二〇一八年一月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、董事会声明 本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估， 以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事 保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核 准。上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时 披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司提供的交易协 议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或 误导性陈述。 三、证券服务机构声明 中信证券股份有限公司、国浩律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产 估价有限公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证广州白云山医药集团股份有 限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15 三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 15 四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15 五、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 16 六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序.............................. 18 七、本次交易后公司仍符合上市条件.............................................................. 19 八、本次重组支付方式...................................................................................... 19 九、过渡期间损益安排...................................................................................... 19 十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 20 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 24 二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 25 三、其他风险...................................................................................................... 27 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 29 一、本次交易背景和目的.................................................................................. 29 二、本次交易方案概述...................................................................................... 31 三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 35 四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 35 五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 36 六、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 36 七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序.............................. 38 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40 一、基本情况...................................................................................................... 40 二、上市公司历史沿革及股权变动情况.......................................................... 40 三、公司最近三年的控制权变动...................................................................... 46 四、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 46 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 46 六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 48 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查情况说明.......................................................................................... 50 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明.................. 50 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明.............................................. 50 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 51 一、交易对方基本情况...................................................................................... 51 二、交易对方主要业务发展情况...................................................................... 51 三、交易对方主要财务指标.............................................................................. 51 四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系.............................. 52 五、交易对方的控股股东、实际控制人之情况介绍...................................... 53 六、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................................... 55 七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况说明.. 55 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...................... 56 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.......................... 56 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 57 一、广州医药有限公司概况.............................................................................. 57 二、广州医药历史沿革...................................................................................... 57 三、最近三年注册资本变化情况...................................................................... 65 四、股权结构及下属公司基本情况.................................................................. 65 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......................... 92 六、主要经营情况............................................................................................ 155 七、最近两年及一期主要财务数据................................................................ 169 八、标的资产为股权的说明............................................................................ 171 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况........................ 171 十、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或 净利润来源 20%以上且有重大影响的情况说明 ........................................... 171 十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他 人资产的情况说明............................................................................................ 178 十二、本次交易涉及的债权债务转移情况.................................................... 188 十三、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他人员基本情况............ 188 十四、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权 益情况说明........................................................................................................ 193 十五、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明................................ 193 十六、境外经营及持有资产情况.................................................................... 193 十七、会计政策及相关会计处理.................................................................... 194 第五节 标的资产评估情况 ................................................................................... 198 一、标的资产评估的基本情况........................................................................ 198 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 257 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................................ 260 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 262 一、《股权转让合同》.................................................................................... 262 二、《合资经营合同》.................................................................................... 264 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 269 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 269 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见........................................................................................................ 272 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 274 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析.................................... 274 二、标的资产所处行业特点、经营情况........................................................ 281 三、标的资产财务状况分析............................................................................ 304 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.... 337 第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 343 一、标的资产的财务报告................................................................................ 343 二、上市公司备考财务报表............................................................................ 347 第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 351 一、同业竞争情况............................................................................................ 351 二、关联交易情况............................................................................................ 352 第十一节 风险因素 ............................................................................................... 372 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 372 二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险............................................ 373 三、其他风险.................................................................................................... 375 第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 377 一、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况........................ 377 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 377 三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.............................................. 378 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 379 五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策................................ 379 六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明............................................ 381 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 382 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见................ 383 九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不同参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................ 385 十、中介机构及有关经办人员........................................................................ 386 第十三节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 388 一、备查文件.................................................................................................... 388 二、备查地点.................................................................................................... 388 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 普通术语 标的资产 指 广州医药有限公司 30%的股权 报告期各期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日 本报告书 指 广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书 审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日 评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日 《股权转让合同》 指 广药白云山、广州医药及联合美华于 2017 年 12 月 21 日联 合签署的《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团 股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司 30%股权的转让合同》 《合资经营合同》 指 广药白云山、广州医药及联合美华于 2017 年 12 月 21 日联 合签署的《合资经营合同》 《审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山 医药集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信 会师报字[2017]第 ZC20067 号） 广药白云山/上市公司/本 公司/公司 指 广州白云山医药集团股份有限公司 广药集团/上市公司控股 股东 指 广州医药集团有限公司 广州药业 指 广州药业股份有限公司，上市公司前身 白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司，于 2013 年被广州药业吸收 合并 白云山集团 指 广州白云山企业集团有限公司，白云山股份被吸收合并前 的控股股东 交易对方/交易对象/联合 美华 指 Alliance BMP Limited，联合美华有限公司 交易对方实际控制人/沃 博联/WBA 指 Walgreens Boots Alliance，沃博联，纳斯达克上市公司 广州医药/交易标的/标的 公司 指 广州医药有限公司 本次交易/本次重大资产 重组/本次重组 指 广药白云山现金购买联合美华持有的广州医药 30%股权 健民医药连锁/健民连锁 指 广州健民医药连锁有限公司 健民医药 指 广州健民医药有限公司 广州国盈/国盈医药 指 广州国盈医药有限公司 欣特医药/广州欣特 指 广州欣特医药有限公司 器化医药/广州器化 指 广州器化医疗设备有限公司 湖北安康 指 湖北广药安康医药有限公司 福建洁达/广药洁达 指 福建广药洁达医药有限公司 佛山健择/广药健择 指 佛山市广药健择医药有限公司 深圳联康/广药联康 指 深圳广药联康医药有限公司 湖南恒生/广药恒生 指 湖南广药恒生医药有限公司 海南晨菲/广药晨菲 指 海南广药晨菲医药有限公司 梅县医药 指 广东省梅县医药有限公司 陕西康健/广药康健 指 陕西广药康健医药有限公司 成都新汇源 指 成都广药新汇源医药有限公司 广西新时代/广药新时代 指 广西广药新时代医药有限公司 珠海康鸣/广药康鸣 指 珠海广药康鸣医药有限公司 江门侨康/广药侨康 指 江门广药侨康医药有限公司 湖北吉达 指 湖北广药吉达医药有限公司 广药香港 指 广州医药（香港）有限公司 健民国际 指 健民国际有限公司 广州万康 指 广州万康骨科医疗器械有限公司 佛山凤康/广药凤康 指 佛山广药凤康医药有限公司 保联拓展 指 保联拓展有限公司 广药总院 指 广州医药研究总院有限公司 采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司 医药进出口公司 指 广州医药进出口有限公司 王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司 王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司 广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司 诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司 光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司 白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司 星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 国众联评估师 指 国众联资产评估土地房地产股价有限公司 中国医药商业协会 指 中国医药商业协会，为向负责医药业的相关中国政府部门 提供意见的国家行业组织，以协助推动医药制造、研发及 分销业务的发展 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家药监局/CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广州白云山医药集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买 和使用的药品 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买 和使用的药品 医院服务延伸 指 药品商业企业向医院提供物流信息系统、自动化技术的综 合解决方案和专业化物流服务，以有效提升医院药品管理 效率和质量 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 医疗机构 指 依照《医疗机构管理条例》的规定，取得《医疗机构执业 许可证》，从事疾病诊断、治疗活动的卫生机构的总称 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理团建， 通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意度，从 而提高企业竞争力的一种手段，它主要包含客户管理、市 场分析等功能 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，将企业的物 流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大 限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益最大化 纯销 指 医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药 店、诊所、提供药品销售及配送服务 WMS 指 Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照 运作的业务规则和运算法则（algorithms），对信息、资源、 行为、存货和分销运作进行管理，使其最大化满足有效产 出和精准性的要求，包括：收货、上架、补仓、拣货、包 装、发货等 WCS 指 Warehouse Control System，现代物流智能控制系统，主要 是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现 物流中心内部各项设施和设备的管理，为仓储现代化提供 基础条件 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括： （1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药 30%的股权；（2）本 公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所 持有的广州医药剩余 20%股权。 （一）标的公司 30%股权转让 本公司拟现金购买联合美华所持广州医药 30%的股权，交易价格以具备证券 期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公 平、自愿的原则下协商确定。 根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第 3-0085 号”资产评估报告， 广州医药截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日的全部股东权益价值为 462,470.95 万元，因广州医药 2017 年 10 月 25 日现金分红 91,000.00 万元相应进行除息调整 后的全部股东权益价值为 371,470.95 万元，广州医药 30%股权相应的价值为 111,441.29 万元。 交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药 30%股权交易价格 为 109,410.00 万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美 元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交 易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。 （二）交易对方所持标的公司剩余 20%股权的售股权安排 本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出 售其所持有的广州医药剩余 20%股权。具体内容如下： 1、售股权行权期 售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六 个月之日止。 2、交易价格 若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价 值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交 易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允 许范围内，不低于本次标的公司 30%股权交易对价按比例调整后的价格。 如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事 会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红 所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。 3、售股权安排的影响 根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股 权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交 易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余 20%股权的收购，广 州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公 司仍将持有标的公司 80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。 （三）交易方案设置交易对方持有剩余 20%股权售股权的主要考虑 本次交易条款是交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定的，是各方谈 判的结果。主要考虑具体如下： 1、广药白云山成为广州医药的控股股东符合交易双方的共同利益 在近 10 年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、 专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程 等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药 改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通 行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反 应效率等提出了更高的要求。 在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股 权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更 好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力，从而为交 易双方创造更多的价值，实现交易各方共赢。 2、设置售股权系为了保护交易双方的利益 本次交易方案的设计是为了充分满足各方的利益诉求： （1）关于 30%股权转让安排 交易完成后，广药白云山持有广州医药 80%股权，联合美华持有广州医药 20%股权，对广药白云山而言，实现了对广州医药的控股；对联合美华而言，继 续持有 20%的股权可进一步分享未来广州医药发展的收益；对广州医药而言，原 股东均未完全退出，可继续提供资源支持，可保持经营的延续性及稳定性。 （2）关于剩余 20%股权的售股权安排 售股权的行权价格应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交 易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或 香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内， 不低于本次广州医药 30%股权交易对价按比例调整后的价格。 对于联合美华而言，售股权的安排可充分保护其作为小股东的退出权利。 对于广药白云山而言，因行权价格基于评估价值确定，价格公允，符合国资 相关要求，不存在损害公司利益的情形；且如联合美华行使售股权，广药白云山 将直接购买剩余 20%股权，减少了与第三方竞购的可能性，避免了定价方式的不 确定性，符合公司大力发展“大商业”板块、继续扩大对广州医药持股比例的战 略目的。 （四）本次交易作价中对售股权的考虑 本次 30%股权转让的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出 具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。 售股权安排是达成 30%股权转让交易的基础，有利于实现交易各方的利益诉 求，并不仅仅对买方或者买方有利，本次 30%股权转让的交易作价未考虑售股权 的影响。 （五）交易对方剩余 20%股权售股权的会计确认和具体计量情况 售股权的安排是达成 30%股权转让的基础，有利于实现交易各方的利益诉 求，未来联合美华是否行使该项售股权系不确定事项，未来是否会导致经济利益 流出上市公司具有不确定性，并且即使联合美华行使该售股权，交易价格也是基 于未来的评估价值确定，在售股权行使前，交易价格是不确定的。 根据企业会计准则的规定，“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预 期会导致经济利益流出企业的现时义务。”符合上述负债定义的义务，“在同时 满足以下条件时，确认为负债： 1、与该义务有关的经济利益很可能流出企业； 2、未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。” 因此，在广药白云山管理层没有取得证据表明联合美华很可能行使售股权的 情况下，本次售股权的安排不符合负债确认的条件，上市公司未就该项事项确认 为负债，公司将考虑在会计报表附注中披露该或有事项。 （六）交易对方行使售股权后对上市公司未来经营业绩可能产生的影响 未来如果联合美华行使该售股权，广药白云山将作为购买少数股东权益处 理：因购买该 20%股权支付的对价，与按照 20%比例计算的应享有广州医药自 合并日开始持续计算的净资产之间的差额，调整资本公积—股本溢价，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。即购买 20%股权的时点，不会对广药白云山的经营 业绩产生影响。同时，因交易价格基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值 确定，不会损害上市公司利益。 购买 20%的股权后，因仅仅系购买了广州医药的少数股东权益，广药白云山 合并利润表中营业收入、净利润均不会发生变化，但归属于母公司股东的净利润 会增加，由于广州医药净利润占广药白云山净利润比例较小，因此归属于上市公 司母公司股东的净利润增幅较小。 综上，售股权的设置对上市公司未来经营业绩不会产生重大影响。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易前，广药白云山持有广州医药 50%股权；本次交易完成后，广药白 云山将取得广州医药的控制权，根据上市公司、广州医药 2016 年度经审计的财 务数据以及交易额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 广州医药 广药白云山 财务指标占比 资产总额及交易金额孰高 1,632,495.79 2,589,717.02 63.04% 营业收入 3,300,480.54 2,003,568.15 164.73% 资产净额及交易金额孰高 255,299.56 1,734,507.97 14.72% 注：广药白云山的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2016 年 12 月 31 日合并资产负债表和利润表；广州医药的资产总额、归属于母公司股东的净资产和 营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自广州医药经审计的 2016 年合并财 务报表。 因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方联合美华与上市公司不存在关联关系；本次交 易完成后，交易对方不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司 推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交 易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为广药白云山以现金方式收购下属合营企业部分股权，不涉及发行 股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》 第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 1、资产、负债构成分析 根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司 2017 年 9 月 30 日及 2016 年 12 月 31 日的资产负债构成及资产负债率情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 实际数 （交易前） 备考数 （交易后） 增长率 实际数（ 交易前） 备考数 （交易后） 增长率 流动资产 2,046,363.49 3,792,971.48 85.35% 1,951,398.53 3,509,079.60 79.82% 非流动资产 656,147.06 641,484.69 -2.23% 638,318.49 624,846.66 -2.11% 资产总计 2,702,510.55 4,434,456.17 64.09% 2,589,717.02 4,133,926.27 59.63% 流动负债 747,617.50 2,316,124.52 209.80% 742,244.80 2,158,080.49 190.75% 非流动负债 80,963.39 153,160.99 89.17% 82,093.18 129,627.36 57.90% 负债合计 828,580.89 2,469,285.50 198.01% 824,337.98 2,287,707.85 177.52% 归属于母公 司所有者权 益 1,837,348.00 1,849,251.39 0.65% 1,734,507.97 1,740,776.81 0.36% 所有者权益 1,873,929.66 1,965,170.67 4.87% 1,765,379.04 1,846,218.41 4.58% 资产负债率 30.66% 55.68% — 31.83% 55.34% — 根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所 提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。 2、对公司盈利能力的影响 根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成， 本次交易完成前后，上市公司 2017 年 1-9 月及 2016 年度的经营成果指标情况对 比情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 实际数 （交易前） 备考数 （交易后） 增长率 实际数 （交易前） 备考数 （交易后） 增长率 营业收入 1,596,693.18 4,253,810.53 166.41% 2,003,568.15 5,111,897.69 155.14% 营业成本 1,005,930.03 4,075,749.28 305.17% 1,341,206.29 4,952,731.19 269.27% 营业利润 175,034.20 192,109.66 9.76% 146,662.53 168,519.00 14.90% 利润总额 179,972.94 197,098.51 9.52% 194,505.34 217,309.73 11.72% 净利润 152,912.30 163,308.53 6.80% 155,867.40 169,400.42 8.68% 归属于母 公司所有 者的净利 润 148,565.13 154,195.31 3.79% 150,803.27 157,410.15 4.38% 本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高，净利润有所上升。因 此，通过本次交易，上市公司将进一步提升对优质医药流通资产的控制力，增强 持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。 3、对公司财务安全性的影响 公司计划以自有资金支付交易对价。截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司持有 货币资金 1,260,351.13 万元，本次标的资产广州医药 30%股权转让的交易金额为 109,410.00 万元，本次交易不会对上市公司当前的财务安全性产生较大的负面影 响。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、有利于提升医药公司综合竞争实力 在近 10 年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、 专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程 等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药 改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞 争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效率 等提出了更高的要求。 在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股 权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更 好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力。 2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应 本公司于 2013 年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为 基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外， 本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业 板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进 一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。 3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力 本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将 大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大 幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。 六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、2017 年 12 月 21 日，上市公司第七届董事会第五次会议，审议并通过了 本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见； 2、2017 年 12 月 21 日，上市公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了 本次重大资产购买报告书等相关议案； 3、2017 年 12 月 21 日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项； 4、2017 年 12 月 20 日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易； 5、2017 年 12 月 21 日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易评估报告尚需履行国资备案程序； 2、本次交易尚需广药白云山股东大会审议批准； 3、广州市商务委员会对本次交易的备案； 4、商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中进行的审核（如有）。 上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日， 本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。 七、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的 变更，亦不会使上市公司的业务产生较大变化。本次交易完成后，公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 八、本次重组支付方式 本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金。 九、过渡期间损益安排 本次交易的交易双方约定： 1、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正数，交易双方应 根据其在交割后各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有 20%且上市公司持 有 80%）享有过渡期收益； 2、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负数，联合美华应 当在审计师出具过渡期损益表之日起 60 日内向上市公司现金补偿过渡期损失的 30%金额。 同时，双方进一步同意，如果中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答十在不晚于交割日被修订或被中国证 券监督管理委员会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证券监督管理委 员会的适用规则允许范围内，交易双方应有权根据其在交割前各自在标的公司中 的股权比例（联合美华持有 50%且上市公司持有 50%）享有过渡期收益。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 上市公司控股 股东 关于信息真 实、准确、 完整的承诺 本公司作为上市公司控股股东承诺及时提供本次重大资产重组 的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 关于信息真 实、准确、 完整的承诺 1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参 与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本 次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如 违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 关于无违法 违规及诚信 情况的承诺 函 1、除已经披露的情况以外，本公司及本公司现任董事、监事、 高级管理人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚， 目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查的情形； 2、除已经披露的情况以外，本公司及本公司现任董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处 罚案件； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形。 交易对方 关于股权真 实性、稳定 性及公司无 违法情况等 事项的承诺 1、本公司向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均 为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 如本公司违反交易协议中的声明和承诺，上市公司有权依据交易 协议的条款和条件主张赔偿。 2、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，从而对本次重大资产购 买造成实质障碍的情况； 3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有 关的重大诉讼或仲裁，从而对本次重大资产购买造成实质障碍的 情况。 4、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未 清偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分，从而对本次重大资产购买 造成实质障碍的情况。 5、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 6、本公司已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 7、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情 形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市 公司。 本公司上述声明和承诺仅在交易协议的签署和生效后方能生效。 本公司签署出具本函时完全基于以下理解：（1）除上市公司外， 任何其他方不得依赖本函；（2）本公司不向除上市公司外的任何 其他方承担与上述声明和承诺相关的任何责任；以及（3）任何 此类责任应当受到交易协议约定的相关限制。 交易对方 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、于本函出具之日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之 间不存在《上海证券交易所上市规则》所述的关联关系。 2、于本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在向上市 公司推荐董事或者高级管理人员的情形。 本公司上述声明和承诺仅在交易协议的签署和生效后方能生效。 本公司签署出具本函时完全基于以下理解：（1）除上市公司外， 任何其他方不得依赖本函；（2）本公司不向除上市公司外的任何 其他方承担与上述声明和承诺相关的任何责任；以及（3）任何 此类责任应当受到交易协议约定的相关限制。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的 进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）本次交易资产定价公允性 本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾 问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （四）股东大会安排及网络投票情况 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关 规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票 平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2016 年的基本每股收益增加 0.04 元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之 增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 （六）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师 事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。 （七）完善公司治理结构 本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作 的公司治理结构。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的暂停、终止或取消风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能。本 公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉 嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 根据本次交易的《股权转让合同》，如果由于不可归因于交易双方的原因（如 发生不可抗力事件等），任何交割先决条件未在 2018 年 12 月 31 日（或者交易 双方另行书面同意的较晚日期）之前得到满足，则交易双方中的任何一方均有权 立即终止该合同。因此，存在本次交易因未能遵守《股权转让合同》或者因满足 《股权转让合同》终止条件而终止或取消的风险。 （二）本次重组审批风险 本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：广药白云山股东大 会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案等。关于本次交易 的决策与审批程序详见本重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行 及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序以及 通过的时间存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存 在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。 （三）标的资产估值风险 截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，广州医药经审计后的合并报表归属于母 公司所有者权益合计 273,703.70 万元。根据国众联评报字（2017）第 3-0085 号 《资产评估报告》的评估结果，截至 2017 年 9 月 30 日，广州医药全部股东权益 采用收益法的评估值为 462,470.95 万元，增值率为 68.97%；采用市场法的评估 值为 468,265.08 万元，增值率 71.08%。 虽然对拟购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，交易双方以评 估值为依据协商确定交易价格；虽然与同行业可比上市公司及近年来国内并购市 场涉及医药流通行业标的公司估值水平相比，本次交易作价合理、公允，但资 产评估增值较大，敬请投资者注意相关风险。 （四）本次交易导致公司资产负债率大幅上升的风险 本次交易中，交易标的资产负债率较高。根据立信会计师出具的《审阅报告》， 假设本次交易已经完成，2017 年 9 月 30 日公司资产负债率将由 30.66%提升至 55.68%，提升幅度较大。交易正式完成后，公司的资产负债率在未来一段时间之 内将上升。 二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 （一）“两票制”改革所带来的风险 2016 年 4 月，国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制” 试点计划；截至目前，全国 31 省市已经全部明确了“两票制”实施时间，2018 年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中，药品从生产企业到流 通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。 “两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展，规范了药品流通秩序、 压缩了相关流通环节，但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求，医药 商业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率，才能在“两票制”下实现较高 的终端配送率。长期来看，“两票制”将促进行业整合，无上游资源且无下游网 络的小型商业公司将被淘汰，而商业龙头企业将会受益，医药流通行业集中度 将会进一步提升。 广州医药 2016 年销售规模超 300 亿人民币，根据商务部发布《2016 年药品 流通行业运行统计分析报告》，广州医药销售规模位列全国第五。短期来看，可 能对公司分销业务造成影响，如果公司应对不力，将对公司经营发展造成不利 影响；长期来看，“两票制”的深入实施将整体利好行业龙头，但具体的影响 存在不确定性。 （二）市场竞争加剧的风险 目前，我国医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局， 在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通 企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药 流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通 企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞 争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流 通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业， 共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。在市场 格局变化的竞争环境下，广州医药如果不能在保持华南地区的竞争优势的基础 上，实现进一步发展，行业地位及经营业绩将可能受到冲击。 （三）药品价格下调的风险 2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指 导意见（国办发〔2015〕7 号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产 流通企业的整合重组、公平竞争。2016 年 4 月，国务院办公厅印发《国务院办 公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发 〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器 械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采 购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），指出对部分专利药品和独家生产药品， 做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担， 并逐步扩大谈判药品试点范围。 随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关 政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进 一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，这将压缩整个医药流通行业的利润 空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的不利影响。 （四）标的公司部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书的风险 截至本报告书出具日，标的公司正在使用的部分房屋建筑物及土地尚未取得 产权证书，存在被政府主管部门处罚、拆除的风险。 （五）标的公司经营业绩波动的风险 标的公司报告期内营业收入分别为 2,939,317.52 万元、3,300,480.54 万元和 2,727,091.89 万元，净利润分别为 23,530.79 万元、25,007.88 万元和 19,453.35 万 元。标的公司经营除面临着行业政策的调整、市场竞争的加剧、药品价格下降等 风险外，还会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，如果标的公司不能 及时、有效地应对各类风险、继续巩固并增强其行业竞争力，标的公司将出现经 营业绩下滑的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资 者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投 资决策。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、 本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生 产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。 （三）交易对方未做业绩承诺的风险 根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步加快下属大 商业板块整合、延伸医药产业行业链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈 利能力的重要举措。本次重组的交易对方联合美华有限公司不存在关联关系，本 次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的广 州医药 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础 上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。 虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关 评估报告中对于本次交易的标的公司广州医药未来业绩的预测较为客观谨慎，但 仍不能完全排除广州医药未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可 能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1、我国药品流通行业市场规模持续扩大 由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入 增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成 为全球药品消费增速最快的地区之一。 药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消 费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居 民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部于 2017 年 6 月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》，2016 年药品 流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。商务部药品流通统计系统数据显示， 全国七大类医药商品销售总额 18,393 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.4%，增 速较上年上升 0.2 个百分点。其中，药品零售市场 3,679 亿元，扣除不可比因素 同比增长 9.5%，增速同比上升 0.9 个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需 求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动” 系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也 将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新 常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企 业将成为行业整合的主要平台。 2、我国药品流通行业市场集中度进一步提升 “十二五”期间，药品流通行业的集中度不断提高。2015 年，药品批发百强 企业销售额占药品批发市场总额的比重从 2010 年的 69%提高至 86%；药品零售 连锁经营率从 2010 年的 33%提高至 46%。商务部的《全国药品流通行业发展规 划（2016-2020）》还明确提出到 2020 年，“药品批发百强企业年销售额占药品 批发市场总额 90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40% 以上；药品零售连锁率达 50%以上。” 上述行业变化和政策有利于融资能力强、 经营规范的大型医药流通企业加快发展，有利于行业市场集中度进一步提升。 3、广州医药业务规模持续扩大，保持良好的盈利能力 广州医药的业务领域主要包括医院纯销、商业分销和零售连锁三类，销售主 要品种为中、西药品，其中西药占比较大。广州医药是华南地区医药流通龙头企 业，具有较好的商业信誉，拥有完善的销售网络、广泛的销售渠道与较强的医药 配送能力。在业务规模不断扩大的同时，广州医药保持了良好的盈利能力，2015 年、2016 年以及 2017 年前三季度，广州医药营业收入分别为 2,939,317.52 万元、 3,300,480.54 万元以及 2,727,091.89 万元，2016 年广州医药营业收入同比增长 12.29%。未来，随着医药流通行业的持续发展以及广州医药各项经营措施的逐步 落实，广州医药销售规模及盈利能力有望获得进一步提高。 （二）本次交易的目的 1、有利于提升医药公司综合竞争实力 在近 10 年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、 专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程 等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药 改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业 竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反应效 率等提出了更高的要求。 在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股 权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更 好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力。 2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应 本公司于 2013 年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为 基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外， 本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业 板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进 一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。 3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力 本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将 大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大 幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。 二、本次交易方案概述 根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括： （1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药 30%的股权；（2）本 公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所 持有的广州医药剩余 20%股权。 （一）标的公司 30%股权转让 本公司拟现金购买联合美华所持广州医药 30%的股权，交易价格以具备证券 期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公 平、自愿的原则下协商确定。 根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第 3-0085 号”资产评估报告， 广州医药截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日的全部股东权益价值为 462,470.95 万元，因广州医药 2017 年 10 月 25 日现金分红 91,000.00 万元相应进行除息调整 后的全部股东权益价值为 371,470.95 万元，广州医药 30%股权相应的价值为 111,441.29 万元。 交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药 30%股权交易价格 为 109,410.00 万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美 元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交 易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。 （二）交易对方所持标的公司剩余 20%股权的售股权安排 本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出 售其所持有的广州医药剩余 20%股权。具体内容如下： 1、售股权行权期 售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六 个月之日止。 2、交易价格 若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价 值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交 易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允 许范围内，不低于本次标的公司 30%股权交易对价按比例调整后的价格。 如果在签署日后、联合美华行使其售股权之前，广州医药发生增资或者董事 会作出向股东分红的决议，则广药白云山、联合美华还应该考虑该等增资或分红 所产生的影响而对交易价格作出同步等比例调整。 3、售股权安排的影响 根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股 权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交 易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余 20%股权的收购，广 州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公 司仍将持有标的公司 80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。 （三）交易方案设置交易对方持有剩余 20%股权售股权的主要考虑 本次交易条款是交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定的，是各方谈 判的结果。主要考虑具体如下： 1、广药白云山成为广州医药的控股股东符合交易双方的共同利益 在近 10 年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、 专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程 等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药 改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通 行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的政策理解能力及反 应效率等提出了更高的要求。 在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药改变原来共同控制的股 权结构，由更贴近中国市场、国内资源优势更强的广药白云山成为控股股东是更 好的选择，有利于进一步促进广州医药的发展、增强其综合竞争实力，从而为交 易双方创造更多的价值，实现交易各方共赢。 2、设置售股权系为了保护交易双方的利益 本次交易方案的设计是为了充分满足各方的利益诉求： （1）关于 30%股权转让安排 交易完成后，广药白云山持有广州医药 80%股权，联合美华持有广州医药 20%股权，对广药白云山而言，实现了对广州医药的控股；对联合美华而言，继 续持有 20%的股权可进一步分享未来广州医药发展的收益；对广州医药而言，原 股东均未完全退出，可继续提供资源支持，可保持经营的延续性及稳定性。 （2）关于剩余 20%股权的售股权安排 售股权的行权价格应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交 易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或 香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内， 不低于本次广州医药 30%股权交易对价按比例调整后的价格。 对于联合美华而言，售股权的安排可充分保护其作为小股东的退出权利。 对于广药白云山而言，因行权价格基于评估价值确定，价格公允，符合国资 相关要求，不存在损害公司利益的情形；且如联合美华行使售股权，广药白云山 将直接购买剩余 20%股权，减少了与第三方竞购的可能性，避免了定价方式的不 确定性，符合公司大力发展“大商业”板块、继续扩大对广州医药持股比例的战 略目的。 （四）本次交易作价中对售股权的考虑 本次 30%股权转让的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出 具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。 售股权安排是达成 30%股权转让交易的基础，有利于实现交易各方的利益诉 求，并不仅仅对买方或者买方有利，本次 30%股权转让的交易作价未考虑售股权 的影响。 （五）交易对方剩余 20%股权售股权的会计确认和具体计量情况 售股权的安排是达成 30%股权转让的基础，有利于实现交易各方的利益诉 求，未来联合美华是否行使该项售股权系不确定事项，未来是否会导致经济利益 流出上市公司具有不确定性，并且即使联合美华行使该售股权，交易价格也是基 于未来的评估价值确定，在售股权行使前，交易价格是不确定的。 根据企业会计准则的规定，“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预 期会导致经济利益流出企业的现时义务。”符合上述负债定义的义务，“在同时 满足以下条件时，确认为负债： 1、与该义务有关的经济利益很可能流出企业； 2、未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。” 因此，在广药白云山管理层没有取得证据表明联合美华很可能行使售股权的 情况下，本次售股权的安排不符合负债确认的条件，上市公司未就该项事项确认 为负债，公司将考虑在会计报表附注中披露该或有事项。 （六）交易对方行使售股权后对上市公司未来经营业绩可能产生的影响 未来如果联合美华行使该售股权，广药白云山将作为购买少数股东权益处 理：因购买该 20%股权支付的对价，与按照 20%比例计算的应享有广州医药自 合并日开始持续计算的净资产之间的差额，调整资本公积—股本溢价，资本公积 不足冲减的，调整留存收益。即购买 20%股权的时点，不会对广药白云山的经营 业绩产生影响。同时，因交易价格基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值 确定，不会损害上市公司利益。 购买 20%的股权后，因仅仅系购买了广州医药的少数股东权益，广药白云山 合并利润表中营业收入、净利润均不会发生变化，但归属于母公司股东的净利润 会增加，由于广州医药净利润占广药白云山净利润比例较小，因此归属于上市公 司母公司股东的净利润增幅较小。 综上，售股权的设置对上市公司未来经营业绩不会产生重大影响。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易前，广药白云山持有广州医药 50%股权；本次交易完成后，广药白 云山将取得广州医药的控制权，根据上市公司、广州医药 2016 年度经审计的财 务数据以及交易额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 广州医药 广药白云山 财务指标占比 资产总额及交易金额孰高 （未完）  |