[发行]天永智能:首次公开发行股票招股说明书
上海天永智能装备股份有限公司 Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd. 上海市嘉定区外冈镇汇宝路555号3幢2层A区 {H`1){G}[2LJ~[Z1P8$RKSA 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 本次发行概况 股票类型： 人民币普通股（A股） 面值： 1.00元 发行股数： 1,930万股，占发行后公司总股本的25%，不进行老股转让 发行后总股本： 7,720万股 每股发行价格： 18.33元 预计发行日期： 2018年1月10日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青和荣永 投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东陈丽红和陈还其承诺：自发行人股票在证券交易 所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的荣俊 林、荣青、吕爱华、陈文杰承诺：在任职期间每年转让的股份数 不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；在申报离 任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过 50%。 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青及间接 持有公司股份的董事和高级管理人员吕爱华、陈文杰承诺：如本 公司（人）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减 持价格不低于本次发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司（人）持 有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定 期，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股 本总额5%的茗嘉投资、荣俊林和荣青承诺：在上述锁定期届满 后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份 不超过其持有的发行人股份的5%；荣永投资和陈丽红承诺：在 上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价， 每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。 发行人控股股东茗嘉投资、持股5%以上的股东荣永投资承 诺：采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗 交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的 总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个 受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%。按照上述集中 竞价交易、大宗交易方式减持时，本企业及一致行动人的减持比 例合并计算，但上述减持不包括通过集中竞价交易取得的股份。 具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股份：（一）本企 业或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决 作出之后未满六个月的；（二）本企业因违反证券交易所业务规 则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的 其他情形。 发行人股东陈丽红、陈还其承诺：采取集中竞价交易方式实 施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过 发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意 连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2017年12月27日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排的承诺 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青和荣永投资承诺：自发 行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接 或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 本公司股东陈丽红和陈还其承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的荣俊林、荣青、吕爱 华、陈文杰承诺：在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人 股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。 （二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东 持股及减持意向的承诺 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青及间接持有公司股份的 董事和高级管理人员吕爱华、陈文杰承诺：如本公司（人）在上述锁定期满后两 年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，本公司（人）持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延 长6个月的锁定期，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股本总额5%的茗 嘉投资、荣俊林和荣青承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格 不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的5%；荣永投资和 陈丽红承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价， 每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。 （三）本次发行前股东减持意向的补充承诺 发行人控股股东茗嘉投资、持股5%以上的股东荣永投资承诺：采取集中竞 价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日 内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个 受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%。按照上述集中竞价交易、大宗 交易方式减持时，本企业及一致行动人的减持比例合并计算，但上述减持不包括 通过集中竞价交易取得的股份。具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股 份：（一）本企业或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；（二）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所 业务规则规定的其他情形。 发行人股东陈丽红、陈还其承诺：采取集中竞价交易方式实施减持时，在任 意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大 宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的2%。 二、稳定股价的预案 发行人第一届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了 《上海天永智能装备股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理 人员关于稳定公司股价的预案》，承诺如果出现首次公开发行股票并上市后三年 内公司股价低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时， 应当在30个工作日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）股价稳定的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部 措施稳定公司股价： 1、由发行人回购股票 （1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公 司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合下列各项： 1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所 募集资金的净额； 2）发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； （5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收 盘价均超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持； （2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增 持： 1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘 价均低于公司每股净资产值； 2）公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。 （3）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对发行人的股票进行增持； （2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持： 1）公司控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续10个交 易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值； 2）公司控股股东、实际控制人增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件 再次被触发。 （3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的 董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续20个交易日收盘价均低于公司每股净资产值，则公司应依照本预案的规定， 依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 （5）公司新聘任从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增 持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日 起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30交易日内实施完毕。 三、股份回购的承诺 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，启动回购程 序，以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监 事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将就上述事项依法 承担赔偿责任；发行控股股东、实际控制人有过错的，将依法承担连带赔偿责任； 发行人的董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己无过错的除外。 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人，发行人控股股东及实 际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工 作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的金额确定。 （二）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 发行人律师、发行人会计师、发行人资产评估机构承诺：如因本机构制作、 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接 损失的，本机构将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但 本机构能够证明自己没有过错的除外。 五、未能履行承诺的约束措施 如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董 事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺 的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2） 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法 规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根 据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃 履行已作出的承诺。 六、发行前滚存利润分配事项 根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，发行人首次公开发行股票并 上市前滚存利润的分配方案为：如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次 公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次 发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后公司股利分配政策 本公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于根据<上市公司章程指引 （2014年修订）>拟订<上海天永智能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》 和《关于制定<上海天永智能装备股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划> 的议案》等议案，上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规 划》对本次首次公开发行并上市后公司股利分配政策进行了详细的规定，详见本 招股说明书“第十四节 股利分配政策之二、本次发行后的股利分配政策”的相 关内容。 八、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高， 但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设 期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，公司每股收益和净资 产收益率等指标在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进 一步加强募集资金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈利能力、完善利润 分配政策，尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响。 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之九、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取的补救措施”相关内容。 九、发行人特别提醒投资者关注的风险因素 发行人特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 并重点关注如下风险： （一）宏观经济周期波动的风险 发行人所处的智能制造装备行业的需求，主要取决于下游汽车制造、工程机 械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业的固定资产投 资规模及其增长速度，目前发行人下游行业客户集中在汽车行业。 根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，我国发展仍处于可以 大有作为的重要战略机遇期，也受到国内国际多种复杂因素影响，面临诸多矛盾 叠加、风险隐患增多的严峻挑战。 在上述国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波 动；宏观经济增长波动对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速将带 来显著影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成 公司主营业务经营成果的波动。 （二）下游行业和客户较为集中的风险 虽然公司目前所拥有的智能自动化装备系统设计与集成技术具有良好的可 移植性，可以广泛应用于汽车制造等多个领域，但目前公司下游客户主要集中于 汽车制造行业，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。 随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热 点，我国仍处于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的 影响，汽车行业发展过程中存在一定的周期性波动，从而可能会对公司某阶段的 经营产生一定的不利影响。 发行人主要产品动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线及其他智 能型自动化装备主要应用于汽车整车制造和汽车动力总成部件制造，属于下游客 户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目合同金额较大的特点，而我国下 游汽车行业市场集中度较高，故在同一报告期间，前五大客户的集中度较高。 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，前五大客户实现收入占比分别 为97.31%、77.36%、59.83%和74.88%，客户集中度较高，其中前三年上汽集团 均为第一大客户，对上汽集团实现收入占营业收入的比例分别52.84%、23.69%、 27.81%和5.33%，此外，除上汽集团外，报告期历年其他前五大客户波动较大， 发行人客户集中度较高且主要客户波动较大的特点对发行人收入和利润及其增 长的稳定性构成一定的不利影响。 （三）技术研发与创新的风险 智能制造装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融 合，其业务经营的开展建立在对汽车生产过程中的动力总成自动化装配线、白车 身焊装自动化生产线和发动机开发测试系统及试验服务等的工艺要求、流程制造 的深度理解，对机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能、化学等跨领 域多学科知识综合和集成运用的基础上。 当前，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，科技发展正孕育着新的革命性 的突破，我国也制定了如《中国制造2025》等一系列产业政策来支持促进智能 制造装备行业的发展，随着我国工业化和信息化的不断深入融合，以工业互联网、 物联网和机器人技术为代表的智能制造迅猛发展，国家在十三五规划中明确提出 创新驱动发展战略，发行人也在加强机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控 制技术、MES系统开发及关键核心零部件等研发与创新投入，以期持续保持并 提高行业竞争力，技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准，研发效果未及 预期等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不 良影响。 （四）行业和市场竞争加剧的风险 发行人主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制 造关键智能装备，总体而言，我国汽车制造关键装备的对外依存度高达70%，目 前阶段，公司主要的竞争对手是国际同行业公司及其在我国的独资或者合资公 司，国内有实力的竞争对手较少。 智能制造装备行业属于高端装备制造业的重要组成部分，未来随着我国产业 转型升级及经济结构调整的进一步推进，智能制造装备行业本身市场需求将持续 快速发展，与此同时，用以智能制造装备为代表的高端装备制造业改造提升传统 产业的需求空间和规模巨大，智能制造装备行业未来发展前景良好。 目前发行人主要产品及主营业务市场竞争格局稳定，竞争激烈程度不高，良 好的市场前景一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势国际知名企 业直接或者以合资公司形式进入我国市场，部分掌握关键核心部件的上游企业也 不断延伸产业链至下游集成领域，另一方面部分国内中低端厂商在技术、经营模 式上全面跟进和模仿，以期获得突破。发行人面临市场竞争加剧的风险。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2017 年7-9月、2017年1-9月及2017年9月30日的相关财务信息未经审计，但已经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、 高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司 审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真 实、准确、完整。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]第004204 《审阅报告》，2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,040.05万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,621.00万元，分别同比增长 13.25%和6.96%，2017年7-9月实现归属于母公司所有者的净利润为1,234.35万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,152.21万元，与2016 年同期相比分别增长19.69%和12.15%。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此 外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模 及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面未发生重大变化。 根据公司的经营情况，预计2017年度公司实现营业收入40,149.14万元至 43,675.24万元，较2016年同比增长5.24%至14.48%；归属于母公司股东的净利 润为6,515.48万元至7,310.34万元，较2016年同比增长3.27%至15.87%；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,957.02万元至6,751.88万元，较 2016年同比增长-3.20%至9.71%。 具体信息详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之十、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关 股东持股及减持意向等承诺 ................................................................................................... 4 二、稳定股价的预案 ....................................................................................................... 6 三、股份回购的承诺 ....................................................................................................... 9 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ....................................................................... 9 五、未能履行承诺的约束措施 ..................................................................................... 10 六、发行前滚存利润分配事项 ..................................................................................... 10 七、本次发行后公司股利分配政策 ............................................................................. 10 八、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................. 11 九、发行人特别提醒投资者关注的风险因素 ............................................................. 11 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ......................................... 14 目 录 ......................................................................................................................... 15 第一节 释 义 ......................................................................................................... 21 第二节 概 览 ......................................................................................................... 25 一、发行人简介 ............................................................................................................. 25 二、发行人股东简介 ..................................................................................................... 26 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 27 四、本次发行情况 ......................................................................................................... 29 五、募集资金用途 ......................................................................................................... 29 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 31 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 31 二、本次发行有关机构 ................................................................................................. 31 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ..................................................... 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 ......................................................................... 33 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、宏观经济周期波动的风险 ..................................................................................... 34 二、下游行业和客户较为集中的风险 ......................................................................... 34 三、技术研发与创新的风险 ......................................................................................... 35 四、行业和市场竞争加剧的风险 ................................................................................. 36 五、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 ......................................................... 36 六、租赁房屋建筑物的风险 ......................................................................................... 37 七、税收优惠政策变化的风险 ..................................................................................... 37 八、人力资源储备不足的风险 ..................................................................................... 38 九、主要原材料价格波动的风险 ................................................................................. 39 十、外协模式下的供应商管理风险 ............................................................................. 39 十一、募集资金投资项目风险 ..................................................................................... 39 十二、毛利率下滑的风险 ............................................................................................. 41 十三、实际控制人不当控制的风险 ............................................................................. 41 十四、股价波动的风险 ................................................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43 一、发行人的基本情况 ................................................................................................. 43 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................. 43 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ......................................... 46 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............................................. 63 五、发行人股东结构和组织结构 ................................................................................. 65 六、发行人的控股及参股公司简要情况 ..................................................................... 69 七、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 ................................................. 74 八、发行人股本情况 ..................................................................................................... 83 九、内部职工股情况 ..................................................................................................... 85 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ..................................... 86 十一、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................. 86 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情况 ........................................................................................................................................... 90 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 92 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ............................................................. 92 二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................... 106 三、本公司面临的竞争情况及行业地位 ................................................................... 129 四、发行人主营业务情况 ........................................................................................... 137 五、发行人主要固定资产和无形资产 ....................................................................... 191 六、发行人的特许经营权情况 ................................................................................... 200 七、发行人技术研发情况 ........................................................................................... 200 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ........................................................... 208 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 211 一、发行人独立运行情况 ........................................................................................... 211 二、同业竞争 ............................................................................................................... 212 三、关联方及关联方关系 ........................................................................................... 215 四、关联交易 ............................................................................................................... 216 五、规范关联交易的制度安排 ................................................................................... 223 六、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见 ................................... 228 七、公司减少关联交易的措施 ................................................................................... 228 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 229 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ........................................... 229 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 235 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ............... 237 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况 ....................... 238 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系 ....................... 240 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情 况 ..................................................................................................................................... 241 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................... 241 八、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况 ............................... 241 第九节 公司治理 ................................................................................................... 243 一、股东大会制度建立健全情况 ............................................................................... 243 二、董事会制度的建立健全情况 ............................................................................... 243 三、监事会制度的建立健全情况 ............................................................................... 244 四、独立董事制度的建立健全情况 ........................................................................... 244 五、董事会秘书制度的建立健全情况 ....................................................................... 245 六、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况 ........................................... 246 七、董事会专门委员会的设置情况 ........................................................................... 249 八、公司最近三年及一期违法违规行为情况 ........................................................... 252 九、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况 ............................................... 253 十、内部控制制度评估意见 ....................................................................................... 253 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 254 一、财务报表 ............................................................................................................... 254 二、审计意见类型 ....................................................................................................... 261 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................... 261 四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................... 263 五、分部信息 ............................................................................................................... 289 六、发行人最近一年及一期的收购兼并情况 ........................................................... 290 七、非经常性损益明细表 ........................................................................................... 290 八、报告期末主要非流动资产情况 ........................................................................... 291 九、报告期末主要负债情况 ....................................................................................... 292 十、股东权益情况 ....................................................................................................... 294 十一、现金流量情况 ................................................................................................... 294 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 294 十三、报告期内的主要财务指标 ............................................................................... 295 十四、资产评估情况 ................................................................................................... 297 十五、历次验资情况 ................................................................................................... 298 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 299 一、公司财务状况分析 ............................................................................................... 299 二、公司经营成果分析 ............................................................................................... 337 三、现金流量分析 ....................................................................................................... 378 四、资本性支出分析 ................................................................................................... 381 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或变更对公司利润产生的影 响 ..................................................................................................................................... 382 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ........................................... 383 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................... 383 八、股东未来分红回报规划 ....................................................................................... 386 九、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的补救措 施 ..................................................................................................................................... 387 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ....................................... 392 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 396 一、公司发展计划 ....................................................................................................... 396 二、实现公司发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................................... 400 三、公司业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................... 400 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 402 一、本次发行募集资金运用概况 ............................................................................... 402 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度 ........................................................... 403 三、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ....................................... 404 四、募集资金投资项目实施后同业竞争情况及对发行人独立性的影响 ............... 404 五、募集资金投资项目与发行人主营业务及发展目标之间的关系 ....................... 404 六、募集资金投资项目的市场前景 ........................................................................... 406 七、募集资金投资项目具体介绍 ............................................................................... 408 八、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 ....................................... 426 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 429 一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ................................................... 429 二、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................... 430 三、本次发行前滚存利润的分配方案 ....................................................................... 433 四、保荐机构的核查意见 ........................................................................................... 433 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 435 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 ....................................................... 435 二、重要合同事项 ....................................................................................................... 435 三、对外担保事项 ....................................................................................................... 441 四、重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 441 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....... 442 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 443 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 443 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 444 二、保荐机构（主承销商）声明（二） ................................................................... 445 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 446 四、会计师事务所声明 ............................................................................................... 447 五、验资机构声明 ....................................................................................................... 448 六、资产评估机构声明 ............................................................................................... 449 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 450 一、备查文件目录 ....................................................................................................... 450 二、备查文件查阅时间、地点、网址 ....................................................................... 450 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一般术语 天永智能、发行人、 本公司、公司 指 上海天永智能装备股份有限公司 天永有限 指 天永机械电子（上海）有限公司，发行人前身 茗嘉投资 指 上海茗嘉投资有限公司，发行人控股股东 荣永投资 指 上海荣永投资管理合伙企业（有限合伙），发起人股东之一 发起人 指 本公司设立时的发起人股东，即茗嘉投资、荣永投资、陈丽红和陈 还其 太仓天永 指 天永机械电子（太仓）有限公司，发行人全资子公司 天锐测试 指 上海天锐朗舸动力机械测试技术有限公司，发行人控股子公司 TIG集团 指 TIG Industries Group PTE.LTD，发行人实际控制人荣俊林控制的其 他企业 天安基 指 天安基（上海）工程技术有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制 的其他企业 天安金 指 上海天安金工程技术有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的其 他企业 威宇航空 指 上海威宇航空设备有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的其他 企业 岳阳天安 指 岳阳天安基础设施投资有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的 其他公司 上海天科 指 上海天科智能化设备有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的其 他企业，正在注销过程中 TIG 指 TIG Industries Group，发行人实际控制人荣俊林曾控制的其他企业， 现已注销 新加坡天永 指 Tianyong Industries Singapore PTE.LTD，原公司股东，发行人实际 控制人荣俊林曾控制的其他企业，现已注销 天永房产 指 烟台天永房地产开发有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的 其他公司，现已注销 深圳天永 指 深圳市天永信息技术有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的 其他公司，现已注销 威宇物流 指 上海威宇物流管理有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的其 他企业，现已注销 苏州天永 指 苏州天永自动化科技有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的 其他企业，现已注销 天永自动化 指 上海天永自动化设备有限公司，发行人实际控制人荣俊林的母亲曾 控制的企业，现已注销 港津机电 指 上海港津机电科技有限公司，吕爱华曾控制的企业，现已注销 恒通服务 指 曹县恒通经济技术服务有限公司，荣俊成曾控制的企业，现已注销 股东大会 指 上海天永智能装备股份有限公司股东大会 董事会 指 上海天永智能装备股份有限公司董事会 监事会 指 上海天永智能装备股份有限公司监事会 公司章程 指 公司制定并适时修订的《上海天永智能装备股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 公司制定并上市后适用的《上海天永智能装备股份有限公司章程 （草案）》 招股说明书 指 本次发行及上市的《上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行 股票并上市招股说明书》 审计报告 指 发行人会计师为本次发行上市出具的《审计报告》以及经审计的发 行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务报 表及附注 内控鉴证报告 指 发行人会计师为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 海通证券、保荐机 构、主承销商 指 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构和主承销商 大华、发行人会计 师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的发行人会 计师 广发、发行人律师 指 上海市广发律师事务所，本次发行及上市的发行人律师 本次发行 指 本次向社会公众首次公开发行1,930万股A股股票的行为 报告期、最近三年 及一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 智能型自动化装备 指 具备灵敏准确的感知功能、正确的思维与判断功能以及行之有效的 执行功能的，且可以替代人类劳动并极大提高劳动生产率的机械装 置 机器人 指 自动执行工作的机器装置，既可以接受人类指挥，又可以运行预先 编排的程序，也可以根据以人工智能技术制定的原则纲领行动，协 助或取代人类工作 动力总成 指 指的是车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组 件，通常情况下，动力总成，一般仅指发动机，变速器，以及集成 到变速器上面的其余零件 白车身 指 是指完成焊接但未涂装之前的车身 冷试设备 指 发动机冷试设备是用来检测内燃机装配质量的专用设备，发动机不 需要燃料运行和冷却液冷却，通过机油压力即可采集测试数据进行 分析的测试设备 热试设备 指 将发动机在台架上点火进行测试，通过台架监控和人工检测发动机 的装配质量 ECU标定 指 ECU是汽车电子控制单元，标定指在发动机测功机上，根据不同的 油门开度，不同的负载，让发动机发挥最大功率所让喷油器执行的 喷油量，再将所得测试数据重新写入ECU 自动化装配线/生 产线 指 是基于机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能等于一体 的，将工件的各零部件自动化组装起来的高度自动化装配生产线 发动机 指 发动机（Engine）是一种能够把其它形式的能转化为机械能的机器， 是动力发生装置 变速箱 指 主要指的是汽车的变速箱，手动变速箱通过不同的齿轮组合产生变 速变矩，自动变速箱通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速变 矩 MES系统 指 MES系统即制造执行系统（manufacturing execution system），是面 向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可记录并分析从原 材料进厂到产品的入库的全部生产过程，优化企业生产 焊装 指 利用各种焊接手段将各种零部件拼焊在一起的工艺，是冲压、焊装、 涂装和总装四大汽车制造工艺流程中自动化程度最高，应用工业机 器人最多的步骤 PLC技术 指 PLC是一个以微处理器为核心的数字运算操作的电子系统装置，专 为在工业现场应用而设计，它采用可编程序的存储器，用以在其内 部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时/计数和算术运算等操作指令， 并通过数字式或模拟式的输入、输出接口，控制各种类型的机械或 生产过程 柔性生产系统 指 是由统一的信息控制系统、物料储运系统和一组数字控制加工设备 组成，能适应加工对象变换的自动化机械制造系统 3D模拟技术 指 通过3D技术模拟设计的装配线运行的情况，用以检验装配线的效 率、可靠性、人体工程学等 ISO9001:2008 指 由质量管理体系技术委员会制定的一类质量管理国际标准，用于证 实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力 ISO14001:2004 指 是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，为顺应国际环境 保护的需求，依据国际经济贸易发展的需要由国际标准化组织制订 的环境管理体系标准 OPC 指 OPC是OLE for Process Control的缩写，是一种利用微软的 COM/DCOM技术来达成自动化控制的协定 RFID技术 指 RFID（Radio Frequency Identification）技术，无线射频识别，是一 种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而 无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 PROFINET 指 PROFINET是由PROFIBUS国际组织（PROFIBUS International， PI）推出，是新一代基于工业以太网技术的自动化总线标准 EtherNET 指 即以太网，指的是由Xerox公司创建并由Xerox、Intel和DEC公 司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的 通信协议标准 ANDON系统 指 Andon系统是一个声光多媒体多重自动化控制系统，是一套专门为 汽车生产、装配线设计信息管理和控制系统，已经成为汽车完整生 产线中不可缺少一部分。Andon系统能够收集生产线上有关设备和 质量管理信息，加以处理后，控制分布于车间各处灯光和声音报警 系统 ERP 指 ERP （Enterprise Resource Planning）是企业资源计划，除了生产资 源计划、制造、财务、销售、采购等功能外，还有质量管理、实验 室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、分销与运输管理、 人力资源管理和定期报告系统 BOM 指 BOM（Bill of Material）物料清单，是计算机可以识别的产品结构 数据文件，也是ERP的主导文件 注：本招股说明书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：上海天永智能装备股份有限公司 英文名称：Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd. 注册资本：5,790万元 法定代表人：荣俊林 成立日期：1996年7月12日 股份公司整体变更设立日期：2016年3月8日 公司住所：上海市嘉定区外冈镇汇宝路555号3幢2层A区 经营范围：机械电子、自动化设备的研发、设计、安装、调试及销售，汽车 动力总成自动化装配线、汽车白车身焊装线的研发、设计、生产及销售，软件技 术开发及技术服务，销售自产产品，机电技术领域内的技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股份公司设立情况 天永有限成立于1996年7月12日。天永智能是以2015年11月30日经审 计的天永有限净资产为依据，整体变更设立的股份有限公司。2016年3月8日， 发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，领取了统一社会信用代 码为913100006073560119的《营业执照》，注册资本为5,790万元。 （三）主营业务及产品概况 发行人是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事 智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售 后培训及服务等。发行人产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、航空航天、军 工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业。 目前发行人下游客户集中在汽车行业。在智能型自动化生产线方面，主要产 品有动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线，其中动力总成自动化装 配线又可分为发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线；在智能型自动化装备 方面，主要产品包括发动机在线冷试设备，发动机在线热试设备，发动机开发测 试试验台架等，其中在发动机开发测试业务领域，发行人能同时提供发动机开发 测试试验服务。 发行人凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善 的售后服务，成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团、 全柴集团、常柴股份、上汽大众汽车有限公司等汽车厂商供应商体系，先后承接 了上述汽车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目建设。 二、发行人股东简介 （一）发行人股东持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 茗嘉投资 48,132,300 83.13% 2 荣永投资 5,662,600 9.78% 3 陈丽红 2,831,300 4.89% 4 陈还其 1,273,800 2.20% 合计 57,900,000 100.00% （二）控股股东、实际控制人简介 茗嘉投资持有本公司股份48,132,300股，占公司股本总额的83.13%，本次 发行后持有本公司62.35%的股权，为本公司控股股东。 荣俊林持有发行人控股股东茗嘉投资84.999%的股权，荣青持有发行人控股 股东茗嘉投资15.001%的股权，荣俊林和荣青为父子关系，合计通过茗嘉投资间 接控制发行人83.13%的股权，本次发行后间接控制发行人股权比例为62.35%， 为发行人的实际控制人。 茗嘉投资、荣俊林、荣青具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本 情况之七、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况（一）控股股东、实际 控制人的基本情况”。 三、发行人的主要财务数据及财务指标 以下财务数据摘自经大华审计的财务报表，相关财务指标依据有关数据计算 得出。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 59,061.44 56,207.15 55,255.24 46,069.05 负债合计 32,356.75 33,297.69 38,626.13 33,970.19 归属于母公司股东的权益合计 26,777.47 22,971.77 16,662.61 12,117.27 股东权益总计 26,704.69 22,909.46 16,629.11 12,098.86 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 21,642.24 38,151.05 29,483.91 23,856.12 营业利润 4,102.21 7,207.52 7,024.34 5,199.98 利润总额 4,497.40 7,389.93 7,129.95 5,564.85 净利润 3,795.23 6,280.35 6,032.34 4,712.99 归属于母公司股东的净利润 3,805.70 6,309.16 6,047.43 4,737.18 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 3,468.79 6,154.09 6,522.52 4,630.75 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 1,281.91 -5,789.28 8,744.65 -875.66 投资活动产生的现金流量净额 -4,400.66 -101.81 407.63 -3,014.25 筹资活动产生的现金流量净额 770.36 -900.00 1,325.32 2,500.00 现金及现金等价物净增加额 -2,348.38 -6,790.89 10,477.61 -1,389.90 （四）主要财务指标 财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.74 1.62 1.38 1.33 速动比率（倍） 1.10 0.95 0.87 0.79 资产负债率（合并） 54.78% 59.24% 69.90% 73.74% 资产负债率（母公司） 53.00% 58.15% 69.38% 77.62% 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例 0.63% 0.79% 1.14% 1.70% 财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 1.44 3.59 3.53 3.62 存货周转率（次） 0.73 1.22 0.94 0.87 息税折旧摊销前利润（万元） 4,592.86 7,569.59 7,268.81 5,636.01 利息保障倍数 1,552.26 --- --- --- 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.22 -1.00 1.51 -0.15 每股净现金流量（元/股） -0.41 -1.17 1.81 -0.24 基本每股收益（元/股） 0.66 1.09 --- --- 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） 0.60 1.06 --- --- 稀释每股收益（元/股） 0.66 1.09 --- --- 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） 0.60 1.06 --- --- 净资产收益率（加权平均） 15.30% 31.84% 40.13% 51.92% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均） 13.95% 31.05% 43.29% 47.50% 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行价格 18.33元 公开发行数量 公开发行股份数量1,930万股，占发行后公司总股本的25% 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或根据监 管部门规定确定的其他方式 发行对象 本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监 会规定的其他对象 承销方式 采取余额包销方式 （二）本次发行前后的股本结构 项目 股东姓名或者名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量 （万股） 持股比例 (%) 持股数量 （万股） 持股比例 (%) 有限售条件 的流通股 茗嘉投资 4,813.23 83.13 4,813.23 62.35 荣永投资 566.26 9.78 566.26 7.33 陈丽红 283.13 4.89 283.13 3.67 陈还其 127.38 2.20 127.38 1.65 合计 5,790.00 100.00 5,790.00 75.00 无限售条件的流通股 --- --- 1,930.00 25.00 合计 5,790.00 100.00 7,720.00 100.00 五、募集资金用途 经发行人股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投入 建设期 实施主体 1 工业自动控制装置设备项目一期 项目 30,308 15,768.82 2年 太仓天永 2 发动机开发测试系统及试验服务 建设项目 17,201 9,259.53 2年 发行人 3 研发中心与MES系统建设项目 7,311 3,935.61 2年 发行人 4 补充营运资金 6,000 3,229.88 --- 发行人 合计 60,820 32,193.84 --- --- 本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总 额，则不足部分由发行人通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次募集资金 到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况先以其他资金投入，待 募集资金到位后再予以置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 1,930万股，占发行后总股本的25%，不进行老股转让 每股发行价格： 18.33元/股（公司与主承销商协商确定发行价格） 发行市盈率： 22.99倍（发行市盈率按照每股发行价格除以发行后每股收益确 定） 发行后每股收益 0.80元（发行后每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股 本计算） 发行前每股净资产： 4.62元（按照2017年6月30日经审计的归属于母公司的净资产 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 7.64元（按照2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者的 净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计 算） 发行市净率： 2.40倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会 认可的其他发行方式 发行对象： 持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵 守的其他监管要求所禁止者除外）。 承销方式： 本次发行采取余额包销 预计募集资金： 本次发行预计募集资金总额35,376.90万元，净额32,193.84元 发行费用概算： 本次发行费用总额预计为3,183.06万元，其中：保荐承销费用 2,191.15万元，审计及验资费用339.43万元，律师费用226.42万 元，信息披露费用414.15万元，发行手续费用等11.91万元 二、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 周 杰 住所： 上海市广东路689号 办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦14楼 电话： 021-2321 9500 传真： 021-6341 1627 保荐代表人： 曲洪东、曾 军 项目协办人： 叶陈睿 经办人员： 申晓斌、肖 婕 （二）发行人律师： 上海市广发律师事务所 负责人： 童 楠 住所： 上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼 电话： 021-5835 8013 传真： 021-5835 8012 经办律师： 许平文、施 敏 （三）会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） （未完）  |