[发行]天永智能:首次公开发行股票招股说明书摘要
上海天永智能装备股份有限公司 Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd. 上海市嘉定区外冈镇汇宝路555号3幢2层A区 {H`1){G}[2LJ~[Z1P8$RKSA 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 （申报稿） 保荐机构（主承销商）： （上海市广东路689号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一般术语 天永智能、发行人、 本公司、公司 指 上海天永智能装备股份有限公司 天永有限 指 天永机械电子（上海）有限公司，发行人前身 茗嘉投资 指 上海茗嘉投资有限公司，发行人控股股东 荣永投资 指 上海荣永投资管理合伙企业（有限合伙），发起人股东之一 发起人 指 本公司设立时的发起人股东，即茗嘉投资、荣永投资、陈丽红和陈 还其 太仓天永 指 天永机械电子（太仓）有限公司，发行人全资子公司 天锐测试 指 上海天锐朗舸动力机械测试技术有限公司，发行人控股子公司 TIG 指 TIG Industries Group，发行人实际控制人荣俊林曾控制的其他企业， 现已注销 TIG集团 指 TIG Industries Group PTE.LTD，发行人实际控制人荣俊林控制的其 他企业 天安基 指 天安基（上海）工程技术有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制 的其他企业 天安金 指 上海天安金工程技术有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的其 他企业 威宇航空 指 上海威宇航空设备有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的其他 企业 岳阳天安 指 岳阳天安基础设施投资有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的 其他公司 新加坡天永 指 Tianyong Industries Singapore PTE.LTD，原公司股东，实际控制人 荣俊林曾控制的其他企业，现已注销 天永房产 指 烟台天永房地产开发有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的 其他公司，现已注销 深圳天永 指 深圳市天永信息技术有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的 其他企业，现已注销 上海天科 指 上海天科智能化设备有限公司，发行人实际控制人荣俊林控制的其 他企业，正在注销过程中 威宇物流 指 上海威宇物流管理有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的其 他企业，现已注销 苏州天永 指 苏州天永自动化科技有限公司，发行人实际控制人荣俊林曾控制的 其他企业，现已注销 天永自动化 指 上海天永自动化设备有限公司，发行人实际控制人荣俊林的母亲曾 控制的企业，现已注销 港津机电 指 上海港津机电科技有限公司，吕爱华曾经控制的企业，现已注销 恒通服务 指 曹县恒通经济技术服务有限公司，荣俊成曾经控制的企业，现已注 销 股东大会 指 上海天永智能装备股份有限公司股东大会 董事会 指 上海天永智能装备股份有限公司董事会 监事会 指 上海天永智能装备股份有限公司监事会 公司章程 指 公司制定并适时修订的《上海天永智能装备股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 公司制定并上市后适用的《上海天永智能装备股份有限公司章程 （草案）》 招股说明书 指 本次发行及上市的《上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行 股票并上市招股说明书》 审计报告 指 发行人会计师为本次发行上市出具的《审计报告》以及经审计的发 行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务报 表及附注 内控鉴证报告 指 发行人会计师为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 海通证券、保荐机 构、主承销商 指 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构和主承销商 大华、发行人会计 师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的发行人会 计师 广发、发行人律师 指 上海市广发律师事务所，本次发行及上市的发行人律师 本次发行 指 本次向社会公众首次公开发行1,930万股A股股票的行为 报告期、最近三年 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 智能型自动化装备 指 具备灵敏准确的感知功能、正确的思维与判断功能以及行之有效的 执行功能的，且可以替代人类劳动并极大提高劳动生产率的机械装 置 机器人 指 自动执行工作的机器装置，既可以接受人类指挥，又可以运行预先 编排的程序，也可以根据以人工智能技术制定的原则纲领行动，协 助或取代人类工作 动力总成 指 指的是车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组 件，通常情况下，动力总成，一般仅指发动机，变速器，以及集成 到变速器上面的其余零件 白车身 指 是指完成焊接但未涂装之前的车身 冷试设备 指 发动机冷试设备是用来检测内燃机装配质量的专用设备，发动机不 需要燃料运行和冷却液冷却，通过机油压力即可采集测试数据进行 分析的测试设备 热试设备 指 将发动机在台架上点火进行测试，通过台架监控和人工检测发动机 的装配质量 ECU标定 指 ECU是汽车电子控制单元，标定指在发动机测功机上，根据不同的 油门开度，不同的负载，让发动机发挥最大功率所让喷油器执行的 喷油量，再将所得测试数据重新写入ECU 自动化装配线/生 产线 指 是基于机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能等于一体 的，将工件的各零部件自动化组装起来的高度自动化装配生产线 发动机 指 发动机（Engine）是一种能够把其它形式的能转化为机械能的机器， 是动力发生装置 变速箱 指 主要指的是汽车的变速箱，手动变速箱通过不同的齿轮组合产生变 速变矩，自动变速箱通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速变 矩 MES系统 指 MES系统即制造执行系统（manufacturing execution system），是面 向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可记录并分析从原 材料进厂到产品的入库的全部生产过程，优化企业生产 焊装 指 利用各种焊接手段将各种零部件拼焊在一起的工艺，是冲压、焊装、 涂装和总装四大汽车制造工艺流程中自动化程度最高，应用工业机 器人最多的步骤 PLC技术 指 PLC是一个以微处理器为核心的数字运算操作的电子系统装置，专 为在工业现场应用而设计，它采用可编程序的存储器，用以在其内 部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时/计数和算术运算等操作指令， 并通过数字式或模拟式的输入、输出接口，控制各种类型的机械或 生产过程 柔性生产系统 指 是由统一的信息控制系统、物料储运系统和一组数字控制加工设备 组成，能适应加工对象变换的自动化机械制造系统 3D模拟技术 指 通过3D技术模拟设计的装配线运行的情况，用以检验装配线的效 率、可靠性、人体工程学等 ISO9001:2008 指 由质量管理体系技术委员会制定的一类质量管理国际标准，用于证 实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力 ISO14001:2004 指 是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，为顺应国际环境 保护的需求，依据国际经济贸易发展的需要由国际标准化组织制订 的环境管理体系标准 OPC 指 OPC是OLE for Process Control的缩写，是一种利用微软的 COM/DCOM技术来达成自动化控制的协定 RFID技术 指 RFID（Radio Frequency Identification）技术，无线射频识别，是一 种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而 无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 PROFINET 指 PROFINET是由PROFIBUS国际组织（PROFIBUS International， PI）推出，是新一代基于工业以太网技术的自动化总线标准 EtherNET 指 即以太网，指的是由Xerox公司创建并由Xerox、Intel和DEC公 司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的 通信协议标准 ANDON系统 指 Andon系统是一个声光多媒体多重自动化控制系统，是一套专门为 汽车生产、装配线设计信息管理和控制系统，已经成为汽车完整生 产线中不可缺少一部分。Andon系统能够收集生产线上有关设备和 质量管理信息，加以处理后，控制分布于车间各处灯光和声音报警 系统 ERP 指 ERP （Enterprise Resource Planning）是企业资源计划，除了生产资 源计划、制造、财务、销售、采购等功能外，还有质量管理、实验 室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、分销与运输管理、 人力资源管理和定期报告系统 BOM 指 BOM（Bill of Material）物料清单，是计算机可以识别的产品结构 数据文件，也是ERP的主导文件 注：本招股说明书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排的承诺 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青和荣永投资承诺：自发 行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接 或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 本公司股东陈丽红和陈还其承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的荣俊林、荣青、吕爱 华、陈文杰承诺：在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人 股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。 （二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东 持股及减持意向的承诺 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青及间接持有公司股份的 董事和高级管理人员吕爱华、陈文杰承诺：如本公司（人）在上述锁定期满后两 年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次 发行的发行价，本公司（人）持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延 长6个月的锁定期，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股本总额5%的茗 嘉投资、荣俊林和荣青承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格 不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的5%；荣永投资和 陈丽红承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价， 每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。 （三）本次发行前股东减持意向的补充承诺 发行人控股股东茗嘉投资、持股5%以上的股东荣永投资承诺：采取集中竞 价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日 内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个 受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%。按照上述集中竞价交易、大宗 交易方式减持时，本企业及一致行动人的减持比例合并计算，但上述减持不包括 通过集中竞价交易取得的股份。具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股 份：（一）本企业或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；（二）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所 业务规则规定的其他情形。 发行人股东陈丽红、陈还其承诺：采取集中竞价交易方式实施减持时，在任 意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大 宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发 行人股份总数的2%。 二、稳定股价的预案 发行人第一届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了 《上海天永智能装备股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理 人员关于稳定公司股价的预案》，承诺如果出现首次公开发行股票并上市后三年 内公司股价低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时， 应当在30个工作日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）股价稳定的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部 措施稳定公司股价： 1、由发行人回购股票 （1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公 司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合下列各项： 1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所 募集资金的净额； 2）发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； （5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收 盘价均超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持； （2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增 持： 1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘 价均低于公司每股净资产值； 2）公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。 （3）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对发行人的股票进行增持； （2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持： 1）公司控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续10个交 易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值； 2）公司控股股东、实际控制人增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件 再次被触发。 （3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的 董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续20个交易日收盘价均低于公司每股净资产值，则公司应依照本预案的规定， 依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 （5）公司新聘任从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内 做出回购股份的决议。 （2） 公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 （1） 公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增 持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2） 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日 起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30交易日内实施完毕。 三、股份回购的承诺 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，启动回购程 序，以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监 事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将就上述事项依法 承担赔偿责任；发行控股股东、实际控制人有过错的，将依法承担连带赔偿责任； 发行人的董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己无过错的除外。 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人，发行人控股股东及实 际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工 作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的金额确定。 （二）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 发行人律师、发行人会计师、发行人资产评估机构承诺：如因机构制作、出 具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损 失的，本机构将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本 机构能够证明自己没有过错的除外。 五、未能履行承诺的约束措施 如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董 事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺 的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2） 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法 规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根 据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃 履行已作出的承诺。 六、发行前滚存利润分配事项 根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，发行人首次公开发行股票并 上市前滚存利润的分配方案为：如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次 公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次 发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后公司股利分配政策 本公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于根据<上市公司章程指引 （2014年修订）>拟订<上海天永智能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》 和《关于制定<上海天永智能装备股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划> 的议案》等议案，上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规 划》对本次首次公开发行并上市后公司股利分配政策进行了详细的规定，详见招 股说明书“第十四节 股利分配政策之二、本次发行后的股利分配政策”的相关 内容。 八、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高， 但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设 期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，公司每股收益和净资 产收益率等指标在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进 一步加强募集资金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈利能力、完善利润 分配政策，尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响。 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之九、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取的补救措施”相关内容。 九、发行人特别提醒投资者关注的风险因素 发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 并重点关注如下风险： （一）宏观经济周期波动的风险 发行人所处的智能制造装备行业的需求，主要取决于下游汽车制造、工程机 械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业的固定资产投 资规模及其增长速度，目前发行人下游行业客户集中在汽车行业。 根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，我国发展仍处于可以 大有作为的重要战略机遇期，也受到国内国际多种复杂因素影响，面临诸多矛盾 叠加、风险隐患增多的严峻挑战。 在上述国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波 动；宏观经济增长波动对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速将带 来显著影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成 公司主营业务经营成果的波动。 （二）下游行业和客户较为集中的风险 虽然公司目前所拥有的智能自动化装备系统设计与集成技术具有良好的可 移植性，可以广泛应用于汽车制造等多个领域，但目前公司下游客户主要集中于 汽车制造行业，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。 随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热 点，我国仍处于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的 影响，汽车行业发展过程中存在一定的周期性波动，从而可能会对公司某阶段的 经营产生一定的不利影响。 发行人主要产品动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线及其他智 能型自动化装备主要应用于汽车整车制造和汽车动力总成部件制造，属于下游客 户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目合同金额较大的特点，而我国下 游汽车行业市场集中度较高，故在同一报告期间，前五大客户的集中度较高。 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，前五大客户实现收入占比分别 为97.31%、77.36%、59.83%和74.88%，客户集中度较高，其中前三年上汽集团 均为第一大客户，对上汽集团实现收入占营业收入的比例分别52.84%、23.69%、 27.81%和5.33%，此外，除上汽集团外，报告期历年其他前五大客户波动较大， 发行人客户集中度较高且主要客户波动较大的特点对发行人收入和利润及其增 长的稳定性构成一定的不利影响。 （三）技术研发与创新的风险 智能制造装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融 合，其业务经营的开展建立在对汽车生产过程中的动力总成自动化装配线、白车 身焊装自动化生产线和发动机开发测试系统及试验服务等的工艺要求、流程制造 的深度理解，对机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能、化学等跨领 域多学科知识综合和集成运用的基础上。 当前，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，科技发展正孕育着新的革命性 的突破，我国也制定了如《中国制造2025》等一系列产业政策来支持促进智能 制造装备行业的发展，随着我国工业化和信息化的不断深入融合，以工业互联网、 物联网和机器人技术为代表的智能制造迅猛发展，国家在十三五规划中明确提出 创新驱动发展战略，发行人也在加强机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控 制技术、MES系统开发及关键核心零部件等研发与创新投入，以期持续保持并 提高行业竞争力，技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准，研发效果未及 预期等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不 良影响。 （四）行业和市场竞争加剧的风险 发行人主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制 造关键智能装备，总体而言，我国汽车制造关键装备的对外依存度高达70%，目 前阶段，公司主要的竞争对手是国际同行业公司及其在我国的独资或者合资公 司，国内有实力的竞争对手较少。 智能制造装备行业属于高端装备制造业的重要组成部分，未来随着我国产业 转型升级及经济结构调整的进一步推进，智能制造装备行业本身市场需求将持续 快速发展，与此同时，用以智能制造装备为代表的高端装备制造业改造提升传统 产业的需求空间和规模巨大，智能制造装备行业未来发展前景良好。 目前发行人主要产品及主营业务市场竞争格局稳定，竞争激烈程度不高，良 好的市场前景一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势国际知名企 业直接或者以合资公司形式进入我国市场，部分掌握关键核心部件的上游企业也 不断延伸产业链至下游集成领域，另一方面部分国内中低端厂商在技术、经营模 式上全面跟进和模仿，以期获得突破。发行人面临市场竞争加剧的风险。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2017 年7-9月、2017年1-9月及2017年9月30日的相关财务信息未经审计，但已经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、 高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司 审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真 实、准确、完整。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]第004204 《审阅报告》，2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,040.05万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,621.00万元，分别同比增长 13.25%和6.96%，2017年7-9月实现归属于母公司所有者的净利润为1,234.35万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,152.21万元，与2016 年同期相比分别增长19.69%和12.15%。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此 外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模 及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面未发生重大变化。 根据公司的经营情况，预计2017年度公司实现营业收入40,149.14万元至 43,675.24万元，较2016年同比增长5.24%至14.48%；归属于母公司股东的净利 润为6,515.48万元至7,310.34万元，较2016年同比增长3.27%至15.87%；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,957.02万元至6,751.88万元，较 2016年同比增长-3.20%至9.71%。 具体信息详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之十、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况”。 第二节 本次发行概况 股票类型： 人民币普通股（A股） 面值： 1.00元 发行股数： 公开发行股份数量1,930万股，占发行后公司总股本的25% 发行后总股本： 7,720万股 每股发行价格： 人民币18.33元 发行市盈率 22.99倍（发行市盈率按照每股发行价格除以发行后每股收益确 定） 发行前每股净资产 4.62元（按照2017年6月30日经审计的归属于母公司的净资产 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 7.64元（按照2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者的 净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计 算） 发行市净率 2.40倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会 认可的其他发行方式 发行对象 持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵 守的其他监管要求所禁止者除外）。 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青和荣永 投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东陈丽红和陈还其承诺：自发行人股票在证券交易 所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的荣俊 林、荣青、吕爱华、陈文杰承诺：在任职期间每年转让的股份数 不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；在申报离 任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过 50%。 本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青及间接 持有公司股份的董事和高级管理人员吕爱华、陈文杰承诺：如本 公司（人）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减 持价格不低于本次发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司（人）持 有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定 期，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股 本总额5%的茗嘉投资、荣俊林和荣青承诺：在上述锁定期届满 后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份 不超过其持有的发行人股份的5%；荣永投资和陈丽红承诺：在 上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价， 每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。 发行人控股股东茗嘉投资、持股5%以上的股东荣永投资承 诺：采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗 交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的 总数不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个 受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%。按照上述集中 竞价交易、大宗交易方式减持时，本企业及一致行动人的减持比 例合并计算，但上述减持不包括通过集中竞价交易取得的股份。 具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股份：（一）本企 业或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决 作出之后未满六个月的；（二）本企业因违反证券交易所业务规 则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的 其他情形。 发行人股东陈丽红、陈还其承诺：采取集中竞价交易方式实 施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过 发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意 连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 35,376.90万元 预计募集资金余额 32,193.84万元 发行费用概算 承销及保荐费用2,191.15万元 审计验资费用339.43万元 律师费用226.42万元 信息披露费用414.15万元 发行手续费等其他费用11.91万元 合计3,183.06万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 中文名称： 上海天永智能装备股份有限公司 英文名称： Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd 注册资本： 5,790万元 法定代表人： 荣俊林 成立日期： 1996年7月12日 住所： 上海市嘉定区外冈镇汇宝路555号3幢2层A区 联系地址： 上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号 邮政编码： 201806 电话： 021-5067 5528 传真： 021-5067 5578 互联网网址： http://www.ty-industries.com/ 电子邮箱： lvaihua@ty-industries.com 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人是由天永有限依法整体变更设立的股份有限公司。 天永有限成立于1996年7月12日，2016年2月6日，天永有限股东会做 出决议，同意整体变更设立为股份有限公司。本次变更基准日为2015年11月 30日，以经大华审计确认的账面净资产163,282,886.20元为折股依据，折为5,790 万股，每股面值1元，变更后股份公司股本总额为5,790万元，超出股本部分的 净资产105,382,886.20元计入资本公积。2016年3月8日，发行人在上海市工商 行政管理局登记注册并领取了统一社会信用代码为913100006073560119的《营 业执照》。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人包括茗嘉投资、荣永投资、陈丽红和陈还其。公司由天永有限整 体变更设立而成，所有资产、债务全部进入股份公司，由股份公司承继。 三、股本情况 （一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安 排 本次发行前公司股份总数为5,790万股，本次公开发行1,930万股，占发行 后总股本的比例为25%。 关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘 要“第二节 本次发行概况”部分相关内容。 （二）相关人员的持股数量及比例 相关人员持股数量及比例的具体情况如下： 单位：股 序号 股东名称或姓名 持股数 持股比例 股份性质 1 茗嘉投资 48,132,300 83.13% 境内非国有法人股 2 荣永投资 5,662,600 9.78% 境内非国有法人股 3 陈丽红 2,831,300 4.89% 自然人股 4 陈还其 1,273,800 2.20% 自然人股 合计 57,900,000 100.00% - 截至本招股说明书摘要签署日，发行人股东均为国内法人、国内自然人或有 限合伙企业，发行人无国有股东或外资股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例情况如下： 股东名称或者姓名 持股比例 关联关系 茗嘉投资 83.13% 实际控制人荣俊林先生持有其84.999%的股权，荣俊林先 生之子、实际控制人荣青先生持有其15.001%的股权； 荣永投资 9.78% 陈丽红女士持有其91%的出资额，实际控制人荣俊林之三 弟媳吕爱华女士作为普通合伙人持有其3%的出资额并担 任执行事务合伙人，其二弟荣俊成先生持有其3%的出资 额。 陈丽红 4.89% 为实际控制人荣俊林先生之前妻 除此之外，公司发起人、控股股东、主要股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务、主要产品及其用途 发行人是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事 智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售 后培训及服务等。 发行人产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、 物流仓储和食品饮料医药等行业。发行人凭借多年的研发技术积累、核心技术人 员的引进与培养及客户开发与维护，主要产品在发动机自动化装配线和变速箱自 动化装配线等动力总成自动化装配线的基础上，逐步扩展至白车身焊装自动化生 产线、发动机在线测试设备和发动机开发测试试验台架及试验服务等，主营业务 未发生变化。 （二）发行人的销售方式和渠道 发行人主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签 订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做产品。主要销售流程如下： 市场部通过关注汽车产业布局、汽车公司名录等行业与市场信息，参加各种 汽车行业专业会议、展会等行业协会交流活动，通过老客户回访与新客户交流等 搜集潜在或者意向新客户需求等，确定需求信息后，通过业务人员和技术人员持 续与客户进行沟通联系，做好后续投标洽谈的准备工作。 在客户招标前，发行人一般组织技术人员、业务人员与客户就发动机产量， 生产节拍，发动机性能、机型、品种等，是否混线生产，柔性化程度，自动化程 度，场地限制等约束条件进行沟通，由发行人技术方案设计人员根据专业技术知 识，以往类似项目经验的积累设计初步技术方案并与客户进行进一步沟通。同时， 客户也会对约束条件进行细化与具体化，同时根据与多家潜在合作对象的沟通情 况进一步细化招标文件的具体要求。 招标要求确定并招标后，发行人投标方案小组制作投标技术方案响应招标文 件技术条款要求；技术方案制作完成后，市场部依据技术方案会同技术部、财务 部、采购部及生产制造部等做成本预算，在报价与预算成本之比例在发行人要求 的合理区间水平内的前提下，根据项目对发行人重要性程度，确定投标报价等商 务标条款的响应；技术标及商务标确定后按照招标文件的要求参与客户的投标。 市场部在项目中标后，与客户签订商务合同与技术协议。商务合同明确了产 品的型号及规格、部件的配置及价格、付款方式及时间、交货时间及地点、安装 调试周期、售后客户方人员培训方式及时间、项目验收标准及时间等要素。技术 协议对设备的技术指标及技术参数作出明确的规定。 发行人的产品均是按照客户的特定要求进行量身定做的非标设备，销售核心 是凭借品牌知名度与技术实力提供系统集成的整体解决方案，以赢得更多优质客 户。 （三）所需主要原材料 公司生产所需设备物料包括两部分，外购件和加工件，外购件又分为外购成 品零部件及定制外协件等，加工件又分为自行加工零部件及外协加工件，发行人 生产经营所需原材料包括外购成品零部件、定制外协件、原料，外购成品零部件 由采购部门直接采购，定制外协件由生产制造部门向外协厂商提供图纸要求并负 责采购，加工件所需原料由生产制造部根据项目图纸报请采购部采购。公司对主 要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且供应充足，能够满足公司生产经营 需求。 （四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 在动力总成自动化装配线领域，公司为合资品牌和国产品牌制造厂商实施了 众多的智能型自动化装配线，与柯马（中国）工程有限公司为代表的跨国公司展 开充分竞争。公司不仅在生产线的自动化、柔性化、智能化和信息化等方面技术 领先，还能供针对客户的个性化需求及其变更需求，快速反应，提供更具性价比 优势的整体解决方案，同时能够提供快速周到的售后服务，对客户及其操作人员 提供全面培训，综合竞争优势明显。近三年来，公司在该领域的业务规模和技术 水平均处于行业领先地位。 在白车身焊装自动化生产线领域，依靠发行人在汽车行业的技术水平、项目 实施经验和品牌影响力的积累，公司作为行业新进入者，虽然高起点进入该细分 业务领域，业务发展迅速，综合竞争力不断提升，未来的业务规模会高速增长， 但发行人在该领域尚处于追赶者的地位，在人才团队的引进与培养、项目实施经 验和业绩的积累需要一定的时间。 在发动机在线冷试设备领域，目前国内能提供该项技术与产品的主要有上海 华依科技股份有限公司和发行人，面临的竞争少。在发动机开发测试试验台架和 试验服务领域，发行人经过人才引进及数年的研发，成功进入该业务领域，有望 打破外国企业对该领域的市场垄断。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 1、固定资产概况 截至2017年6月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 类别 原价 累计折旧 账面价值 成新率 生产设备 1,038.40 334.75 703.65 67.76% 办公设备 205.18 94.34 110.84 54.02% 运输设备 26.61 25.21 1.40 5.27% 合计 1,270.19 454.29 815.90 64.23% 2、主要生产设备情况 截至2017年6月30日，发行人的主要生产设备情况如下： 单位：万元 序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 成新率 1 机床 1 147.86 114.59 77% 2 油门执行器 1 106.03 78.99 74% 3 立式加工中心 1 94.02 62.29 66% 4 立式加工中心 2 63.74 43.66 68% 5 立式加工中心 1 57.62 39.47 68% 6 车床 1 40.60 24.76 61% 7 三坐标仪 1 36.07 14.97 41% 8 平面磨床 1 27.61 15.6 56% 9 便携式三坐标 1 21.37 18.32 86% 10 摇臂钻床Z3050*16/1 1 16.32 6.04 37% 11 铣床 1 11.28 6.21 55% 12 磨床 2 10.34 5.07 49% 13 车床 1 9.28 5.38 58% 14 液压摆式剪板机 1 8.21 6.54 80% 小计 650.35 441.90 68% 3、租赁房地产情况 发行人租赁房地产情况如下表所示： 地址 面积（m2） 价款（元/年） 出租人 租赁期限 上海市嘉定区汇贤路 500号 11,200.00 2,044,000.00 外冈实业 2012.1.1- 2017.12.31 上海市嘉定区汇宝路 555号 6,534.58 1,741,138.80 上海强能 2015.10.1- 2017.9.30 上海嘉定区沪宜公路 5999号 3,000.00 459,900.00（免租 12个月） 外冈实业 2016.5.15- 2021.5.14 （二）主要无形资产 1、注册商标 截至本招股说明书签署之日，发行人拥有的注册商标的具体情况如下： 序号 商标标识 注册证号 核定使用 商品类别 核定使用商品范围 有效期 1 C:\Users\Leon\AppData\Roaming\Tencent\Users\174531028\QQ\WinTemp\RichOle\{GDO(1{%7`$[E5S749PP6L0.jpg 5385426 9 计算机器信号遥控电子 启动设备；光学器械和 仪器电线；集成电路； 电动调节设备；工业操 作遥控电器设备；用于 计算机操作仪器的机械 装置；电站自动化装置 2010.8.14 至 2020.8.13 2 10315569 39 商品包装；货运；货运 经纪；海上运输；码头 装卸；铁路运输；汽车 运输；空中运输；仓库 出租；集装箱出租 2013.2.21 至 2023.2.20 3 10315570 9 便携计算机；计算机键 盘；条形码读出器；监 视器（计算机硬件）；计 算机周边硬件；电脑软 件（录制好的）；卫星导 航仪器；可视电话；导 航仪器；车辆用导航仪 器（随车计算机） 2013.2.21 至 2023.2.20 4 微信截图_20170209141004 17328597 40 研磨抛光; 定做材料装 配（替他人）; 焊接服务; 金属处理; 纺织品化学 处理; 玻璃窗着色处理 （表面涂层）; 图样印 刷; 胶印; 废物处理（变 形）; 水处理 2016年9月 7日至2026 年9月6日 5 微信截图_20170209141004 17328402 7 整理机（印刷工业机械）; 人造丝机械; 整修机（机 械加工装置）; 机器人 （机械）; 自动操作机 （机械手）; 整修机（机 械加工装置）; 电焊接设 备; 电弧焊接设备 2016年9月 7日至2026 年9月6日 6 微信截图_20170209141659 17328607 40 定做材料装配（替他人）; 研磨抛光; 金属处理; 焊接服务; 纺织品化学 处理; 玻璃窗着色处理 （表面涂层）; 图样印 刷; 胶印; 废物处理（变 2016年9月 7日至2026 年9月6日 形）; 水处理 7 微信截图_20170209141659 17328573 35 广告; 为零售目的在通 讯媒体上展示商品; 商 业管理和组织咨询; 组 织商业或广告展览; 进 出口代理; 替他人推销; 替他人采购（替其他企 业购买商品或服务）; 市 场营销; 办公机器和设 备出租; 会计 2016年11 月7日至 2026年11 月6日 8 微信截图_20170209141004 17328513 35 广告; 为零售目的在通 讯媒体上展示商品; 商 业管理和组织咨询; 组 织商业或广告展览; 市 场营销; 替他人采购（替 其他企业购买商品或服 务）; 进出口代理; 替他 人推销; 办公机器和设 备出租; 会计 2016年11 月7日至 2026年11 月6日 9 微信截图_20170209141659 17328490 7 整理机（印刷工业机械）; 人造丝机械; 整修机（机 械加工装置）; 自动操作 机（机械手）; 机器人（机 械）; 整修机（机械加工 装置）; 电焊接设备; 电 弧焊接设备 2016年11 月7日至 2026年11 月6日 2、土地使用权 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人拥有的1块土地的具体情况如下： 权利 人 权证号 座落 面积(㎡) 取得 方式 地类 （用 途） 抵押 情况 终止日期 太仓 天永 苏（2017）太仓 市不动产权第 0000860号 城厢镇科技产 业园横五路 北、纵三路东 34,859.40 出让 工业用 地 已抵 押 2065年10 月28日 3、专利证书 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有专利权32项，公司专利权具体情 况如下： 序 号 专利名称 专利号 申请日期 类别 1 平衡轴油封与碗型塞自动压装机 ZL201420797405.8 2014.12.16 实用新型 序 号 专利名称 专利号 申请日期 类别 2 汽车发动机前盖油封自动压装机 ZL201420797404.3 2014.12.16 实用新型 3 Ⅰ型装配换向架构 ZL201320687189.7 2013.11.1 实用新型 4 双工位门前移行机 ZL201320687192.9 2013.11.1 实用新型 5 X型装配换向架构 ZL201320685955.6 2013.11.1 实用新型 6 微型缸盖翻转机 ZL201320687096.4 2013.11.1 实用新型 7 精密直线运动滑台 ZL201020271087.3 2010.7.27 实用新型 8 曲轴轴向间隙及回转力矩自动测 量机 ZL200720198714.3 2007.11.30 实用新型 9 汽车发动机活塞环全自动装配机 ZL200720198715.8 2007.11.30 实用新型 10 后桥主轴螺栓及后桥油封压入机 ZL200720198760.3 2007.11.30 实用新型 11 发动机缸盖气门弹簧检测机 ZL200720198762.2 2007.11.30 实用新型 12 一种汽车变速箱自动换档试验台 ZL201020274146.2 2010.7.28 实用新型 13 发动机缸盖气门垫片选择机 ZL201020271151.8 2010.7.27 实用新型 14 重型卧式阻挡器 ZL201020271131.0 2010.7.27 实用新型 15 活塞销卡簧装配机 ZL201020271111.3 2010.7.27 实用新型 16 重力式额定加载测量装置 ZL201620237877.7 2016.3.25 实用新型 17 内涨式封堵头 ZL201620137268.4 2016.2.24 实用新型 18 C型卡圈压装结构 ZL201620238020.7 2016.3.25 实用新型 19 活塞销卡簧手动压机 ZL201620137266.5 2016.2.24 实用新型 20 克服位置度误差的气门油封压头 ZL201620138480.2 2016.2.24 实用新型 21 锁片压头结构 ZL201620237698.3 2016.3.25 实用新型 22 曲轴减震带轮手动压装装置 ZL201620138475.1 2016.2.24 实用新型 23 连杆手动涨开装置 ZL201621409886.6 2016.12.21 实用新型 24 新型活塞入缸装配工艺流程设备 ZL201621409458.3 2016.12.21 实用新型 25 新型的发动机装配线上油封压装的 装配系统 ZL201621409885.1 2016.12.21 实用新型 26 可调摩擦力矩的积放滚轮 ZL201621409887.0 2016.12.21 实用新型 27 皮带轮螺栓拧紧机反力机构 ZL201621409882.8 2016.12.21 实用新型 28 自锁型手动夹持机构 ZL201621410626.0 2016.12.21 实用新型 29 新型缸盖合装装配工艺流程设备 ZL201621410627.5 2016.12.21 实用新型 30 夹爪装置 ZL201621409457.9 2016.12.21 实用新型 31 可客服密封面与被密封面平行度误 差的密封压头 ZL201621409460.0 2016.12.21 实用新型 序 号 专利名称 专利号 申请日期 类别 32 新型浮动内孔夹爪 ZL201621410620.3 2016.12.21 实用新型 4、软件著作权 截至本招股说明书签署日，公司拥有软件著作权8项，具体情况如下： 序号 名称 证书号 登记号 登记日期 取得方式 1 天永发动机AMS设备管理模块 系统V1.0 软著登字第 2006076号 2017SR420792 2017.8.3 原始取得 2 天永发动机AMS物料管理模块 系统V1.0 软著登字第 2005494号 2017SR420210 2017.8.3 原始取得 3 天永发动机AMS生产管理模块 系统V1.0 软著登字第 2003584号 2017SR418300 2017.8.2 原始取得 4 天永（发动机/变速箱智能柔性装 配线）数据分析与处理系统[简 称：AMS数据分析与处理系 统]V1.0 软著登字第 1807382号 2017SR222098 2017.6.1 原始取得 5 天永（发动机/变速箱智能柔性装 配线）信息管理系统[简称：AMS 管理系统]V1.0 软著登字第 1679201号 2017SR093917 2017.3.28 原始取得 6 天永（发动机/变速箱智能柔性装 配线）OP060-1、OP060-2 Marposs 数据采集系统V1.0 软著登字第 1693417号 2017SR108133 2017.4.10 原始取得 7 天永（发动机/变速箱智能柔性装 配线）数据查询系统V1.0 软著登字第 1679452号 2017SR094168 2017.3.28 原始取得 8 一种汽车变速箱自动换档试验台 软著登字第 1679446号 2017SR094162 2017.3.28 原始取得 （三）资产许可使用及纠纷情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在作为许可方允许他人使用本公司 所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况；也不存在作为被许可方使用他人 拥有的知识产品、非专利技术等的情况。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 1、发行人与控股股东茗嘉投资同业竞争情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人的控股股东茗嘉投资除持有发行人股 份外，未控制其他任何企业，发行人与控股股东茗嘉投资不存在同业竞争情况。 2、发行人与实际控制人荣俊林、荣青父子同业竞争情况 截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人荣青除间接持有发行人12.47% 的股份外，其未控制与发行人存在同业竞争的其他企业；发行人实际控制人荣俊 林先生除间接控制发行人及其控股子公司外，其控制的其他企业的基本情况如 下： 名称 注册资本 （万元） 主营业务 关联关系 天安基 6,688 市政工程、基础设施建设工程 的承包与施工 荣俊林持有其89.74%的股权 天安金 2,000 目前未开展实际经营活动 荣俊林持有其95%的股权； 上海天科 1,000 除报告期与发行人发生关联 交易外，截至目前未开展实际 经营活动 荣俊林持有其99%的股权 岳阳天安 2,000 市政工程、基础设施建设工程 的承包与施工 荣俊林持有其95%的股权 威宇航空 50 航空检测设备的研发、设计、 制造及销售等，目前未开展实 际经营活动 荣俊林持有其95%的股权 TIG集团 10万新币 船舶、油罐和其他海事船舶建 造（包括将船舶改装为离岸建 筑） 荣俊林持有其100%的股权 经核查发行人与上述关联方的经营范围与主营业务，确认发行人与上述关联 方经营范围与所从事的主营业务不同，产品不同、生产的技术与工艺不同，面向 的客户和市场不同，因此处于不同行业之中，不存在同业竞争的情形。 3、发行人与持有其5%以上股份的其他股东之间的同业竞争情况 截至本招股说明书摘要签署日，其他直接持有公司5%以上股份的股东为荣 永投资，其除持有发行人股份外，未投资或者控制其他企业，发行人与其不存在 同业竞争关系；陈丽红直接或者间接合计持有发行人5%以上的股份，其未控制 与发行人存在同业竞争的其他企业。 （二）经常性关联交易事项 1、采购商品、接受劳务 报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易主要为采购商品和接受劳 务型关联交易，交易对方为上海天科、天安金，具体情况如下： 单位：万元 项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 上海天科 0.00 0.00% 27.51 0.12% 1,093.99 6.90% 1,751.60 12.42% 合计 0.00 0.00% 27.51 0.12% 1,093.99 6.90% 1,751.60 12.42% 2016年发行人搬迁至上海市嘉定区之前，主要生产经营地与注册地不同， 实际控制人荣俊林先生在发行人主要生产经营地投资设立上海天科，对发行人外 协加工件的供应商统一管理，同时部分外购件也通过上海天科进行采购。 为减少并规范关联交易，报告期内，发行人逐渐降低了通过上海天科采购外 购件的比例，同时外协加工也逐渐过渡到由发行人自行管理，故报告期内，发行 人与上海天科之间发生关联交易的总额及占采购总额的比例均呈现下降的趋势。 发行人2016年一季度注册地及主要生产经营地搬迁至上海市嘉定区后，发行人 外购件和外协加工件不再通过上海天科进行采购。 对关联交易的作价，2014年，上海天科以采购价格为基准适当上浮作为向 发行人销售的作价，2015年，上海天科按照采购件原价作为向发行人销售的作 价，2016年，除了结尚未了结的业务外，不再发生新的关联交易。 2、关键管理人员薪酬 最近一年，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人处领取薪酬 （税前）情况如下： 姓 名 职 务 2016年（万元） 备 注 荣俊林 董事长、总经理 42.90 --- 荣青 董事 24.70 --- 吕爱华 董事、副总经理、董 事会秘书 14.80 --- 张立保 董事 --- --- 陈亚民 独立董事 6.42 2016年2月到任，津贴8万/年 杨颂新 独立董事 6.42 2016年2月到任，津贴8万/年 俞铁成 独立董事 6.42 2016年2月到任，津贴8万/年 王良龙 监事会主席 13.75 --- 喻宗华 监事 21.36 --- 陈维 职工代表监事 8.57 --- 陈文杰 副总经理 49.64 --- 施红惠 财务总监 22.81 --- 朱维超 核心技术人员 54.07 --- 王刚 核心技术人员 25.55 --- 张英新 核心技术人员 23.26 --- 小计 320.67 --- 目前，公司未向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供其他特殊待 遇和退休金计划等。 （三）偶发性关联交易事项 1、收购太仓天永 为消除同业竞争或者潜在同业竞争，2015年，发行人完成向关联方天安金 和荣俊林收购其分别持有的太仓天永65%和35%的股权。 2、收购天锐测试 为消除同业竞争或者潜在同业竞争，减少并规范关联交易，2015年，发行 人完成向关联方荣俊林和荣俊成收购其分别持有的天锐测试85%和5%的股权。 3、其他偶发性关联交易 报告期各期末发行人关联方往来余额中，形成原因主要有期初余额结转、资 金往来，通过关联方支付房租水电费用等形成其他应付款项等。 （四）报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见 发行人2016年第二次临时股东大会对发行人关联交易事项进行了审议，认 为：发行人发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的；关联交易均履行 了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效； 关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的 原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查，认为：发行人在报告 期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的；关联交易均履行了法 律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关 联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原 则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 （五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司发生的日常关联交易主要为采购商品、接受劳务，所发生的 偶发性关联交易主要为股权收购及其他偶发性关联交易等。上述关联交易作价以 市场价格为基础由双方协商确定，未对公司财务状况和经营成果造成重大不利影 响。 七、董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 日期 简要经历 兼职情况 2016年薪 酬情况（元 /年） 直接持有 公司股份 数量（股） 与公司的 其他利益 关系 荣俊林 董事长、总经 理 男 57 2016.02 -2019.02 曾任烟台港务局港监，为天永有限历任 执行董事、总经理、董事长 天安基董事长，天安金执行董事，上 海天科执行董事，茗嘉投资执行董事， 岳阳天安执行董事，威宇航空执行董 事、新加坡天永董事、太仓天永执行 董事兼总经理、天锐测试董事长、TIG 集团董事和茗嘉投资执行董事等职务 42.90 持有茗嘉 投资 84.999%股 权，茗嘉投 资持有发 行人 83.13%股 权 无 吕爱华 董事、副总经 理、董事会秘 书 女 45 2016.02 -2019.02 曾任天津市大港区第一职业学校教师， 天永有限技术部部长 无 14.80 持有荣永 投资3%股 权，荣永投 资持有发 行人 9.78%股份 无 荣青 董事 男 28 2016.02 -2019.02 曾任美国卡特彼勒公司质量工程师、天 永有限研发工程师 无 24.70 持有茗嘉 投资 15.001%股 权，茗嘉投 资持有发 行人 无 83.13%的 股份 张立保 董事 男 51 2016.03 -2019.02 曾任中冶十七局项目经理、处长，广东 宝辉工程建设公司总工程师，广东交通 建设集团长宏公司高级项目经理 广东交通建设集团长宏公司 --- --- 无 陈亚民 独立董事 男 64 2016.02 -2019.02 曾任上海财经大学工作会计系教师，中 国人民大学会计系副主任，中国诚信证 券评级公司常务副总裁，上海交通大学 安泰管理学院教授 上海交通大学安泰管理学院任教授 职，兼任上海博宁投资管理合伙企业 （普通合伙）执行事务合伙人，上海 博宁财务顾问有限公司执行董事，上 海博纳世资产管理有限公司执行董 事，太仓博纳世资产管理有限公司执 行董事兼经理，海南博纳世资产管理 有限公司董事，中城智慧资产管理（上 海）有限公司董事长、合肥兴泰金融 控股（集团）有限公司董事、上海纳 尔数码喷印材料股份有限公司独立董 事、上海张江高科技园区开发股份有 限公司董事、主健医学股份有限公司 董事、上海史达克资产管理有限公司（未完）  |