[上市]科顺股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科顺防水科技股份有限公司 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. （佛山市顺德区容桂容奇大道十五号天诚大厦三楼） E:\快盘\公司资料\陈伟忠报名资料\3 科顺企业logo.png 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构 （ 主承销商 ） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行新股数量 不超过 15,266.66 万股，占本次发行后总股本的比例不超过 25.00%；本次发行全部为增量发行，将不安排存量发行即老 股转让；最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况 进行调整，并以中国证监会核准的数量为准 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 发行后总股本 不超过 61,066.66 万股 预计发行日期 2018 年 1 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2018 年 1 月 8 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、 高级管理人员、发行人的控股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会 计机构负责人保证 招股意向书 中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示，并不能涵盖 公司全部的风 险及其他重要事项，公司请投资者关注以下重大事项并认真阅读 招股意向书 “ 风险因素 ” 一章的全部内容。 一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持价格等相 关承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝承诺： 1 、本人所持有的发行人股票，自发行人股票上市之日起 36 个月内不会将 所持有的发行人股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括 （但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。超过 上述 36 个月期限，若届时仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务， 则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25% 。 上述期间若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化 的，本人仍将遵守上述承诺；超过上述 36 个月期限，若本人不再担任发行人董 事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管 理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 2 、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于 公司股票的发行价格之情形（若发行人股票有派息、 送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，发行价格将相应进行除权除息 调整），本人持有的发行人股票 将在原承诺锁定 36 个月的基础上自动延长锁定 6 个月。 3 、自股票锁定期限届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持发 行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不得低于发行 人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格不得低于 发行人首次公开发行股票的发行价格经除权除息调整后的价格。 4 、若本人违反上述持股承诺转让或减持股票 的，则转让或减持股票所得收 益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益前，发行人有权暂扣应向本人 支付的报酬和应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股 份，直至本人将因违反承诺产生的收益足额交付发行人为止。 5 、 本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《新股改革意见》 、 《首发股东售股暂行规定》 、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 及 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《 公司 章程》中关于股东义 务和责任的各项 规定及要求。在 发行人 任职期间，应当定期、如实向 发行人 申 报本人所持有的 发行人 股份及其变动情况（但如因 发行人 派发股票股利和资本 公积金转增股本导致的变动除外）。 6 、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）担任公司董事或高级管理人员的股东承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇 实、龚兴宇、吴志远承诺： 1 、本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内不进 行转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人 所持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。超过上述期限，在发行人处任 职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25% 。 2 、若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职，自申 报离职之日起 18 个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股 票于证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职 之日起 12 个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券 交易所上市之日起第 13 个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得 转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本 人直接持有发行 人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起 6 个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。 3 、本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格 均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于首次公 开发行股票价格时，本人所持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上 自动延长 6 个月。 4 、 本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范创业板公司 董监高买卖 股票行为的通知》、《新股改革意见》 、 《首发股东售股暂行规定》 、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 及 《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件和《 公司 章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要 求。 5 、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）担任公司监事的股东承诺 担任公司监事的股东邱志雄、黄志东承诺： 1 、本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内不得 转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理， 也不由发行人回购本人所 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职 期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25% 。 2 、若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职，自申 报离职之日起 18 个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股 票于证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职 之日起 12 个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券 交易所上市之日起第 13 个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得 转让 本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行 人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起 6 个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。 3 、 本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《规范创业板公司 董监高买卖股票行为的通知》、《新股改革意见》 、 《首发股东售股暂行规定》 、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 及 《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件和《 公司 章程》中关于股东 义务和责任的各项规定及要 求。 4 、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）发行人近六个月内因非公开发行新增股东的承诺 发行人近六个月内因非公开发行而新增的股东名单如下： 序号 股东姓名/ 名称 持有人类别 1 珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2 佛山市金瀚股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3 上海誊旭投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 4 珠海横琴兴瑞投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 5 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司 境内非国有法人 6 广州市瀚晖投资管理有限公司 境内非国有法人 7 上海天循久奕投资管理有限公司 境内非国有法人 8 苏永春 境内自然人 根据《证券持有人名册》，上海天循久奕投资管理有限公司因非公开发行新 增的股份已转让。除上海天循久奕投资管理有限公司之外的上表股东承诺：发 行人近六个月非公开发行股份完成工商变更完成之日起 36 个月内且发行人股票 上市之日起 12 个月内，本人 / 本公司 / 本企业不转让或者委托他人管理本人 / 本公 司 / 本企业在 招股意向书 签署之日所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人 回购该部分股份 ， 遵守中国证监会《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定 。 （五）持有发行人股份与控股股东、实际控制人有关联关系的 股东承诺 持有发行人股份与控股东、实际控制人有关联关系的股东陈智忠、陈作 留、陈华忠、陈行忠、方勇（除前述作为担任公司董事、高级管理人员的股东 承诺外）、阮宜静承诺： 本人承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本人首次公开发行前直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份 ， 遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定 。 （六）非公开发行股票认购对象所持股份的自愿锁定 2016 年 4 月 27 日发行人召开 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人向 毕利、邓新旺等 44 名认购对象非公开发行股票，根据发行人与认购对象签署的 股票认购协议，该次发行的新增股票限售期为自 2016 年 5 月 27 日（发行人在 中登公司完成股权登记之 日）起三年。 （七）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其 他股东需根据《公司法》第 142 条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业 板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按 照上述限售安排执行。 二、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺 持有发行人 5% 以上股份的股东陈伟忠、陈智忠、阮宜宝、陈作留承诺： 本人减持公司股份时，保证采取符合相关法律、法规、规章规 定的减持方 式，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等； 如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年 末所持股份数量的 10% ，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的 发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 如本人在股份锁定期届满后两年内计划减持股份时，将结合自身财务规 划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；在减 持所持有的公司股份时本人保证遵守证监会 、交易所关于股东减持股份的相关 规定。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定 。 本人减持公司股份时，若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的， 从其规定。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案和承诺 为保护投资者尤其是中小投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公 司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的 相关要求，公司召开 2017 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后 三年内稳定股价预案的议案》（以下简称 “ 股价稳定预案 ” 或 “ 稳定股价预 案 ” ），主要内容如下： （一）预案启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ），公司 自该事项发生之日起 3 个交易日内按下述内容启动股价稳定措施，并在履行完 毕相关决策程序且实施后，按照上市公司信息披露要求予以公告。（如果公司因 派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，上述每 股净资产亦作相应调整。） （二）稳定股价的具体措施 当触发启动条件时，公司及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管 理人员应按下述规则启动稳定股价措施：（ 1 ）发行人回购公司股票；（ 2 ）实际 控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。其中，实际控 制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员的前述增持义务后顺位于公司的 股票回购义务，即在启动条件成就时，应首先由公司根据《股价稳定预案》规 定履行股票回购义务；在公司未能履行其回购义务或公司回购股票实施完毕以 后公司股价稳定 方案终止条件尚未消失的情况下由实际控制人、董事（独立董 事除外）和高级管理人员根据《股价稳定预案》规定履行增持义务。 1、发行人回购公司股票 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额 ； ② 公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,0 万元人民币。 （ 3 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持股票 （ 1 ）下列任一条件发生时，公司控股东、实际控制人应在符合《上市公 司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号 —— 股东及其一致行 动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持： ① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司 股票收盘价低 于公司最近一期经审计的每股净资产值； ② 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （ 2 ）控股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于 1,0 万元人民币 或增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 0.5% ，但不超过公司股份总数的 2% 。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 （ 1 ）下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立 董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交 易所上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ① 控股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交 易日除权后的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值； ② 控股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条 件再次被触发。 （ 2 ）有增持义务的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，其用 于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取 的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合 计金额的 30% 。有增持义 务的全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带 责任。 （ 3 ）公司在新聘任将从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理 人员时，将督促新聘董事和高级管理人员根据《股价稳定预案》的规定签订相 关承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （三）启动股价稳定方案的法律程序 1、公司回购股份方案及其实施程序 公司拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等法律法规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会 公众回购股票，其具体实施程序如下： （ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内 制定回购股份方案。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经全体董事二分 之一以上表决通过，独立董事应当对回购股份方案进行审核并发表独立意见； （ 2 ）公司董事会应当在做出回购决议之日起 2 个交易日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发出召开股东大会的通知； （ 3 ）公司股东大会应当对回购股份方案作出决议，且须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过 ，公司控股东承诺就该股份回购事宜在股东 大会中投赞成票； （ 4 ）公司应在公司股东大会作出股票回购决议之日起次日实施股份回购方 案，并应在履行相关法定手续（如需）后的 6 个月内实施完毕；公司回购股票 实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将回购股票实施情况予以公告； （ 5 ）公司回购股票实施完毕以后，若公司股价稳定方案终止的条件尚未消 失，则实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在上市公司公 告回购股票实施情况后的 3 个交易日内启动增持上市公司股份的措施，并于 6 个月内实施完毕增持计划； （ 6 ）在稳定股价措施实施过程 中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不 再重复启动稳定股价措施；前次股价稳定措施实施后，再次出现《股价稳定预 案》规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股东或实际控制人、董事（独 立董事除外）和高级管理人员应按照《股价稳定预案》的规定再次启动稳定股 价程序； （ 7 ）其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 2、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序 公司控股东、实际控制人、董事和高级管理人员将根据《公司法》、《上 市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 《关于进一步 规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 行为的通知》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公 司股票，实现稳定股价的目的。公司控股东、实际控制人、董事（独立董事 除外）和高级管理人员增持义务的实施程序详见上述 “ 1 、公司回购股份方案及 其实施程序 ” 。 控股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员实施公司 股票增持义务时，应按相关法律法规的要求，履行增持公司股票的要约、禁止 交易和公告等法定义务。公司也将要求未来新聘任的从公司领取薪酬的董事 （独立董事除外）和高级管理人员履行上 述增持义务。 （四）关于发行人股票发行上市后股价稳定措施的承诺 发行人承诺：本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履 行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任； 本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有 效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任； 在触发本公司回购股票的条件成就时，如本公司未按照《稳定股价预案》 规定采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊 上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 同时在 限期内继续履行稳定股价的具体措施； 如本公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的，本 公司将延期向董事发放除基本工资以外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有）， 同时其持有的股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日 止； 本公司股东大会未在董事会审议通过回购股票方案之日起 30 日内审议通过 回购股票方案的，本公司将实施强制分红，但在股东大会审议通过回购股票方 案前，本公司股东不得领取前述分红；若公司董事会制订的稳定公司股价措施 涉及公司控股东增持公司股票，如控股东未履行上述稳定股价具体措 施 的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后对控股东的现 金分红予以扣留，直至其履行增持义务； 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上 述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满 后对其从公司领取的薪酬和津贴（如有）的 50% 以及除基本工资外的其他奖金 或津贴收入予以扣留，直至其履行增持义务；在本公司新聘任董事和高管时， 本公司将确保该等人员遵守《稳定股价预案》的规定，并签订相应 书面承诺。 控股东、实际控制人承诺：本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面 且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；本人将积 极敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履 行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；如发行人未遵守《稳定 股价预案》，本人将督促发行人履行《稳定股价预案》，并提议召开相关董事会 议或股东大会议并对有关议案投赞成票；在触发行人回购股票的条件时，在 股东大会对回购股份方案进行表决时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投 赞成票； 在触 发本人增持发行人的股票条件时，如本人未按照《稳定股价预案》采 取增持股票的具体措施，则发行人有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日 届满后将本人的现金分红予以扣留直至按照《稳定股价预案》的规定采取相应 的增持股票措施并实施完毕为止；届时本人所持有的全部发行人股票（如有） 锁定期限将自动延长 6 个月；且发行人有权延期十二个月发放本人作为发行人 董事、高级管理人员所享有的 50% 的薪酬和津贴（如有），以及除基本工资外的 其他奖金或津贴。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：我们将严格按照《稳定 股价预案》之规定全面且有 效地履行、承担我们各自在《稳定股价预案》项下 的各项义务和责任；我们将积极敦促科顺防水及其他相关方严格按照《稳定股 价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义 务和责任；在触发科顺防水董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 的条件时，如我们未按照《稳定股价预案》的规定采取增持股票的具体措施， 则：（ 1 ）将在公司的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持 股票措施的具体原因并向全体股东和社会公众投资者道歉；（ 2 ）将在限期内继 续履行增持股票的具体措施：（ 3 ）公司有权自股价稳定方案 公告之日起 90 个自 然日届满后将我们的现金分红予以扣留直至我们按照《稳定股价预案》的规定 采取相应的增持股票措施并实施完毕为止；（ 4 ）公司有权延期十二个月发放我 们作为科顺防水董事、高级管理人员所享有的 50% 的薪酬和津贴（如有），以及 除基本工资外的其他奖金或津贴；（ 5 ）届时我们所持有的全部股票（如有）的 锁定期限将自动延长六个月（已过禁售期的股份将再次锁定六个月）。 独立董事承诺：本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履 行、承担在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；本人将积极敦促公司及 其他相关方严格按照 《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在 《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺，若本公司 招股意向书 被中国证监会认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后依法回购首次公开发 行的全部新股，并于 30 个交易日内启动回购程序，股份回购价格按照二级市场 价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被 中国证监会认定后依法赔偿投资者损 失。 （二）控股股东及实际控制人承诺 本人作为公司的控股东及实际控制人，承诺如 招股意向书 被中国证监会 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定 时，对公司按照《科顺防水科技股份有限公司关于对招股说明书真实性、准确 性、完整性承担法律责任的承诺》约定回购首次公开发行的全部新股承担连带 责任。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证 监会认定后依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 本人作为公司的董事、监事及高级管理人员，承诺 如公司 招股意向书 被中 国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者损失，但本 人能够证明自己没有过错的除外。 （四）中介机构的承诺 1、本次发行的保荐机构承诺 国元证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票并在创 业板上市项目而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成实际损失的，本公 司将先行赔偿投资者损失。 2、本次发行的律师事务所承诺 北京市中伦律师事务所：本所为发行人本次发行上市制作、出具的《法律 意见书》、《律师工作报告》以及其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连 带赔偿责任。 3、本次发行的审计机构、验资机构、验资复核机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）：因本所为发行人首次公开发行股票并 在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、本次发行的评估机构承诺 坤元资产评估有限公司： 因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板 上市制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报 〔 2015 〕 184 号）有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将 依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司股本规模将有所增加，同时由于募集资金 投资项目具有一定的建设周期，且从资金投入到产生效益需要一定的运行时 间，预 计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于发行前一年度， 导致发行人即期回报被摊薄。 发行人及其董事、高级管理人员就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承 诺，具体内容如下： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金管理制度》。本 次发行募集资金将存 放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制 度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募 集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监 管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。 本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》 的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，并积 极提高募集资金使用效率。 （二）加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现募投项目预 期效益 本次募集资金用于渭南生产研发基地建设项目、荆门生产研发基 地建设项 目和科顺防水研发中心建设项目等，有利于提升公司产品的交付能力和辐射范 围，有利于提升防水产品的研发能力。公司将加快募投项目的投资进度，争取 早日实现募投项目预期效益。 （三）积极加强公司运营管理，有效提升经营效率和综合盈利 能力 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金 使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一 步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务 需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市 场份额的基础 上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水 平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述 措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能 力。 （四）完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保 障和人才保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流 程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章 程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够 独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。 公司经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验，谙熟精细化管 理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力 度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公 司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。 （五）强化投资者回报机制 公司 2017 年第一次临时股东大会审议 通过了《科顺防水科技股份有限公司 章程（草案）（上市后适用）》的议案。此议案进一步明确和完善了公司利润分 配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分 配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整 的决策程序。 同时，公司还制订了《 首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分 红回报规划 》，对发行上市后未来三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持 利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资 者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司提醒投资者注意上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞 争力和持续盈利能力，增厚公司未来的利润水平，以填补因公开发行股票摊薄 的每股收益。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实 施不等于对公司未来利润做出保证。 为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证 监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 3、对我们作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与我们履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，我们承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、我们承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。若我们违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、 深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公 司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公 开承诺事项（下称“承诺事项”）中的各项义务和责任。如本公司未能完全且 有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以 约束： 1、及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2、以自有资金补偿公众投资者自因依赖本公司相关承诺投资本公司股票遭 受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更； 4、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不 以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市 过程中所作出的公开承诺 事项（下称 “ 承诺事项 ” ）约束措施声明如下： 1 、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出 的承诺事项中的各项义务和责任。 2 、如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将 采取以下措施予以约束： （ 1 ）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （ 2 ） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机 关认定的金额或方式确定； （ 3 ）将违反承诺所得收益归属于公司，因 此给公司或投资者造成损失的， 依法予以赔偿； （ 4 ） 本人所持公司股份的锁定期自动延长至公司未履行相关承诺事项所有 不利影响完全消除之日； （ 5 ）在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不以任何方式 要求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 发行人董事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票并在创业板上市过 程中所作出的公开承诺事项（下称 “ 承诺事项 ” ）约束措施声明如下： 1 、我们将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出 的承诺事项中 的各项义务和责任。 2 、如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取 以下措施予以约束： （ 1 ）通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （ 2 ）向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根 据需要提交公司股东大会审议； （ 3 ）将违反承诺所得收益归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的， 依法予以赔偿； （ 4 ）所持公司的股票锁定期延长至完全消除未履行相关承诺事项所有不利 影响之日； （ 5 ）在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不以任何方式 要 求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。 七、滚存利润分配及发行上市后公司股利分配政策 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并在 创业板上市经中国证监会核准并得以实施，由公司全体新老股东按照本次发行 后的股份比例共同享有公司在本次发行前滚存的未分配利润。 根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《科顺防水科技股份有限 公司章程（草案）》（上市后适用） ，对本次发行后的股利分配政策确定如下： “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不 参与分配利润。 ” “一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” “一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 行政法规的相关规定。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规 允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）实施现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资 项目）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投 资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分 得的股票股利不少于 1 股。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配信息披露机制。公司应严格按照有关规定在年度报告、半 年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。” 八、重大风险因素 （一）房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑的风险 公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑 、民用 建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。报告期内，公司来源于房地产行业 的销售收入占公司营业收入的比重约 90% 左右，房地产行业是发行人销售收入 的主要来源。因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人销售收 入的持续增长和盈利能力的影响较大。 报告期内，房地产行业投资增速、商品房施工面积、当年商品房新开工面 积等情况如下： 单位：亿元、亿㎡、 % 时间 实际完成投资额 商品房施工面积 新开工面积 本期 累计 同比 增长率 本期 累计 同比增长率 本期 累计 同比 增长率 2017 年 1-6 月 50,610.00 8.50 47.2722 3.40 6.1399 14.90 2016 年 102,580.61 6.90 75.8975 3.16 16.6928 8.08 2015 年 95,978.85 1.00 73.5693 1.27 15.4454 -14.00 2014 年 95,035.61 10.50 72.6482 9.15 17.9592 -10.74 上表数据来源：同花顺 iFind 、国家统计局网站。 从上表可以看出，报告期内房地产行业投资、商品房施工面积增速下降； 当年新开工面积在 2014 年、 2015 年出现两位数下降， 2016 年 略有 回升。 同时，经历了 2015 年、 2016 年房价大幅上涨之后， 2017 年初开始国家着 手实施新一轮不断收紧的楼市政策以抑制房地产泡沫。有统计显示，自 2017 年 初以来全国已经有超过 40 个城市出台了包括限购、限贷、限售等各种房地产调 控政策 120 多次。国家对房地产宏观调控政策的持续收紧将进一步抑制房地产 投资增速。 房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人生产经营的具体影响 表现在如下方面：一是房地产行业客户对防水材料的需求减少，发行人防水材 料销售增幅将下降；二是受投资总额下 降的影响，房地产行业客户可能采取多 种措施加强成本控制，降低材料采购成本，包括压低发行人防水材料的销售价 格；三是房地产行业客户资金趋紧，发行人对房地产行业客户的应收账款将增 加。 （二）原材料价格波动风险 本公司生产所需的原材料主要包括沥青、膜类（含隔离膜）、聚酯胎基、 SBS 改性剂、聚醚、乳液、基础油、石蜡、异氰酸酯等，报告期内，前述原材 料成本合计占公司生产成本的比例分别为 6 5.63% 、 65.3 % 、 68.68 % 和 69.74% ，其中，沥青成本占公司当期生产成本的比例分别为 22 . 49% 、 19.91 % 、 25.90% 和 29.87% 。前述原材料均属石油化工产品，受国际原油市场的影响较 大。 报告期内，国内沥青市场价格（以广东高富 90# 沥青出厂价格为代表）与 国际原油市场价格走势对比如下： 2 014 - 2016 年度 ， 国际原油价格波动较大，但总体走低，最高价格（ 2014 年 6 月 19 日）为 115.30 美元 / 桶（布伦特现货价格，下同），最低价格（ 2016 年 1 月 20 日）为 26.0 美元 / 桶，截至 2016 年末 为 54.90 美 元 / 桶 ，导致公司主 要原材料沥青等采购价格报告期内下降幅度较大，主营业务综合毛利率由 2014 年度的 35.39 % 上升至 2 01 6 年 度 的 49.72 % 。 2017 年 1 - 6 月，国际原油价格上涨，国内沥青市场价格上涨（广东高富 90# 沥青的含税出厂价从 2016 年平均价格的 1,9.5 元 / 吨上涨到 2017 年 6 月 份平均价格的 2 ,5 8 3.64 元 / 吨），发行人沥青采购价格 （不含税） 由 2016 年平均 价格 1,745.94 元 / 吨上涨到 2017 年 1 - 6 月平均价格 2,302.61 元 / 吨，上涨幅度 31.8% ，其他原材料采购价格也有不同程度的上涨，公司 2017 年 1 - 6 月主营业 务综合毛利率下降至 38.96% 。 同时，发行人对大型直销客户的议价能力较弱，对 中小型直销客户有一定 的议价能力但其价格调整具有一定的滞后性，对经销商客户具有相对较强的议 价能力；同时对沥青等大宗商品原材料供应商议价能力较弱，对中小型供应商 有一定的议价能力，因此发行人具有一定的转移原材料价格上涨因素能力，但 不能完全覆盖原材料价格上涨因素。如果未来发行人生产所需沥青等主要原材 料价格持续大幅上涨，则发行人的毛利率及经营业绩存在持续下滑风险。 （三）业务快速扩张带来的管理风险 近年来，本公司的经营规模持续扩大，截至 2017 年 6 月 末 ，公司总资产和 归 属母公司所有者权益 分别为 225,087.61 万元和 13,410.76 万元， 较 2014 年末 分别增长 138.0 6% 和 314. 29 % ； 营业收入 2016 年度为 147,341.83 万元，较 2014 年度增长 39.10% 。未来五年内，公司将逐步建成南通科顺、德州科顺、鞍山科 顺、渭南科顺、荆门科顺等多个防水材料生产基地，公司的产能水平、销售规 模、员工数量等将持续扩张，其经营决策、运作实施、风险控制等方面的管理 难度将随之增加。 此外，若本次成功发行并上市，将对公司管理层的管理能力提出更高的要 求。如果不能及时完善运营管理体系，提高经营管理水平，不能在本次发行上 市后建立起适应 公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响公司 的经营效率、发展速度和业绩水平。 （四）北京科顺生产基地停产对公司生产经营影响的风险 根据北京市人民政府办公厅颁布的《北京市工业污染行业、生产工艺调整 退出及设备淘汰目录（ 2014 年版）》规定，北京科顺生产基地已于 2016 年 12 月 1 日停止生产。 发行人对北京科顺生产基地原有产能作如下安排：（ 1 ）北京科顺在停产前 已生产部分备货继续供应北方市场；（ 2 ）部分产能由发行人其他生产基地承 接，部分订单将委托指定合作厂家定制生产；（ 3 ） 鞍山科顺 生产基地 、德州科 顺 生产基地 防水卷材车间 分别 于 2017 年 10 月 、 11 月 投产， 正式承接北京科顺 生产基地产能 。 尽管发行人对北京科顺原有产能承接作出安排，但该等安排依然对公司 2017 年经营业绩产生影响。经测算北京科顺生产基地停产对发行人 2017 年度 经营业绩的 税前 影响金额约 2,7 84.0 万元， 其中对 2017 年 1 - 6 月影响金额约 2,16.0 万元 。 同时，尽管发行人对北京科顺原有产能承接作出安排，但仍不排除由于公 司短期内产能的不足导致公司短期内丧失部分商业机会。 （五）商业承兑汇票到期可能无法兑付的风险 报告期各期末，公司应收商业承兑汇票 余额分别为 18,286.40 万元、 27,540.29 万元、 26,714.28 万元和 15,589.98 万元，余额较大，其主要原因系下 游客户采用商业承兑汇票与公司进行结算较多所致，商业承兑汇票主要来自恒 大地产、华夏幸福等大型上市房地产开发商，信用状况良好，且报告期内公司 商业承兑汇票兑付情况亦良好，尚未出现到期无法兑付的情况，同时发行人对 期末商业承兑汇票已计提坏账准备。尽管如此，但如果市场环境发生变化、客 户资金紧张等情况，公司商业承兑汇票有可能出现到期无法兑付的风险。 （六） 对 恒大地产销售 收入的 可持续风险 201 4 年 - 2016 年，恒大地产为发行人第一大客户。发行人虽与恒大地产签 署了有效期至 2018 年 12 月 31 日《核心战略合作协议》及《 2017 年度防水材 料购销合同》，但是否产生营业收入取决于恒大地产向发行人发出采购订单的情 况。 2017 年 1 - 11 月恒大地产向发行人发出的采购订单大幅减少，发行人未来对 恒大地产的销售业务是否可持续存在不确定性。 （ 七 ）盈利预测的风险 为 帮助 投资者对公司及投资于公司的股票作出 合理 判断，且公司确信能对 最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，公司管理层 编制了 2017 年度盈利预测报告，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制 的 2017 年度盈利预测表及其说明进行 了审核，并出具了 “ 天健审 〔 2017 〕 8250 号 ” 《审核报告》。 根据 经审核的盈利预测报告， 公司 预测 2017 年度 营业收入 193,371.37 万 元 ，较 2016 年增长 31 . 24 % ， 利润总额 25,71.93 万元，较 2016 年下降 18.63 % 。尽管公司 2017 年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于： （ 1 ）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（ 2 ）国家宏观经济、行业形势 和市场行情具有不确定性；（ 3 ）国家相关行业及产业政策具有不确 定性；（ 4 ） 其它不可抗力的因素，公司 2017 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定 差异。本公司提请投资者注意： 本公司 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设 的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时 应谨慎使用。 除上述风险因素外，请投资者仔细阅读 招股意向书 中 “ 第四节 风险因素 ” 一节的全部内容。 九、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 经核查发行人所处防水行业的发展前景，发行人的行业地位、经营模式、 产品结构、经营环境、主要客户、技术实力及竞争优势，并根据报告期内发行 人具有 的良好财务状况和盈利能力，保荐机构认为，发行人具备持续盈利能 力。 十、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 本次财务报告审计报告基准日为 2017 年 6 月 30 日， 本次财务报告审计基 准日至本 招股意向书 签署日，公司经营状况正常，未发生重大变化或导致公司 经营业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、主要原材料的采购 渠道 及采购 价格 、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主要客户及供应商的构 成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 为帮助投资者对公司及投资于公司的股票作出 合理 判断， 公司 2017 年第三 季度财务报表 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 审阅，并 由天健会 计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 “ 天健审 〔 2017 〕 8249 号 ” 《审阅报 告》；同时公司确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测， 公司管理层编制了 2017 年度盈利预测报告，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司管理层编制的 2017 年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了 “ 天健审 〔 2017 〕 8250 号 ” 《审核报告》。 （一）2017 年 1-9 月主要财务信息和经营状况 公司 2017 年 1 - 9 月 经审阅的 主要财务数据如下 ： 单位：万元 、元 / 股、 % 项目 2017-9-30 （经审阅） 2016-12-31 （经审计） 流动资产 171,179.18 151,851.21 非流动资产 69,464.41 54,543.49 资产总计 240,643.59 206,394.71 流动负债 98,212.45 77,323.23 非流动负债 3,162.48 3,292.66 负债总计 101,374.92 80,615.89 所有者权益 139,268.66 125,778.82 负债和所有者权益总计 240, 643.59 206,394.71 项目 2017 年 1-9 月 （经审阅） 2016 年 1-9 月 （经审计） 营业收入 141,611.79 110,048.38 营业利润 19,729.67 28,452.29 利润总额 19,793.85 28,585.54 净利润 16,699.10 23,944.16 归属于母公司所有者的净利润 16,723.34 23,944.16 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 16,665.51 25,095.76 基本每股收益 0.37 0.59 加权平均净资产收益率 12.60 32.57 扣非后加权平均净资产收益率 12.56 34.14 经营活动产生的现金流量净额 -165.55 -645.72 投资活动产生的现金流量净额 -12,427.14 -12,561.82 筹资活动产生的现金流量净额 -4,608.79 46,847.56 2017 年 1 - 9 月， 公司 营业收入较上年同期增长 28.68% ，说明 公司 业务继续 呈较快增长趋势，但由于产能限制原因，未能达到同行业 可比上市公司同期营 业收入增幅 。 2017 年 1 - 9 月， 公司 营业利润、利润总额、 净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降，下降幅度在 30.16% ～ 33.59% 之 间，主要原因系： 1 、 原材料采购成本上涨： 2017 年 1 - 9 月，国际原油价格上涨，国内沥青市 场价格上涨（广东高富 90# 沥青的含税出厂价从 2016 年 1 - 9 月平均含税价的 1,931.29 元 / 吨上涨到 2017 年 1 - 9 月平均含税价的 2,790.43 元 / 吨，上涨幅度 44.49% ）， 公司 主要原材料采购价格上涨，具体情况如下： 单位：元/吨、元/㎡、% 项目 2017 年 1 - 9 月采购单价 2016 年 1 - 9 月采购单价 变动 情况 沥青 2,310.73 1,705.91 35.45 膜类（含隔离 膜） 0.50 0.59 - 14.49 项目 2017 年 1 - 9 月采购单价 2016 年 1 - 9 月采购单价 变动 情况 聚酯胎基 2.61 2.4 6.83 SBS 改性剂 13,904.24 11,403.76 21.93 聚醚 10,034.01 8,3.51 20.41 乳液 6,61.40 5,625.89 18.41 基础油 3,320.12 2,818.18 17.81 石蜡 4,237.82 4,719.65 - 10.21 异氰酸酯 26,823.83 14,398.15 86 .30 2 、 北京科顺停产影响：经测算北京科顺生产基地停产对发行人 2017 年 1 - 9 月利润总额的影响约 2,7 84 . 00 万元，约占 2017 年 1 - 9 月利润总额的 1 4 . 0 6 % 。 3 、 销售单价略有下降：由于原材料 2016 年采购价格下降的滞后效应， 2017 年 1 - 9 月， 公司 防水材料产品销售平均单价较上年同期均略有下降，其中 防水卷材单价下降 4.9% ，防水涂料单价下降 8.57% 。 由于以上因素共同影响，导致 公司 主营业务综合毛利率由 2016 年 1 - 9 月的 51.92% 下降至 2017 年 1 - 9 月的 38.34% ，下降 13.59 个百分点 ，并进而导致 2017 年 1 - 9 月 公司 营业利润、利润总额、净利润及扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润较上年同期下降均超过 30% 。 目前，已公布 2017 年第三季度报告的同行业可比上市公司有东方雨虹（证 券代码： 00271 ）和凯伦股份（证券代码： 30715 ），该 2 家上市公司 2017 年 1 - 9 月经营情况如下： 东方雨虹： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 9 月 2016 年 1-9 月 变动情况 营业收入 697,054.79 479,81.98 45.28% 营业利润 10,631.09 81,321.2 4 23.75% 利润总额 10,394.72 84,319.79 19.06% 净利润 88,782.52 71,934.73 23.42% 归属于母公司所有者的净利润 86,873.17 72,069.64 20.54% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 82,545.17 69,901.07 18.09% 凯伦股份： 单位：万元 项目 2017 年 1 - 9 月 2016 年 1-9 月 变动情况 营业收入 27,396.74 17,586.70 55.78% 营业利润 3,38.6 2,983.87 11.89% 利润总额 3,359.41 3,012.97 11.50% 净利润 2,849.6 2,569.07 10.92% 归属于母公司所有者的净利润 2,849.6 2,569.07 10.92% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 2,831.98 2,54.37 11.30% 根据上表，同行业可比上市公司东方雨虹和凯伦股份 2017 年 1 - 9 月营业收 入均增长较快，但营业利润、利润总额、净利润及扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润均未能实现同步快速 增长，其原因均系由于原材料采购 价格上涨所致，说明 公司 经营情况与行业情况相符。 同时， 公司 营业收入变动幅度与净利润变动幅度的差异较同行业可比上市 公司要大，其主要原因系北京科顺停产 对公司 生产经营的影响所致。 （二）2017 年度盈利预测情况 根据 经审核的盈利预测报告 ， 2017 年度 发行人 经营情况预测如下： 项目 2017 年度预测数 2016 年度审计数 变动情况 营业收入 193,371.37 147,341.83 31.24% 营业利润 25,647.75 31,407.34 - 18.34% 利润总额 25, 71.93 31,597.16 - 18.63% 净利润 21,691.89 26,4.63 - 17.97% 归属于母公司所有者的净利润 21,716.14 26,4.63 - 17.8% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 21,658.31 27,501.09 - 21.25% 随着 2017 年下半年重庆科顺、德州科顺、鞍山科顺和南通科顺的陆续投 产，发行人产能瓶颈将得以解决，发行人 2017 年第四季度营业收入增长受产能 限制因素将消除，同时 OEM 外购成本较高对发行人毛利率的影响也将逐步 消 除。 根据经审核的盈利预测报告，发行人预测 2017 年度营业收入 193,371.37 万 元，较 2016 年度增长 31.24% ，归属于母公司所有者的净利润 21,716.14 万元， 较 2016 年度下降 17.8% ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 21,658.31（未完）  |