[公告]宜华生活:公司及广发证券《关于宜华生活科技股份有限公司配股申请文件反馈意见回复》
股票简称：宜华生活 股票代码：600978 关于 宜华生活科技股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复 保荐人（主承销商） 二〇一八年一月 说明: C:\Documents and Settings\Thinkpad\Local Settings\Temp\Rar$DI00.375\横式组合-全称.jpg 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 目 录 一、重点问题...................................................................................................... 4 问题1：......................................................................................................... 4 问题2：....................................................................................................... 11 问题3：....................................................................................................... 22 问题4：....................................................................................................... 25 二、一般问题.................................................................................................... 33 问题1：....................................................................................................... 33 问题2：....................................................................................................... 37 问题3：....................................................................................................... 41 问题4：....................................................................................................... 48 问题5：....................................................................................................... 49 宜华生活科技股份有限公司 广发证券股份有限公司 关于配股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券 监督管理委员会于2017年12月20日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书（第172319号）《宜华生活科技股份有限公司配股申请文件反馈意见》 （以下简称“《反馈意见》”）后，组织宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”、“宜华生活”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题 进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面回 复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核 查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次2017 年度配股募集说明书（申报稿）中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是四舍五入造成。 一、重点问题 一、问题1： 申请人本次拟募集资金24亿元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。请申 请人补充说明：（1）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用 途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。（2） 补充流动资金的测算依据，本次募投资金用于偿还短期贷款的，视同以募集资金 补充流动资金。（3）请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债 水平与同行业可比上市公司平均水平，结合公司未来发展对资金的需求情况，说 明本次融资的必要性合理性，融资金额是否与实际需求相符。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 公司于2018年1月5日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 调整公司2017年度配股方案的议案》，对2017年配股募集资金用途和规模进行 调整，具体调整内容如下： 本次配股预计募集资金总额不超过人民币225,750万元，扣除发行费用后全 部用于偿还公司有息债务与补充流动资金。其中185,750万元将用于偿还公司有 息债务；其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。 在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金 先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募 集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。 一、本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等）， 如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函 截至2017年9月30日，公司有息债务合计为741,418.88万元。公司有息债 务规模大于185,750万元，有息债务占总负债比例为80.77%、资产负债率为 53.56%。为降低公司资产负债率及节约财务费用，本次拟偿还的公司有息债务明 细如下： 序号 合同名称/票据 名称 债权人/主承销商 贷款金额（万 元） 借款期间 借款用途 偿还长期贷款 1 流动资金借款 合同 交通银行股份有限公 司汕头龙湖支行 18,000 2016.9.29-2018.9.28 经营周转 2 固定资产借款 合同 中国工商银行股份有 限公司遂川支行 7,750 2013.5.24-2019.5.24 固定资产 投资 3 信托贷款合同 长沙银行股份有限公 司 60,000 2017.1.21-2019.12.30 偿还公司 借款 偿还中期票据 4 16宜华 MTN001 兴业银行股份有限公 司 50,000 2016.9.26-2019.9.26 购买原材 料及偿还 银行借款 5 17宜华 MTN001 兴业银行股份有限公 司 40,000 2017.1.16-2020.1.16 购买原材 料及偿还 银行借款 偿还短期贷款 6 流动资金借款 合同 渤海银行股份有限公 司深圳分行 10,000 2017.8.4 - 2018.8.3 支付货款 或运费 合计 185,750 在本次募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先 行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资 金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。 针对偿还长期贷款部分，公司向交通银行股份有限公司汕头龙湖支行的借款 到期时间为2018年9月；向中国工商银行股份有限公司遂川支行的借款，根据 借款合同每半年归还贷款本金，剩余本金还款期限为：2018年5月还款2,250 万元，2018年11月还款2,750万元，2019年5月还款2,750万元。公司将根据 募集资金到位时间及合同约定还款期限，偿还交通银行股份有限公司汕头龙湖支 行和中国工商银行遂川支行的借款。公司已经取得长沙银行股份有限公司汇融支 行提前还款确认函。 二、补充流动资金的测算依据，本次募投资金用于偿还短期贷款的，视同 以募集资金补充流动资金 （一）补充流动资金的测算依据 本次配股募集资金拟用于偿还短期银行贷款10,000万元，拟使用不超过 40,000万元募集资金补充流动资金，合计不超过50,000万元，低于公司流动资 金缺口50,534.48万元，测算依据如下： 1、收入增长率假设 2012年以来，我国家具行业的主营业务收入从5,439亿元增长到2016年的 8,559亿元，年复合增长率达到12.00%1。未来几年，随着国内经济的继续稳定 增长以及人民生活水平的稳步提高，消费升级及存量房更新需求驱动，居民对家 具产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提高，这在一定程度上刺激了中 国家具行业的继续稳步发展。 根据《中国家具行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间我国家具行业确立 了保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长目标；根据广发证券发布的研究报 告《大家居行业深度报告：成长性与周期性并存，品牌化时代来临》，我国家具 制造业零售额在2017、2018年的预计增长率分别为7%、6%。公司在不考虑华 达利情况下，最近三年的营业收入复合增长率为4.23%，假定以此增长率测算 2017－2019年上市公司（不含华达利）的营业收入，不高于行业平均预期增长 率，具有合理性。 2、测算过程 运用销售百分比法，假设公司的经营性流动资产和经营性流动负债与营业收 入存在稳定的百分比关系，通过预测公司2017－2019年的营业收入，使用预测 的营业收入和对应的百分比测算出2017年－2019年公司的经营性流动资产和经 营性流动负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。运用销 售百分比法对公司生产经营所需的流动资金测算如下： 单位：万元 1 数据来源：中商产业研究院 项目 2016年度 /2016.12.31 2014年 -2016年平 均占比 2017年度（E） /2017.12.31（E） 2018年度（E） /2018.12.31（E） 2019年度（E） /2019.12.31（E） 营业收入 463,170.19 / 482,739.21 503,135.02 524,392.56 货币资金 11,624.43 4.78% 23,063.36 24,037.79 25,053.39 项目 2016年度 /2016.12.31 2014年 -2016年平 均占比 2017年度（E） /2017.12.31（E） 2018年度（E） /2018.12.31（E） 2019年度（E） /2019.12.31（E） 应收账款 114,420.58 26.09% 125,948.10 131,269.43 136,815.59 预付账款 48,494.36 8.91% 43,032.11 44,850.23 46,745.16 应收票据 414.00 0.03% 143.83 149.91 156.24 存货 191,182.86 41.42% 199,951.80 208,399.80 217,204.72 经营性资产① 366,136.23 81.23% 392,139.20 408,707.15 425,975.10 应付账款 64,736.33 13.79% 66,569.63 69,382.21 72,313.62 应付票据 15,408.30 3.52% 17,002.31 17,720.66 18,469.36 预收账款 10,610.17 1.77% 8,539.39 8,900.18 9,276.21 经营性负债② 90,754.81 19.08% 92,111.33 96,003.05 100,059.19 营运资金占用额= ①-② 275,381.42 62.15% 300,027.87 312,704.10 325,915.90 营运资金需求额 24,646.45 12,676.23 13,211.80 合计 50,534.48 注1：由于上市公司于2016年9月开始将华达利纳入合并报表，为保证前后口径的一致性，上表中2016 年财务数据为上市公司扣除华达利部分之后的财务数据，即本次仅考虑上市公司扣除华达利部分之后的营 运资金需求额。 2：2014年-2016年平均占比为2014年、2015年及2016年各项经营性流动资产及负债占营业收入的比例的 平均值。 3：货币资金为经营活动保证金部分。 4：假定2017－2019年营业收入按2014－2016年上市公司扣除华达利部分之后的复合增长率4.23%保持增 长。 5：营运资金占用额＝经营性流动资产－经营性流动负债。 6：营运资金需求额＝预测年度营运资金占用额－基期（2016年度）营运资金占用额。 经销售百分比法测算，公司2017-2019年生产经营所需的流动资金预计在 50,000万元以上。由此可见，本次配股募集资金拟用于偿还短期银行贷款10,000 万元，拟使用不超过40,000万元募集资金补充流动资金是合理、可行的。 三、请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同 行业可比上市公司平均水平，结合公司未来发展对资金的需求情况，说明本次 融资的必要性合理性，融资金额是否与实际需求相符 （一）本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上 市公司平均水平 《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中公司所属行业“C21 家具制造 业”的其他上市公司共21家，包括零售业分类中销售家具产品的美克家居共计 22家。截至2017年9月末，公司的资产负债率水平、有息负债占总负债的比例 与家具制造业上市公司对比如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 有息负债占总负债的比 例（%） 000663.SZ 永安林业 48.28 56.81 002489.SZ 浙江永强 60.75 58.64 002572.SZ 索菲亚 31.14 30.98 002751.SZ 易尚展示 76.65 65.15 002798.SZ 帝王洁具 13.45 - 002853.SZ 皮阿诺 25.21 - 300616.SZ 尚品宅配 40.81 0.04 300729.SZ 乐歌股份 44.46 41.73 603008.SH 喜临门 47.08 45.72 603180.SH 金牌厨柜 46.00 - 603208.SH 江山欧派 29.24 - 603313.SH 梦百合 30.91 56.88 603326.SH 我乐家居 31.30 - 603389.SH 亚振家居 15.56 - 603600.SH 永艺股份 34.58 - 603661.SH 恒林股份 32.53 - 603801.SH 志邦股份 32.97 0.18 603816.SH 顾家家居 31.64 3.98 603818.SH 曲美家居 22.86 - 603833.SH 欧派家居 32.00 3.47 603898.SH 好莱客 17.17 0.02 600337.SH 美克家居 31.34 58.45 平均值 35.27 19.18 600978.SH 宜华生活 53.56 80.77 资料来源：wind资讯 注：帝王洁具、皮阿诺等上市公司2017年9月末不存在有息负债，对应指标用“-”表示。 由上表可知，家具制造业A股上市公司的平均资产负债率为35.27%，有息 负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应 付债券）占总负债比例为19.18%；而同期公司资产负债率为53.56%，有息负债 占总负债的比例为80.77%，与同行业上市公司同期数据相比，公司的资产负债 率较高，有息负债占总负债比例较高，财务负担相对较重，一定程度上影响了公 司的盈利能力。 目前家具制造业A股上市公司中，与公司业务模式、产品结构较为接近的 同行业可比上市公司有美克家居、顾家家居、永安林业和亚振家居，这四家企业 的主营业务均为木制家具和软体家具的生产和销售。公司的资产负债率水平与上 述同行业可比上市公司对比如下： 项目 美克家居 顾家家居 永安林业 亚振家居 可比平均 资产负债率 31.34% 31.64% 42.28% 15.56% 30.21% 有息负债占总负债的比例 58.45% 3.98% 56.81% - 29.81% 以公司2017年9月30日财务数据为基准，本次配股发行完成（包括偿还公 司有息债务）前后，公司资产负债率及有息负债占总负债的比例如下： 项目 配股前 配股后 资产负债率 53.56% 41.75% 有息负债占总负债的比例 80.77% 75.09% 由上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率亦处于较高水 平，即使在配股偿还公司有息债务之后，资产负债率仍然明显高于同行业可比上 市公司。 （二）结合公司未来发展对资金的需求情况，说明本次融资的必要性合理 性，融资金额是否与实际需求相符 1、本次配股资金偿还公司有息债务的必要性 近年来，随着公司产业链的延伸与业务规模的扩张，公司资金需求量较大， 公司通过债务融资补充资金，致使公司的负债规模维持在较高水平。报告期各期 末，公司有息债务分别为273,721.92万元、455,328.82万元、651,433.62万元和 741,418.88万元，有息负债占总负债比例分别为70.72%、77.54%、76.13%和 80.77%，有息债务合计金额及占比保持上升趋势。 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为33.70%、45.25%、48.30% 和55.11%，资产负债率（合并）分别为37.76%、46.15%、53.56%和53.56%， 逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的 业务发展，在当前的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大， 不利于公司及时补充资金以满足不断扩大产销规模及实施全方位“泛家居”战略 规划的需求。 此外，公司利息支出处于较高水平。报告期内，公司财务费用中的利息支出 分别为25,624.91万元、25,183.82万元、28,949.73万元和20,233.13万元，利息 支出占利润总额的比例分别为40.07%、34.61%、33.04%和25.09%，在很大程度 上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还公司有息债务，可 以降低公司资产负债率，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。 2、运用配股资金补充流动资金的必要性 （1）公司进行产业链上下游业务整合的需要 由于上游木材资源日渐紧俏，且下游家具销售的盈利空间较大，因此公司近 年来持续对木业衍生链上下游的业务进行整合，形成“人工造林、林地采伐、木 材加工、产品研发、生产制造、销售网络”的完整产业链：一方面，公司积极向 产业链的上游延伸，整合上游林地资源，先后收购了梅州大埔、江西遂川、非洲 加蓬等林业基地，通过控制木地板和家具的原材料供应，在同行业企业中确立了 独特的竞争优势；另一方面，公司积极向产业链的下游延伸，积极发展国内零售 终端网络，形成外销及内销并行发展的模式。同时，公司在2016年完成对软体 家具企业华达利的收购，华达利拥有国际知名的品牌优势和遍布全球的销售网 络，未来将充分发挥与公司的协同效应。公司将充分利用华达利在欧洲、北美及 亚太地区的销售网络优势，完善全球市场战略版图。 上述的业务整合措施，进一步坚实了公司长期持续盈利的基础，提高了公司 的盈利水平，增强了公司的抗风险能力。然而，上述举措的持续维持均需要充足 的资金作为保障。因此，公司本次配股是促进公司长足发展的必要举措之一。 （2）公司内销业务进一步拓展的需要 多年来，公司的业务一直以家具出口为主，外销业务收入占总收入的比例在 70%以上，国内市场的销售量相对较小。随着国民经济的持续增长和居民可支配 收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉 动，中低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在 快速发展阶段。 公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，通过“家居体验中心+经销商” 模式加快对国内销售网络的建设。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、 武汉、成都等主要城市设立了18家家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥 有400多家经销商门店。公司家具内销业务逐步开拓，多个家居体验中心陆续建 立，销售渠道得到不断完善，业务经营规模不断扩大。 综上所述，公司未来发展对资金的需求，一方面业务增长需要进一步投入营 运资金；另一方面，为强化行业地位及竞争优势，公司将按照战略发展目标，进 一步推动产业链上下游一体化，加快向住居生活一体化服务商转型，未来需要在 林业资源储备、生产基地及营销网络建设方面进一步投入；最后，公司需要优化 资本结构，降低资产负债率，减少财务费用过高对公司盈利能力的影响。因此， 本次融资具有必要性、合理性，融资金额与实际需求相符。 二、问题2： 申请人最近一期末货币资金余额为48.34亿元，金额较高。请申请人补充说 明：（1）结合大额货币资金未来使用计划，进一步说明以募集资金偿还银行贷款、 补充流动资金的必要性合理性。（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形。（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资 项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或 资产购买的计划。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、结合大额货币资金未来使用计划，进一步说明以募集资金偿还银行贷 款、补充流动资金的必要性合理性 （一）最近一期末货币资金余额形成的原因 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 114,533.77 127,798.14 104,735.47 59,044.59 投资活动产生的现金流量净额 -35,896.96 -218,671.54 -130,128.11 -37,203.41 筹资活动产生的现金流量净额 48,614.30 122,169.29 141,525.33 36,116.27 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,846.17 -1,551.20 92.23 10.08 现金及现金等价物净增加额 124,404.95 29,744.70 116,224.92 57,967.54 从上表可知，公司报告期内现金及现金等价物净增加额合计为328,342.11万 元，占公司2017年9月末货币资金余额比例为67.93%，系公司货币资金余额的 主要来源。从报告期现金流量结构来看，公司现金及现金等价物净增加额主要来 源于经营活动及筹资活动产生的现金流量净额，筹资活动对公司现金及现金等价 物净增加额影响较大。 （二）最近一期末货币资金余额未来使用计划 2017年9月末，公司货币资金余额为483,374.77万元，其中包括公司其他 货币资金15,492.74万元和华达利的货币资金余额50,662.89万元；由于其他货币 资金为各类保证金，公司无法自由支配，华达利还在业绩对赌期，其货币资金主 要用于自身经营，故扣除其他货币资金及华达利货币资金余额合计66,155.63万 元后，公司剩余货币资金余额为417,219.14万元。公司剩余货币资金余额主要用 于维持公司日常运营、偿还即将到期的有息债务、产业链上下游延伸相关资本支 出及与公司主营业务密切相关的产业布局，不存在闲置、过量的货币资金。具体 分析如下： 1、维持日常经营需要保留一定货币资金 由于本次募集资金不用于华达利，故在测算公司货币资金最低保有量的时 候，涉及的相关财务指标计算均剔除掉华达利财务报表的影响。 最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数 根据2016年公司财务指标，2016年度付现金额=营业成本-折旧摊销+管理 费用+销售费用+财务费用=296,579.94万元-30,170.43万元+33,226.75万元 +29,726.58万元+25,381.97万元=354,744.81万元 货币资金周转期=存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期=236.64天 +130.37天-111.37天=255.63天 货币资金周转次数=360/货币资金周转期=1.41 2016年度最低货币资金保有量=年度付现金额/货币资金周转次数 =354,744.81万元/1.41=251,895.55万元 综上，在不考虑华达利的影响下，公司未来需要251,895.55万元存量资金维 持日常经营。 2、偿还即将到期的有息债务 筹资活动是公司资金主要来源之一，报告期内公司筹资活动现金流入及流出 如下： 单位：万元 筹资活动产生的现金流量 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 筹资活动现金流入小计 586,703.23 763,030.17 611,794.96 451,819.19 筹资活动现金流出小计 538,088.93 640,860.88 470,269.63 415,702.92 筹资活动产生的现金流量净额 48,614.30 122,169.29 141,525.33 36,116.27 可以看出，公司每年需要偿还有息贷款金额较大，公司必须预备充裕的货币 资金保证兑付到期的有息债务。 本次反馈回复出具日至2018年6月末，公司拟偿还的短期有息债务如下： （1）银行短期贷款 公司于2018年6月末前到期的银行短期贷款合计195,259.63万元，公司需 要预留部分货币资金用于偿还银行短期贷款，具体明细如下： 单位：万元 序号 借款人 融资机构 融资方式 融资金额 融资期限 1 宜华生活 渤海银行 人民币流动资金贷款 10,000.00 2017.6.16-2018.6.15 2 宜华生活 光大银行 人民币流动资金贷款 28,000.00 2017.1.18-2018.1.17 3 宜华生活 光大银行 人民币流动资金贷款 57,115.15 2017.3.9-2018.3.8 4 宜华生活 交通银行 人民币流动资金贷款 8,000.00 2017.2.24-2018.2.23 5 宜华生活 浦发银行 人民币流动资金贷款 18,000.00 2017.2.6-2018.2.6 6 宜华生活 兴业银行 人民币流动资金贷款 30,000.00 2017.4.19-2018.4.19 7 宜华生活 招商银行 商票贴现 30,000.00 2017.9.22-2018.3.22 8 宜华生活 中国银行 商票贴现 1,914.99 2017.11.17-2018.3.14 9 宜华生活 中国银行 商票贴现 2,687.58 2017.11.15-2018.3.15 10 宜华生活 中国银行 商票贴现 1,974.42 2017.11.16-2018.3.16 11 宜华生活 中国银行 商票贴现 2,938.51 2017.12.14-2018.4.09 12 宜华生活 中国银行 商票贴现 2,892.29 2017.12.13-2018.4.12 13 宜华生活 中国银行 商票贴现 1,736.69 2017.12.15-2018.4.10 合计 195,259.63 （2）短期融资券 2017年2月17日公司发行1年期60,000万元短期融资券，期限为2017年 2月17日至2018年2月17日。因此，公司需提前预备60,000万元资金用于偿 还即将到期的短期融资券。 综上，本次反馈回复出具日至2018年6月末，公司需要偿还的短期有息债 务合计255,259.63万元，如果公司本次不能通过股权融资缓解资金压力，公司需 要持续通过债务融资的方式偿还即将到期的债务，资产负债率必将继续保持较高 水平，同时将给公司带来较大的资金压力。 3、完善产业链需要持续资金投入 我国家具行业的未来重点是品种的完善、质量的提高以及产品结构的优化， 随着家具产品款式的丰富，档次、质量的不断提高，中高档家具产品的更新需求 量将呈上升的势头。未来，我国家具行业的发展将呈现以下趋势： （1）行业集中度逐步提升，品牌成为经营重点 中小企业长期为知名企业提供代工生产和配套生产，由于自有品牌和国内销 售渠道建设缺失，且环保政策要求趋严，面临倒闭和淘汰；同时随着消费逐步升 级，消费者越来越重视品牌的重要性，品牌家具崛起，从而迎来行业集中度的提 升。最后，随着行业发展逐渐步入成熟期，品牌家具企业的生产技术更为先进、 产品品类更为丰富、渠道建设与管理更为完善，更容易满足消费者对产品的需求， 而中小企业将面临淘汰，龙头企业的市占率有望得到提升。 （2）延长上下游产业链，注重一体化发展 ① 向上延伸，提高木材的储备量 林地资源储备和开采年限是衡量家具生产企业竞争能力和实力的重要标志， 拥有一定的林地资源储备量和丰富的品类，一方面可以获得新的利润来源，增厚 企业业绩，降低原材料价格上涨对公司业绩的影响；另一方面由于木材生产周期 长，短期内难以再生，因此拥有一定的林业资源可以避免原材料供应不足导致的 产能闲置。 ② 向下延伸，拓展营销网络 家具行业呈现出深层次的渠道变革趋势，渠道扁平化会成为未来的主流销售 模式。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出的目标，我 国在2020年的人口城镇化率将达到60%。届时二三线城市的家具需求增速会更 快。目前全国一定规模以上的家具企业的销售网络加大在全国布开，且在二三线 甚至四线城市增开专卖店的趋势也比较明显，越来越多的企业走渠道下沉的路 线，正在积极开拓三四线的新兴市场。另外，随着“互联网+”时代的到来，新兴 的互联网渠道模式将成为家具行业正逐渐主要的流通渠道之一。 （3）内需是我国家具行业未来增长主要动力 我国经济经过了三十余年的快速发展，人均可支配收入已实现大幅提升，随 着消费逐步升级，人们在家具等耐用品上的支出越来越高，对家具及相关产品的 实用性、美观性、功能性需求也越来越多；过去十年的房地产热也催生了消费者 对家具消费的巨大需求，家具制造业有望继续保持中高速增长。 （4）产品继续朝绿色环保的方向发展 未来家具的选购不仅仅由价格、款式、质量所决定，环保因素将会是消费者 更多的考虑因素。家具产品将继续朝绿色环保方向发展，绿色环保将成为企业可 持续发展的关键。因此，未来设备改造及技术更新，生产过程中的节能减排，推 广新型的环保材料和可再循环材料的应用，将直接影响家具企业的竞争实力。 综上，随着行业集中度提升，只有规模化、一体化及品牌化的企业才能在激 烈的竞争中处于不败地位。公司将引导行业发展趋势，继续投入大量资金完善“人 工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”上下游产业链， 提高公司行业市场占有率及竞争实力。公司未来对林地储备、生产基地和国内营 销网络的建设方面，已基本确定的资金投入包括： （1）山东郯城宜华木业城家具生产基地的后续建设，未来一年需要新增固 定资产投资约50,000万元 山东郯城宜华木业城生产基地，占地2000亩，分两期建设，主要是软体家 具和木地板的生产，以及整合其他配套生产基地，从而形成规模化生产，降低管 理及运营成本。一期项目于2016年9月底试生产，二期项目2018年开始建设。 根据目前建设计划，未来一年需要新增固定资产投资约50,000万元。 （2）公司国内营销网络建设拓展，未来一年投入约10,000万元 报告期内，公司产品以外销为主，产品远销北美、澳大利亚和欧洲等国家和 地区，外销收入分别占总销售收入的79.14%、72.52%、78.28%和80.92%。 随着我国消费升级及国民收入快速增长，内需是我国家具行业未来发展主要 动力，为抓住国内家具市场高速发展的战略机遇，公司通过“家居体验中心+经销 商”模式完善国内市场营销网络布局，公司已在全国两百多个大中城市拥有400 多家经销商门店，并在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、 大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市设立了18家家居体验中心，加快了产业 链终端消费渠道的扩展投入，体验中心主要作为品牌推广、产品展销及区域性物 流配送中心，又承担对经销商的管理、服务功能。根据公司国内营销网络建设计 划，未来一年公司在体验中心建设至少需要投入10,000万元。 （3）非洲加蓬采伐林地的建设，未来一年需要投入约10,000万元 未来，公司将强化资源整合，继续加大资源掌控力度。加快加蓬林地采伐木 材初级加工扩产项目，进一步提高自有林业资源采伐加工能力，提高原材料的自 给率。未来一年，非洲加蓬采伐林地建设需要在厂房、加工设备及人员方面至少 需要投入10,000万元。 综上，未来一年公司在完善产业链的资本性支出方面，需要投入约70,000 万元。 4、主营业务相关的产业布局 家具行业竞争激烈，新的模式层出不穷，新材料（高分子材料、零甲醛人造 板材）广泛应用、定制家具快速崛起、线上线下渠道加速融合、家具智能化时代 的到来等等。因此，公司未来需要进一步丰富产品结构、完善住居生活一体化服 务平台，构建“泛家居”战略，加快从“家具制造商”向“家居服务商”转型升级，为 客户提供一站式购物的体验。为实现上述目标，除依靠自身内生发展外，公司还 需要通过并购等方式进行外延式发展，弥补现有业务的短板，抓住新的时代发展 机遇。国外成熟资本市场发展历程表明，适当的并购是上市公司快速、跨越式并 长期发展的重要途径之一。因此，公司需要对模式新颖、发展前景较好、与公司 现有主营业务及未来发展战略高度契合的家具及相关配套产业，通过“小步快跑” 方式，采取签署战略合作协议、投资参股、控股收购等多种方式深入合作，推动 公司加快现有业务的迭代及产业升级。 对于发展前景好、规模较小、发展模式还不成熟的企业，公司可以通过战略 合作、投资参股的方式，既控制了投资风险，又保证不错失新的发展机遇；对于 规模较大，模式成熟，和公司业务有较好的互补的企业，公司可以通过现金或发 行股份购买资产的方式控股收购。 因此，公司需要一定的货币资金对公司主营业务相关产业进行布局是合理 的。 近年来，A股家具制造业收购案例如下： 收购方 被收购公司 收购时间 交易价格 （万元） 业绩承诺首 年 承诺净利 润（万元） 市盈率 （倍） 主要产品 喜临门 嘉兴米兰映像家 具有限公司 2017年11 月 29,060.67 - - - 中高档软体家 具产品 德尔未来 苏州百得胜智能 家居有限公司 2016年3月 36,459.75 2016年度 4,250.00 8.58 定制环保衣柜 及配套家具 永安林业 福建森源股份有 限公司 2015年9月 129,999.00 2015年度 11,030.00 11.79 定制化家具 平均 10.18 根据上表，A股家具行业并购市盈率平均为10.18倍，为控制投资风险，假 设投资或并购企业净利润合计3,000万以上，公司每年至少需要投入30,000万元 以上资金。 综上，公司用于维持公司日常运营、偿还即将到期的有息债务、产业链上下 游延伸及与公司主营业务密切相关的产业布局合计需要储备607,155.18万元货 币资金，远大于公司剩余货币资金余额417,219.14万元。本次配股完成后，公司 剩余货币资金余额仅增加40,000万元（用于补充流动资金部分），仍然远低于公 司未来货币资金需求量。故公司不存在闲置、过量的货币资金，本次配股募集资 金规模是必要且合理的。其次，通过本次配股，公司资本实力得到进一步夯实， 可以改善公司财务状况，降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险 能力。 （二）进一步说明以募集资金偿还银行贷款、补充流动资金的必要性合理 性 1、发行人持有的货币资金比例与同行业上市公司平均水平相吻合，不存在 货币资金过量的情形 《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中公司所属行业“C21 家具制造 业”的其他上市公司共21家，包括零售业分类中销售家具产品的美克家居共计 22家。截至2017年9月末，对发行人货币资金（含在“其他流动资产”中核算的 理财产品）占总资产比例与同行业上市公司进行了比对，具体如下： 单位：万元 证券名称 货币资金 理财产品 总资产 （货币资金+理财 产品）/总资产 永安林业 20,257.80 - 424,257.64 4.77% 浙江永强 388,896.28 19,480.00 868,160.70 47.04% 索菲亚 155,122.49 124,000.00 659,502.58 42.32% 易尚展示 13,673.15 - 211,870.26 6.45% 帝王洁具 20,703.91 16,120.00 77,699.94 47.39% 皮阿诺 35,065.06 - 126,108.94 27.81% 尚品宅配 115,058.95 - 410,123.46 28.05% 喜临门 75,376.39 600.00 501,084.84 15.16% 金牌厨柜 25,303.10 5,300.00 144,356.20 21.20% 江山欧派 18,088.00 - 139,430.08 12.97% 梦百合 50,063.61 30,000.00 219,775.44 36.43% 我乐家居 21,830.37 - 102,061.72 21.39% 亚振家居 15,993.82 - 102,690.54 15.57% 永艺股份 17,091.70 11,000.00 105,091.04 26.73% 志邦股份 47,152.95 - 241,683.09 19.51% 顾家家居 85,577.36 133,720.00 556,475.36 39.41% 曲美家居 40,969.07 25,880.00 202,087.99 33.08% 欧派家居 314,403.93 - 901,359.32 34.88% 好莱客 36,657.83 54,215.00 232,050.68 39.16% 美克家居 206,204.61 29,000.00 702,361.87 33.49% 平均值 - - - 27.64% 宜华生活 483,374.77 - 1,713,764.59 28.21% 资料来源：wind资讯 注：乐歌股份及恒林股份于2017年第四季度上市，其他流动资产中理财产品金额尚无法获得。 经比较，本次配股前公司的货币资金占总资产比例与同行业上市公司平均值 相近，低于可比上市公司顾家家居及美克家居对应指标；故公司持有的货币资金 比例与同行业上市公司平均水平相吻合，不存在货币资金过量的情形。 2、报告期内公司货币资金与流动资产、总资产比例关系稳定 报告期各期末，公司货币资金与流动资产、总资产比例关系稳定，具体如下： 单位：万元 项目 2017年9月30 日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 平均值 货币资金 483,374.77 355,207.30 342,554.48 222,057.58 350,798.53 流动资产合计 968,946.41 851,933.07 699,710.22 565,774.64 771,591.09 货币资金/流动资 产 49.89% 41.69% 48.96% 39.25% 44.95% 资产总计 1,713,764.59 1,597,501.62 1,272,465.14 1,024,965.61 1,402,174.24 货币资金/总资产 28.21% 22.24% 26.92% 21.66% 24.76% 由上表可见，报告期内公司货币资金占比保持相对稳定，相对平均值变动均 较小，故货币资金规模与资产规模相匹配，不存在过量及闲置的情形。 经核查，保荐机构认为，公司目前持有483,374.77万元货币资金符合公司未 来生产经营的实际情况，公司持有的货币资金比例与同行业上市公司平均水平相 吻合，亦在报告期内保持相对稳定，故本次募集资金225,750.00万元具有合理性 和必要性。 二、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 截至报告期末，公司以公允价值计量且公允价值计入当期损益的交易性金 融资产210.22万元，可供出售金融资产83,979.42万元，公司不存在借予他人 款项、委托理财等财务性投资情形。 （一）交易性金融资产 交易性金融资产系华达利购买的外汇金融工具，目的是为了对冲经营活动 中的外汇结算风险，不属于财务性投资，且金额较小。具体构成如下： 项目 金额 （万元） 华达利制造远期结汇 59.32 创利皮革远期结汇 150.90 合计 210.22 （二）可供出售金融资产 可供出售金融资产为公司通过优质资源整合及公司自身资源的优化配置， 布局并打造涵盖“置家-入住-居家”的一站式住居生活产业链条，全面提升公司产 品、品牌、渠道、服务等核心竞争力，投资参股了与公司主营业务相关的产业， 目的是为了加强公司与被投资企业在业务发展方面合作，不以赚取短期投资收 益为目的。公司可供出售金融资产均为期末按成本计量的金融资产，具体情况 如下： 序号 企业名称 主营业务 期末账面价值 （万元） 持股比例 （%） 1 青岛日日顺智慧物 联有限公司 为家居、卫浴、建材等家居行业客户提供物 流运输、仓储管理、配送安装、售后维修、 代收货款等一体化的解决方案 1,230.00 12.55 2 青岛有住信息技术 有限公司 互联网在线装修的平台 4,000.00 8.00 3 MeileleInc （美乐乐） 家具、建材和家居家饰等产品的电子商务平 台 53,749.42 18.21 4 青岛海尔家居集成 股份有限公司 为客户提供家居集成及建筑装饰一揽子解 决方案 24,000.00 10.51 5 东莞市多维尚书家 居有限公司 国内变形家具品牌，设计、开发和制造多样 化的变形家具 1,000.00 18.00 经核查，保荐机构认为，公司可供出售金融资产均是由投资与公司经营业 务相关的企业形成的，报告期末可供出售金融资产账面价值占公司总资产比例 低于5%，占比较小。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资 项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投 资或资产购买的计划 自本次配股董事会决议（2017年10月30日）前六个月至今，公司不存在 实施或拟实施的重大投资或资产购买的行为；其次，公司尚无未来三个月内拟进 行其他重大投资或资产购买之计划。未来若启动无法预计、可能出现的重大投资 或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定切实做好信息披露工作。 经核查，保荐机构认为，自本次配股董事会决议前六个月至今，公司不存 在实施或拟实施的重大投资或资产购买的行为，公司尚无未来三个月内拟进行 其他重大投资或资产购买之计划。 三、问题3： 控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人说明：（1）上述股份质押 借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）控股股东是否具备 足够的能力履行认配股份的承诺，参与配股资金的合法性和可行性。 请保荐机构及申请人律师核查。 【回复】 一、上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险 保荐机构及律师查阅了发行人2017年12月31日股东名册、宜华集团质押 发行人股票的明细、相关的股票质押式回购业务协议或借款协议及质押协议、股 票质押借款用途相关的协议和款项支付凭证、宜华集团截至2017年9月30日的 财务报表、宜华集团的企业信用报告及发行人的定期报告和临时公告，并取得了 宜华集团以及相关质押权人的书面说明。 （一）上述股份质押借款的具体用途 截至2017年12月31日，发行人控股股东宜华集团持有发行人的股份共计 质押310,710,000股，占宜华集团所持发行人股票总数的72.19%，占发行人总股 本的20.95%。具体股份质押借款情况如下： 单位：万股、万元 序 号 质权人 债务 人 质押股份 数量 主债务本金 债务到期时间 主债务用途 1 浙商银行股份有 限公司深圳分行 宜华 集团 8,150 60,000.00 2019.12.15 支付货款、支付子公司 股权转让款 60,000.00 2020.01.09 2 五矿国际信托有 限公司 宜华 集团 13,133 - - - 3 海通证券股份有 限公司 宜华 集团 2,053 11,003.00 2018.09.05 股票质押式回购交易， 支付承接富诚海富通资 产管理计划所持发行人 序 号 质权人 债务 人 质押股份 数量 主债务本金 债务到期时间 主债务用途 4 1,665 8,925.00 2018.09.07 股份的转让款 5 上海海通证券资 产管理有限公司 宜华 集团 6,070 33,564.00 2018.11.09 为子公司提供补充流动 资金 注：根据宜华集团、五矿国际信托有限公司出具的说明函，宜华集团出于自身融资需求将所持宜华生活 13,133万股股份质押予五矿国际信托有限公司。截至反馈意见回复日，就该项股份质押五矿国际信托有限 公司未向宜华集团提供融资。 （二）宜华集团的股份质押借款不存在因违约导致的股权变动风险 1、上述借款未用于高风险业务 根据宜华集团的书面说明，并审阅相关协议和款项支付凭证，上述股份质押 借款主要用于支付货款、子公司股权转让款、向子公司补充流动资金以及支付承 接富诚海富通资产管理计划所持发行人股份的转让款等，不存在将借款资金用于 房地产开发、购买金融证券资产或高息转借他人等高风险业务。 2、上述借款目前均在安全边际范围内 根据宜华集团的《企业信用报告》并经宜华集团确认，宜华集团与浙商银行 股份有限公司深圳分行之间的上述股份质押对应的借款合同均处于正常履行过 程中。 根据宜华集团与海通证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司分 别签订的《股票质押式回购交易协议》，股份质押的最低履约保障比例为150%、 130%，截至2017年12月31日，该项股票质押履约保障比例高于最低履约保障 比例，宜华集团无需采取履约保障措施。 以发行人2017年12月29日股票收盘价计算，31,071万股质押股票市值为 283,988.94万元，远高于质押融资金额173,492.00万元。 同时，上述股权质押借款的回购义务及还款的时间相对分散，不存在集中还 款而导致资金紧张的情况。 3、宜华集团有较好的偿还能力 （1）根据宜华集团《企业信用报告》并经宜华集团确认，宜华集团的企业 信用记录良好，自1997年首次有信贷交易记录以来，未发生不良或关注类的负 债和对外担保，亦不存在因未按时还款而被处置担保物的情形。 （2）根据宜华集团截至2017年9月30日的财务报表（母公司），宜华集团 的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日/2017年1-9月 货币资金 92,362.62 总资产 2,485,139.16 净资产 1,243,204.02 营业收入 54,956.10 净利润 72,806.79 注：上述数据未经审计 由上表可以看出，宜华集团自身经营状况良好，具有充裕的还款资金储备、 良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还上述股份质押借款，发生违约风险 的可能性较低。 （3）根据宜华集团的确认并经核查，除持有发行人股份外，宜华集团现持 有包括宜华健康医疗股份有限公司（股票代码：000150）37.08%股权（截至2017 年9月30日）、汕头市宜鸿投资控股有限公司60.00%股权等多家公司股权，该 等公司的经营状况良好，宜华集团可通过分红等方式获得稳定的资金流。 综上所述，保荐机构及律师认为，因宜华集团股份质押违约而导致发行人股 权发生变动的风险较小。 二、控股股东是否具备足够的能力履行认配股份的承诺，与配股资金的合 法性和可行性 根据发行人《2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）》以及《关于调整 公司2017年度配股方案的公告》，本次配股预计募集资金总额不超过225,750万 元，本次配股按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售，配股的股份数量以 实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数；配股价格不低于发行 时发行人最近一期的每股净资产值，并以刊登配股发行公告前20个交易日发行 人A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。 本次配股募集资金总额不超过225,750万元，截至2017年9月30日，宜华 集团持有公司29.02%股份，则宜华集团全额认购本次配股股份所需现金金额不 超过65,512.65万元。根据宜华集团财务报表，截至2017年9月30日，宜华集 团母公司持有货币资金92,362.62万元。故保荐机构及律师认为，宜华集团具备 足够的能力履行本次配股全额认购配售股份的承诺。 四、问题4： 请申请人披露：（1）最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设 施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污 费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）最近36个月是否曾发 生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理 办法》第九条第二项规定的情形。 请保荐机构和申请人律师进行核查。 【回复】 （一）最近3年的环保投资情况说明 保荐机构与律师查阅了发行人及其子公司的主要环保设备资产清单、环保投 入明细、未来环保支出明细；抽查了发行人及其子公司报告期内的环评报告、环 评批复、环保验收意见、监测报告、污染物委托处置协议及排污费缴纳凭证，实 地查看发行人主要污染处理设施，并访谈发行人主管环保工作的人员。 经核查，报告期内发行人及其子公司新增环保设备资本性投入如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 环保设备资本性投入 291.40 1,889.28 291.91 227.04 注：2016年环保设备投入同比大幅增加主要系由阆中和山东郯城家具生产基地投产前投入的环保设备所 致。 （二）最近3年环保费用成本支出情况说明 发行人及其子公司环保费用成本支出由日常运营费用、排污费构成，具体情 况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 日常运营费用 1,037.97 872.01 610.92 525.59 排污费 51.11 43.45 47.43 31.67 环保支出合计 1,089.08 915.46 658.35 557.26 注：“日常运营费用”主要由检测费、维护费及环保人员薪酬等构成。 （三）环保设施实际运行情况 保荐机构与律师查阅了发行人及其子公司主要环保设备的资产清单，实地查 看发行人主要污染处理设施并访谈了发行人主管环保工作的负责人员。 截至2017年9月末，发行人及其子公司的主要环保设备及运营情况如下： 序号 设备名称 数量（台/套） 环节 运营情况 1 水洗台 69 污水处理 有效运行 2 污水处理工程及相关设 备 64 污水处理 有效运行 3 喷淋系统 5 污水处理 有效运行 4 下水道工程 4 污水处理 有效运行 5 加药泵 3 污水处理 有效运行 6 生活废水池 2 污水处理 有效运行 7 机械隔膜泵 1 污水处理 有效运行 8 除尘装置及相关设备 89 废气处理 有效运行 9 布袋除尘器 26 废气处理 有效运行 10 轴流风机 22 废气处理 有效运行 11 中央洪漆喷涂机 12 废气处理 有效运行 12 粉尘清除机 11 废气处理 有效运行 13 排气系统及相关设备 11 废气处理 有效运行 14 旋风除尘器 5 废气处理 有效运行 15 活性炭吸附器 3 废气处理 有效运行 16 自动喷漆水洗机 2 废气处理 有效运行 17 离心式风机 2 废气处理 有效运行 序号 设备名称 数量（台/套） 环节 运营情况 18 中央灭火装置 2 废气处理 有效运行 19 吸尘器 2 废气处理 有效运行 注：降噪是通过各种进口木工设备自带的降噪功能，无单独降噪设备，故未列入。 保荐机构与律师抽取了发行人及主要子公司报告期内环境监（检）测报告。 该等监（检）测报告显示，发行人及其主要子公司的环保设施日常运转效果良好， 相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。 （四）未来环保支出及加强环保管控的措施 发行人高度重视企业的社会责任，重视环境保护工作，对环保设施建设投入 了大量资金及人力物力，严格贯彻“以老带新、增产不增污”的原则，以确保在生 产同时最大限度减少污染物的排放量，保护当地的生态环境。 报告期内，发行人根据国家关于环境保护的法律法规，从自身业务的特点出 发，要求各生产单位、员工全面执行环保相关的内部控制制度，具体措施包括但 不限于： 1、明确责任、建章立制 建立环境保护管理责任制，明确各下属单位负责人为本单位环境保护第一责 任人，对企业环境保护承担主体责任；各单位负责人签订《环保责任书》，通过 细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处， 建立环保监督检查体系，以周期性和重要节假日的双轨环保检查机制全方位覆盖 生产经营办公场所；从公司总部到下属各级公司环保人员，联动巡检，督导落实 整改措施、消除环保风险。 2、全面加强安全环保日常监管工作，定期检查整改 加强小型环保设备购置和监管：购置废水过滤装置、添加活性炭吸附装置； 同时督导各厂区严格执行过滤装置的清洗和更换制度。 设备保养运维：公司拟定设备运维计划和手册，督导各工厂制定保养具体计 划，并明确运维责任，避免设备带病运行。 专业机构参与指导、检查：聘请第三方环境保护机构为常年安全顾问，指导 和加强公司的环境保护检查、整改、评估、培训等环境保护管理工作。现已针对 性地完成了《粉尘清扫管理制度》和《粉尘清扫岗位操作规程》；并由此拟定培 训计划，对相应岗位人员实施全员培训。 3、定期检测，及时跟踪 与检测机构形成长期委托合作关系，对各厂区环保设施运行情况进行监测， 每年出具污水、噪声、废气监测报告；通过监测数据，及时评估和调整设备运行 状况，定期跟踪公司的环境保护情况。 4、加大投入，设备升级 加大对厂区废气、除尘、废水等环保设备的投入，推动环保设备的改造升级。 2017年公司引进VOC废气处理设备，采用“高效水喷淋+复合光催化+蜂窝等离 子”工艺，废气经过处理后于高空排放，满足广东省地方标准《家具制造行业挥 发性有机化合物排放标准》。 5、未来重点环保措施 （1）分解指标，结合考核指标。将环保工作考评纳入业绩考核范畴；重新 编制《环境保护管理办法》，要求对环境保护不到位、甚至有重大过失人员，予 以严管重罚，强化事故责任追究，使全年环境保护责任充分得到落实。 （2）持续引进和改造环保设备。将持续引进PU打磨区粉尘治理更换水洗 台及风机项目改造、除尘系统的防爆、卸爆改造、锅炉改造等项目，以逐步改造 和升级环保设备。 （3）改善工艺流程、做好节能减排。通过对喷漆工艺改进，减少油漆耗用 量，从而减少废水排量；通过锅炉改造、提高能源利用率，同时减少污染性气体 排放。 （4）加大环保督查力度。整合现有环保力量、组建环保督导小组，小组每 月开展1次以上的环保抽检、各生产单位每月不少于2次自查并需上报自查报告， 针对各生产单位在履职尽责、隐患排查、措施整改落地情况进行闭环式监督管理。 经核查，保荐机构和律师认为： 报告期内，发行人及其子公司相关污染处理设施运转正常有效，各生产项目 的环境保护情况符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，切实履行了相 应的环保义务；未来环保投入与发行人营业收入增长情况相匹配，发行人及其子 公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹 配。 二、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存 在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形 保荐机构与律师查阅了发行人及其主要子公司最近36个月的营业外支出明 细、环保处罚文件及罚款缴纳凭证、环保部门出具的证明文件，及发行人的定期 报告和临时报告。此外，保荐机构及律师登陆发行人及其主要子公司所在地的相 关环境保护主管机关的官方网站，核查发行人及其主要子公司是否涉及环保方面 的事故或行政处罚相关信息。 经核查，最近36个月内发行人及主要子公司受到的环保行政处罚情况如下： （一）华达利中国 2016年11月16日，华达利中国收到昆山市环保局下发的《行政处罚决定 书》（昆环罚[2016]第329号），由于未经环保审批先行开工建设，昆山市环保局 对华达利中国处以罚款8万元。2016年11月，华达利中国已全额缴纳该罚款。 另经核查，截至2017年6月，华达利中国已补充办理其所有生产厂区的环境影 响评价手续并已完成环保竣工验收手续。此外，根据《中华人民共和国环境影响 评价法》第三十一条的规定，未经环保审批先行开工建设的，“根据违法情节和 危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令 恢复原状”。经核实，华达利中国上述罚款金额不足该建设项目总投资额的百分 之一，情节轻微。故此，保荐机构及律师认为，华达利中国报告期内未受到情节 严重的环保行政处罚，该等处罚不会对本次配股构成实质障碍。 （二）创利皮革 1、基本情况 经核查，创利皮革最近36个月内受到的环保行政处罚情况如下： 序号 处罚机关 文书编号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 1 扬州市环保局 扬环罚字 ﹝2016﹞4号 废气排放超标 罚款10万元 2016.01.07 2 扬环罚字 ﹝2016﹞26号 废水排放超标 罚款10.5464万 元 2016.05.17 3 扬环罚字 ﹝2016﹞16号 废气排放超标 限制生产三个 月并罚款10万 元 2016.07.13 4 扬环罚字 ﹝2017﹞53号 废气排放超标 罚款10万元 2017.07.12 经核查，截至本反馈意见回复出具之日，创利皮革已及时足额缴纳罚款，积 极整改并已恢复正常生产。根据扬州经济技术开发区安全环保局2017年10月出 具的《证明》： “一直以来，该公司能认真履行各项环保义务，遵守国家各项环保法规，所 从事的生产经营也符合国家现有产业政策和环保政策要求。自2014年1月1日 至今，该公司除在环保治理设施升级改造期间，有上述四起因污染物排放超标受 到当地环保部门处罚的案件（见附表）之外，其他并无违法记录。” 根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》第八 十三条、《中华人民共和国大气染防治法》第九十九条、《江苏省大气污染防治条 例》第七十七条等规定，创利皮革受到的处罚措施均不属于“情节严重”的情形。 据此，保荐机构及律师认为，创利皮革报告期内未受到情节严重的环保行政处罚， 该等处罚不会对本次配股构成实质障碍。 2、整改措施 （1）工程类改造治理方案项目 ① 新增污泥干化后尾气处理装置 污水处理系统中的污泥在浓缩、压滤、干化的过程中散发出的气味是废气产 生的重要来源。为此，创利皮革新增一台不锈钢材质的污泥干燥、除尘设备，对 污泥干化后的尾气先进行预处理，然后再接入到污泥净化塔进行药水喷淋和活性 炭吸附。 ② 实施气味净化塔改造 创利皮革选取可靠性高、操作稳定性好、安全系数大的生物滴滤池处理工艺， 替换原有的碱水喷淋洗涤和活性炭吸附技术工艺，对原污水气味处理设施进行工 程改造。 ③ 实施水处理设施封闭加盖计划 创利皮革进一步实施污水处理系统的水池封闭加盖，力求将污水处理工艺中 废气对环境的影响减少到最小。 ④ 新增污水处理系统自动加药装置 创利皮革更换了污水处理系统现有的加药装置，改为自动化配、加药系统， 以利于提高污水处理的运行水平，间接有助于气味治理。 ⑤ 实施污泥废气净化塔改造 创利皮革通过制作更换活性炭吸附箱和丝网除雾器，减少污泥废气净化塔的 积水，提高废气处理效果。 ⑥ 更换植物除臭液 为保证废气处理设施的处理效果，创利皮革在药水喷淋系统使用效果更好的 植物除臭液。 （2）日常环境管理改进类项目 ① 建立全厂区24小时异味检查报告制度，要求公司安保以及其他值班巡查 人员每天关注、记录厂区周围的空气环境变化。 ② 建立环保互动沟通机制，工厂员工只要发现厂区环境异常，及时通知大 家，报告环保管理部门及时检查、分析原因，采取应对措施，将环境负面影响减 少到最小。 ③ 创利皮革的污水站制定各污水池的清池计划书，要求每年定期清理各水 池及下水道里的陈旧污泥。 ④ 创利皮革的生产线加强对废气等产污工段的管理，如对染色工序规定定 期清理打扫下水道，检修过滤设备。 ⑤ 创利皮革通过要求供应商在原料生产环节增加水洗工序，减少蓝湿牛皮 的气味释放；另一方面，在创利皮革的涂饰生产工序采用无刺激气味的化料替代 部分有刺激气味的化料，从而使车间工艺废气状况得到改善。 经核查，创利皮革已按照扬州经济技术开发区安全环保局要求积极、彻底整 改；同时，上市公司在完成对华达利收购后，逐步将华达利环保纳入上市公司环 保管控范畴，整改效果显著。截至本反馈意见回复出具之日，创利皮革未再受到 类似的环保处罚。 （三）经登陆中华人民共和国环境保护部、广东省环境保护厅、江苏省环境 保护厅等发行人及境内子公司所在地省级和地市级环境保护部门门户网站查询， 除上述行政处罚外，发行人及境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的 法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。 综上所述，发行人及其主要子公司最近36个月未发生环保事故或存在因环 保问题受到行政处罚且情形严重的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办 法》第九条第二项规定的情形。 二、一般问题 一、问题1： 报告期内，公司存货余额逐年增长，最近一期末存货余额为28.6亿元，金 额较高。请申请人补充说明存货余额大幅增长的原因及合理性，存货减值准备计 提是否充分合理。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、报告期内，存货余额大幅增长的原因及合理性 2016年3月14日，公司2016年第一次临时股东大会决议通过了关于公 司重大资产购买的议案，公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际 有限公司（以下简称“理想家居”）作为收购主体，采用现金收购方式全面收 购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司（HTL International Holdings Limited）（现更名为华达利国际控股私人有限公司，以下简称“华达 利”）100%股票，实现华达利从新加坡证券交易所退市。2016年9月8日， 理想家居已支付本次交易的全部对价，理想家居已成为华达利的权益所有人， 对华达利100%股权享有完整的收益权、表决权及处置权。 由于本次收购华达利为非同一控制下企业合并，公司自收购完成日起才 将其纳入合并财务报表范围，造成报告期内公司财务报表合并范围发生较大 变化及存货余额存在较大幅度的增长，报告期扣除新纳入合并财务报表华达利 存货余额影响后，报告期内原纳入合并范围存货余额较为稳定，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 合并存货余额 289,991.25 273,438.23 198,455.92 176,556.22 其中：华达利存货余 额 107,478.22 82,051.97 - - 原合并范围存货余额 182,513.04 191,182.86 198,455.92 176,556.22 由上表可知，随着收入增长，原合并范围存货余额并未出现大幅度上升，公 司存货管控水平较好。报告期各期末，与同行业可比上市公司相比，公司存货余 额占总资产比例具体情况如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 美克家居 32.46% 36.40% 36.30% 顾家家居 13.13% 18.81% 25.40% 永安林业 19.75% 26.89% 48.98% 亚振家居 20.83% 34.16% 33.99% 同行业平均值 21.54% 29.06% 36.17% 宜华生活 17.24% 15.60% 17.23% 注：同行业可比上市公司未披露2017年9月30日存货余额情况，故表格中未列示存货余额占总资 产比例情况。 综上，报告期内，公司通过加强存货管理控制，优化供应、生产和销售流程， 在保障公司经营安全及降低产品成本的情况下，有效降低了存货储备库存金额， 公司存货余额占总资产的比例优于同行业可比上市公司平均水平。 二、报告期内，公司的存货构成及跌价计提情况 报告期内，公司存货构成及跌价准备具体计提情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例 原材料 134,359.24 1,134.60 0.84% 121,719.35 1,559.96 1.28% 产成品及库存商品 92,657.53 2,917.55 3.15% 94,088.57 3,953.32 4.20% 在产品 33,121.45 （未完）  |