[公告]南山控股:关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[162171号]之反馈意见回复
关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书>[162171号]之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年12月19日出具的162171号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，公司就 相关问题书面回复如下，请审阅。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《深圳市新 南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤 湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》中相同。 目 录 问题1.请你公司：1）补充披露本次交易合并的定价依据及合理性，对上市公司 和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中深基 地现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 .......................................................................................................... 5 问题2.申请材料显示，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订 的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司 全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸 收合并的交割日起由存续公司享有和承担。请你公司结合承接主体的资金实力、 未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承 接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿 等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。如存在，拟采取 的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 21 问题3.申请材料显示，南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事 项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征 求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本报告书签署 日，深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同 意函。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新 进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的 债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 23 问题4.申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补充 披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权 属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人 的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 27 问题5.申请材料显示，2015年4月21日，南山控股由于业绩预测程序不规范， 相关内幕信息知情人登记不规范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局 下发的行政监管措施决定书[2015]12号《关于对雅致集成房屋（集团）股份有 限公司采取出具警示函措施的决定》。请你公司补充披露上市公司内部控制制度 是否健全。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 32 问题6.申请材料显示，2017年5月25日，中国建筑技术集团有限公司以明江 （上海）国际物流有限公司（深基地的控股子公司）为被告向上海市松江区人民 法院提起诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）若 败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ................................................................................... 35 问题7.申请材料显示，本次交易完成后，南山控股原有的房地产主营业务仍将保 留，同时新增石油后勤服务，物流园区的开发运营业务以及海洋石油工程服务。 请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露南山控股现有业务与深基地B业务 未来计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 .......................................................................................... 36 问题8.申请材料显示，深基地2017年9月末其他应收关联方往来1,533.3万元， 账龄1-2年。应收政府款项1,204.5万元，账龄在3年以上。请你公司补充披露： 1）上述款项应收方名称、款项形成的背景以及合理性。2）上述款项账龄较长 的原因以及合理性，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................. 42 问题9.申请材料显示，深基地报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 9,164.49万元、191.81万元、-1,686.92万元。净利润下滑主要原因为：宝湾物 流园区开发力度扩大，拟建及筹建期的园区与运营园区的数量不匹配，致使管理 成本相对收入较高；园区建设资金需求较大，只依靠债务融资方式使得财务费用 较高；此外，深基地报告期内石油后勤业务的盈利水平下降。请你公司结合上述 分析，补充披露深基地盈利能力的稳定性，后续盈利能力改善的具体措施以及有 效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 44 问题10.申请材料显示，深基地报告期内利润总额分别为14，090.41万元、 7,236.68万元、2,232.62万元，所得税费用分别为3,023.16万元、5,132.19万 元、2,713.10万元。请你公司补充披露深基地报告期内所得税费用的具体计算 过程，并说明所得税费用与利润总额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 .............................................................................................. 48 问题11.申请材料显示：1）深基地报告期内流动比率分别为0.42、0.25、0.35， 最近一期期末资产负债率为68.77%。2）最近一期期末，深基地短期借款、一 年内到期非流动负债、长期借款、应付债券、其他非流动负债分别为126,400 万元、61,429.2万元、116,822.77万元、56,975.3万元、151,400万元。请你 公司：1）结合同行业可比公司情况、深基地业务模式，补充披露深基地报告期 内流动性指标较弱的原因以及合理性，并说明深基地是否存在偿债风险。2）补 充披露深基地上述借款的具体用途，后续的偿还计划，上述借款对深基地的持续 盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 52 问题12.申请材料显示,深基地报告期内销售毛利率分别为54.33%、55.75%、 56.05%，远高于可比上市公司平均值8.07%、7.56%、6.35%。请你公司：1） 结合深基地业务模式、可比上市公司主营业务毛利率，补充披露深基地报告期内 毛利率的合理性。2）补充披露报告期内选取可比上市公司是否具有代表性、可 比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 60 问题13.申请材料显示：1）本次交易中，上市公司拟向深基地的所有换股股东 发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票，上市公司控股股东中国南山 集团持有深基地51.79%股权，本次交易主要采用市场法估值作为交易作价依据， 上市公司控股股东中国南山集团未对深基地未来业绩作出承诺。2）报告期内深 基地净利润持续下滑。请你公司补充披露：1）本次交易作价依据只采用市场法 估值一种估值方法的原因以及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。 2）本次交易中，上市公司控股股东中国南山集团未进行业绩承诺的原因以及合 理性。3）深基地报告期内盈利水平下降对市场法估值的影响。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 64 问题14.申请材料显示，本次交易选取中储股份、光明地产、飞马国际、象屿股 份作为深基地A股可比上市物流仓储企业，深基地换股价格对应2015年市盈率 为48.88倍，与选取企业2015年市盈率平均值基本一致，高于可比公司中值水 平，其中，飞马国际2015年度市盈率为102.24倍。申请材料同时显示，深基 地报告期内毛利率、净利率、营业利润率与可比公司平均水平存在较大差异，差 异原因主要为可比公司与深基地主营业务情况存在较大差异。请你公司：1）补 充披露深基地换股价格对应2015年市盈率较高的原因以及合理性。2）补充披 露深基地与同行业可比公司毛利率、净利率、营业利润率差异的原因以及合理性。 3）结合深基地和可比企业物流仓储收入占比、财务指标差异等情况，补充披露 选取可比企业的可比性。4）结合市场法估值中对选取可比企业数量的要求，补 充披露本次选取可比企业数量的合理性。5）补充披露选取飞马国际作为可比企 业的原因及合理性。6）结合A股交通运输、仓储类企业2015年市盈率平均水 平，补充披露深基地换股价格对应2015年市盈率的合理性和公允性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 70 问题15.申请材料显示，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使 用权合计13宗。请你公司补充披露：1）正在办理中的房产证的办理进展情况 及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具 体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营 的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 82 问题1.请你公司：1）补充披露本次交易合并的定价依据及合理性，对上市 公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中 深基地现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的回复 （一）本次交易合并的定价依据及合理性 1、南山控股换股发行价格确定依据 1）与可比公司估值比较 本次交易南山控股的可比公司选取范围为A股上市从事住宅房地产开发业 务的企业，选取标准如下：1、主要从事住宅房地产开发的A股上市公司；2、 剔除2015年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的A股 上市公司；3、从业务、开发模式、区域、资产及收入规模等多角度挑选与南山 控股近似可比公司。 基于上述标准，截至定价基准日前的2016年6月27日（首次估值基准日）， 南山控股A股可比上市公司估值情况如下： 代码 证券简称 2016年6月27日 收盘价（元/股） 2015年度市盈 率（倍） 2015年度市净 率（倍） 600748.SH 上实发展 9.51 25.97 2.83 600533.SH 栖霞建设 4.81 27.19 1.27 000042.SZ 中洲控股 15.87 26.30 1.88 000667.SZ 美好置业 3.52 21.04 1.53 000620.SZ 新华联 9.29 57.44 2.98 600162.SH 香江控股 4.18 25.68 2.27 000006.SZ 深振业A 7.40 23.97 2.27 000631.SZ 顺发恒业 4.76 35.42 3.08 600684.SH 珠江实业 7.30 18.10 2.26 平均值 29.01 2.26 中值 25.97 2.27 数据来源：Wind资讯 本次交易南山控股的换股价格为5.83元/股（除息前），对应南山控股2015 年的市盈率为48.58倍，高于可比公司市盈率均值和中值；对应南山控股2015 年市净率为1.88倍，略低于A股可比上市公司估值水平的均值和中值，但仍处 于可比公司市净率范围内。 截至更新的估值基准日，即2017年11月30日，南山控股A股可比上市 公司估值情况如下： 代码 证券简称 2017年11月30 日收盘价（元/股） 2016年度市盈 率（倍） 2016年度市净 率（倍） 600748.SH 上实发展 6.18 19.26 1.21 600533.SH 栖霞建设 5.65 30.36 1.50 000042.SZ 中洲控股 15.74 40.17 1.73 000667.SZ 美好置业 3.04 11.70 1.15 000620.SZ 新华联 5.95 21.54 1.81 600162.SH 香江控股 3.37 16.60 1.57 000006.SZ 深振业A 9.85 17.08 2.61 000631.SZ 顺发恒业 4.3 28.55 1.75 600684.SH 珠江实业 6.04 15.47 1.80 平均值 22.30 1.68 中值 19.26 1.73 数据来源：Wind资讯 本次交易南山控股的换股价格对应南山控股2016年的市盈率为20.82倍， 高于可比公司市盈率中值，略低于可比公司市盈率均值，处于可比公司市盈率范 围内；对应南山控股2016年市净率为1.94倍，略高于A股可比上市公司估值 水平的均值和中值。 2）充分考虑停牌日至估值基准日可比公司股价走势 2016年3月4日（即停牌前一交易日）至2016年6月27日期间，南山控 股可比公司股票价格走势情况如下： 代码 公司名称 收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变动幅度 2016年3月4日 2016年6月27日 600748.SH 上实发展 11.24 9.51 -15.04% 600533.SH 栖霞建设 7.03 4.81 -30.86% 000042.SZ 中洲控股 16.38 15.87 -1.89% 000667.SZ 美好置业 3.97 3.52 -11.34% 代码 公司名称 收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变动幅度 2016年3月4日 2016年6月27日 000620.SZ 新华联 7.09 9.29 31.03% 600162.SH 香江控股 7.07 4.18 -10.02% 000006.SZ 深振业A 8.80 7.40 -14.47% 000631.SZ 顺发恒业 5.10 4.76 -6.60% 600684.SH 珠江实业 8.13 7.30 -9.25% 平均值 -7.60% 中值 -10.02% 注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度经前向复权计算；数据来源： Wind资讯 自南山控股停牌以来至定价基准日，可比公司股票价格均存在一定程度的下 跌，本次南山控股换股发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，充分考虑了自停牌日至定价基准日期间可比公司股价走弱的因素。 综上，本次交易在综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股 价等因素后，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为5.83元/股，即首次 董事会决议公告日前20个交易日均价的90%。 2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方 案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含 税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日 实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。 2017年5月26日，南山控股2016年年度股东大会审议通过《利润分配方 案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含 税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2017年7月21日 实施完成，南山控股换股价格调整为5.43元/股。 自定价基准日起至换股实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整（不包括 2015年度与2016年度利润分配）。 2016年6月27日至更新的估值基准日期间，南山控股可比公司股票价格 走势情况如下： 代码 公司名 称 收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变动幅度 2016年6月27日 2017年11月30日 600748.SH 上实发展 9.51 6.18 -15.00% 600533.SH 栖霞建设 4.81 5.65 18.69% 000042.SZ 中洲控股 15.87 15.74 -0.35% 000667.SZ 美好置业 3.52 3.04 -13.14% 000620.SZ 新华联 9.29 5.95 -34.35% 600162.SH 香江控股 4.18 3.37 -16.79% 000006.SZ 深振业A 7.40 9.85 35.84% 000631.SZ 顺发恒业 4.76 4.30 -7.67% 600684.SH 珠江实业 7.30 6.04 -0.08% 平均值 - - -3.65% 中值 - - -7.67% 注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度经前向复权计算；数据来源： Wind资讯 自2016年6月27日至更新的估值基准日期间，南山控股可比公司股票价 格存在一定波动，但变化幅度较小，对估值结果不构成重大影响，南山控股估值 仍具有合理性。 综上所述，本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决 议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股 价、交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，经公平协商而定。 南山控股的换股价格为5.43元/股，为定价基准日前二十个交易日均价的90% （已剔除2015年度与2016年度利润分配的影响）。自南山控股停牌以来至更 新的估值基准日期间，可比公司股票价格均存在一定程度的下跌，本次南山控股 换股发行价格充分考虑了自停牌日至更新的估值基准日期间可比公司股价走弱 的因素。 本次南山控股换股价格确定符合证监会《重组管理办法》的相关规定，且换 股发行价格对应估值水平与可比上市公司平均估值水平基本一致，且符合近期房 地产行业上市公司股价走势，本次交易估值是合理、公允的。 2、深基地换股价格确定依据 本次换股吸收合并中，深基地B股股东的换股价格以定价基准日前二十个 交易日深基地B股股票交易均价，即16.62港元/股为基础，并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016 年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民 币）进行折算，折合人民币19.55元/股。自定价基准日起至换股实施日期间， 如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。 本次深基地股换股溢价率的确定主要参考因素如下： 1）换股价格与历史价格比较 本次深基地B股换股价格较停牌前最后一个交易日（2016年3月4日）收 盘价、前20个交易日均价、前60个交易日均价、前120个交易日均价、100% 换手均价的溢价情况如下： 价格基准 B股历史股价（港元/股） 换股价格较历史股价溢价 停牌前1日收盘价 16.43 41.63% 前20日均价 16.62 40.00% 前60日均价 18.27 27.37% 前120日均价 16.87 37.94% 100%换手均价 19.56 18.97% 数据来源：Wind资讯 本次深基地B股换股价格较各历史均价均有一定幅度的溢价。 2）换股价格与深基地可比公司估值水平的比较 由于A股暂无从事物流园区开发运营及石油后勤服务上市公司，本次交易 中，深基地的可比公司选取范围为A股从事物流仓储业务的上市企业，选取标 准如下：1、主要从事物流仓储业务的A股上市公司；2、剔除2015年市盈率为 异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从业务、 开发模式、区域等多角度挑选与深基地近似可比公司。 基于上述标准，深基地A股可比上市公司在截至2016年6月27日股票收 盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示： 证券代码 证券简称 2016年6月27日 收盘价（元/股） 2015年度市 盈率（倍） 2015年度市 净率（倍） 600787.SH 中储股份 7.34 24.23 1.86 600708.SH 光明地产 8.38 21.66 1.39 002210.SZ 飞马国际 18.37 102.24 7.45 600057.SH 象屿股份 10.03 40.65 1.95 002492.SZ 恒基达鑫 12.66 105.06 3.08 002711.SZ 欧浦智网 29.72 60.38 7.09 600794.SH 保税科技 5.15 249.84 3.30 平均值 - 86.29 3.73 中值 - 60.38 3.08 数据来源：Wind资讯 本次深基地B股换股价格为23.27港元/股（折合人民币19.55元/股），较 定价基准日前20个交易日的深基地B股股票交易均价16.62港元/股有40%的 溢价，对应2015年市盈率为48.88倍，对应2015年市净率为2.57倍。深基地 换股价格对应估值指标低于可比公司的均值、中值水平，但仍处于可比公司的最 高指标及最低指标之间，具有合理性。 深基地A股可比上市公司在更新的估值基准日，其股票收盘价及所对应市 盈率、市净率情况如下表所示： 证券代码 证券简称 2017年11月30日 收盘价（元/股）股） 2016年度市盈 率（倍） 2016年度市净 率（倍） 600787.SH 中储股份 11.23 32.19 2.35 600708.SH 光明地产 7.09 12.02 1.32 002210.SZ 飞马国际 12.73 13.74 5.23 600057.SH 象屿股份 9.04 24.82 1.18 002492.SZ 恒基达鑫 7.23 65.99 2.46 002711.SZ 欧浦智网 12.00 57.04 7.36 600794.SH 保税科技 4.26 209.37 2.66 平均值 - 59.31 3.22 中值 - 32.19 2.46 数据来源：Wind资讯 若以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为深基地估值参考基础，并 充分考虑到市场情况，选择可比公司法市盈率、市净率估值区间作为本次深基地 B股换股价格的估值参考区间，则对应2016年市盈率12.02-209.37倍，对应 2016年市净率1.18-7.36倍。 本次交易深基地B股换股价格为23.27港元/股（折合人民币19.55元/股）， 较定价基准日前20个交易日的深基地B股股票交易均价16.62港元/股有40% 的溢价。深基地估值对应2016年市盈率为1,955倍，对应2016年市盈率大幅 高于A股可比公司市盈率，主要由于2016年度归母净利润较低所致。深基地 2016年度归母净利润下降系因为投资收益下降、财务费用增加以及计提所得税 增加，具体原因分析详见本回复问题9相关回复。 深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局，处于行业领先地位，其品 牌、资源优势较强，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等 29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划 仓库面积约556万平方米，资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存（仓储） 业务收入，报告期内收入持续稳定增长，2014年度、2015年度及2016年度， 深基地旗下各运营物流园区业务合计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41 亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润（不考虑财务费用）分别为1.57亿元、 1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，经营前景较好，因此，深基地 主要经营业务仍然具有较强盈利能力。 截至2017年11月30日，深基地股票收盘价格为22.42港元/股，接近换 股价格，其公司价值并未因业绩短期下滑而受不利影响。深基地对应2016年市 净率为2.57倍，处于A股可比公司市净率估值区间。 综上，本次深基地估值重点参考了可比公司市盈率、市净率，同时也充分考 虑了其他市场因素。 3）换股溢价率与大盘、深基地可比公司变动幅度的比较 2016年3月4日（即停牌前一交易日）至2016年6月27日期间，A股市 场及A股可比上市公司均有小幅上涨，B股市场存有一定程度的跌幅。在此期间， 沪深300指数累计上涨0.86%，深成B指累计下跌8.08%，A股物流仓储可比 上市公司股价累计变动幅度的平均值为8.21%、中值为0.22%。 类别 公司名称 收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变动 幅度 2016年3月4日 2016年6月27日 深基地 A股可比公司 中储股份 8.01 7.34 -8.00% 光明地产 9.65 8.38 -13.16% 飞马国际 17.18 18.37 39.39% 象屿股份 9.57 10.03 4.81% 恒基达鑫 12.70 12.66 0.00% 欧浦智网 22.15 29.72 34.18% 保税科技 5.15 5.15 0.22% 平均值 - - 8.21% 中值 - - 0.22% 指数 沪深300 3,093.89 3,120.54 0.86% 深成B指 6,255.25 5,749.57 -8.08% 注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度统一经前向复权计算；数据来 源：Wind资讯 本次深基地B股换股溢价率高于停牌期间A、B股指数（选取沪深300、深 成B指分别作为A、B股指数参照标准）和可比公司累计变动幅度，已充分覆盖 了深基地各股东持有股票的机会成本。 2016年6月27日（即停牌前一交易日）至2017年11月30日期间，深基 地A股可比公司及A股市场股票价格情况如下： 类别 公司名称 收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变动 幅度 2016年6月27日 2017年11月30日 深基地 A股可比公司 中储股份 7.34 11.23 53.58% 光明地产 8.38 7.09 13.10% 飞马国际 18.37 12.73 18.57% 象屿股份 10.03 9.04 -8.97% 恒基达鑫 12.66 7.23 -13.94% 欧浦智网 29.72 12.00 30.46% 保税科技 5.15 4.26 -17.13% 平均值 - - 10.81% 中值 - - 13.10% 指数 沪深300 3,120.54 4,006.10 28.38% 深成B指 5,749.57 6,088.34 5.89% 注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度统一经前向复权计算；数据来 源：Wind资讯 自2016年6月27日至本次更新的估值基准日期间，可比公司股票价格存 在一定波动，但变化幅度平均值和中值均未超过20%，且显著低于本次深基地B 股换股溢价率，故对估值结果不构成重大影响。 4、充分参考近年换股吸收合并交易的换股溢价水平 近年来我国主要换股吸收合并交易案例的被合并方换股溢价情况如下： 吸收合 并交易 类型 交易名称 被吸并方 换股价格 （元/股） 被吸并方 停牌前20 日交易均 价（元/股） 溢价率 停牌期间 深成B指/ 沪深300 指数累计 涨幅 溢价率减 停牌期间 大盘指数 累计涨幅 拟上市 吸并B 新城控股吸 并新城B 8.12 3.05 166.60% 53.78% 112.82% 拟上市 吸并AB 招商蛇口吸 并招商局B 28.99 16.57 75.00% -21.57% 96.57% 拟上市 吸并B 浙能电力吸 并东电B 4.90 3.47 41.12% 32.67% 8.45% A吸并 B 城投控股吸 并阳晨B 15.50 7.13 117.41% 36.32% 81.09% A吸并 A 攀钢钢钒换 股吸并长城 股份 6.50 6.50 0.00% 15.79% -15.79% A吸并 A 攀钢钢钒换 股吸并攀渝 钛业 14.14 14.14 0.00% 15.79% -15.79% A吸并 A 百视通换股 吸并东方明 珠 10.63 10.63 0.00% 1.87% -1.87% A吸并 A 东方航空换 股吸并上海 航空 5.50 5.50 0.00% 15.62% -15.62% A吸并 A 济南钢铁换 股吸并莱钢 股份（第二 次） 7.18 7.18 0.00% 3.58% -3.58% A吸并 A 中国南车吸 并中国北车 6.19 5.92 4.56% 44.62% -40.06% A吸并 A 中国医药吸 并天方药业 6.39 5.85 9.23% 0.80% 8.43% 吸收合 并交易 类型 交易名称 被吸并方 换股价格 （元/股） 被吸并方 停牌前20 日交易均 价（元/股） 溢价率 停牌期间 深成B指/ 沪深300 指数累计 涨幅 溢价率减 停牌期间 大盘指数 累计涨幅 A吸并 A 长城电脑吸 并长城信息 24.09 26.77 -10.00% -39.53% 29.53% 平均溢价率 - - 33.66% 13.31% 20.35% 国企平均溢价率 - - 21.57% 9.63% 11.94% A吸并 B 南山控股吸 并深基地B 19.55 13.96 40.00% -8.08% 48.08% 注：上述换股溢价率为各交易重组报告书中披露的最终数值，与根据换股价格及交易均价计 算的溢价结果可能存在尾数差异；数据来源：Wind资讯 由上表可见，剔除掉大盘因素，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价 格较被合并方股票停牌前二十日交易均价的溢价率平均值为20.35%，其中国有 企业换股价溢价率平均值为11.94%，最低换股溢价率-40.06%，最高换股溢价 率112.82%。本次深基地B股换股价格为23.27港元/股，剔除掉大盘因素，较 停牌前二十日交易均价溢价48.08%，处于历史可比交易换股溢价区间，高于历 史可比交易平均换股溢价，给予深基地投资者充分保护。 5）充分考虑A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平 由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较 A股价格普遍有较大折价。停牌前20个交易日，深交所交通运输、仓储类企业 A股较B股平均溢价率51.58%，上交所交通运输、仓储类企业A股较B股平均 溢价率28.80%，两市交通运输、仓储类上市公司A股股价较B股股价平均溢价 36.39%。 统计范围 溢价情况 深市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率 51.58% 沪市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率 28.80% 两市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率 36.39% 数据来源：Wind资讯 本次深基地B股换股溢价率为40%，处于交通运输、仓储类上市公司A股 股价较B股股价的平均溢价区间，充分保障了B股投资者利益。 综上所述，深基地的换股价格为23.27港元/股（采用B股停牌前一交易日 即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价1港币=0.8403 人民币进行折算，折合人民币19.55元/股），较定价基准日前二十个交易日均 价溢价40%。自深基地停牌以来至更新的估值基准日期间，可比公司股票价格 变动方向各异，总体呈上涨趋势。本次深基地B股换股溢价率高于停牌期间A、 B股指数和可比公司累计变动幅度，已充分覆盖了深基地各股东持有股票的机会 成本。 本次交易中，估值机构中信证券及国泰君安分别出具了估值报告，认为本次 交易的估值合理、定价公允，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。 本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方 独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目 的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。 被合并方深基地B股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充 分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场 惯例，定价公允、合理。 （二）对上市公司及中小股东影响 根据南山控股、深基地2016年度及2017年1-9月财务报表和经安永审阅 的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并完成后，南山控股、深基地每 股收益及每股净资产情况如下： 公司名称 项目 2016年度 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司基本每股收益（元/股） 0.28 0.20 深基地注 归属于母公司基本每股收益（元/股） 0.01 0.70 南山控股 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股 收益（元/股） 0.29 0.20 深基地注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股 收益（元/股） -0.01 0.71 公司名称 项目 2016年12月31日 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司每股净资产（元/股） 3.00 2.73 深基地注 归属于母公司每股净资产（元/股） 7.62 9.83 公司名称 项目 2017年1-9月 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司基本每股收益（元/股） 0.07 0.04 深基地注 归属于母公司基本每股收益（元/股） -0.07 0.15 南山控股 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股 收益（元/股） 0.06 0.03 深基地注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股 收益（元/股） -0.09 0.12 公司名称 项目 2017年9月30日 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司每股净资产（元/股） 2.86 2.63 深基地注 归属于母公司每股净资产（元/股） 7.55 9.46 注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例 1:3.6004，与南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产相乘计算得到，尾数 差异是由于保留2位有效小数造成 根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2011 年至2016年期间，我国社会物流总额由158万亿元增长至229.7万亿元，年复 合增长率为7.77%，2011年至2016年间，我国社会物流总费用由2011年的 8.4万亿元增长至2016年的11.1万亿元，年复合增长率为5.73%。 根据戴德梁行报告，截至2015年12月31日，我国的人均物流设施面积为 0.9平方米，远低于经济发达市场的人均面积，而同期末，美国及日本的人均物 流设施面积分别为5.4平方米和4.4平方米。截至2015年末，我国甲级物流设 施总建筑面积为1,950万平方米，仅占我国物流设施总建筑面积的1.5%，供应 短缺，我国通用及高标准物流仓储设施与发达国家尚存在着明显的差距。戴德梁 行预计，至2020年，我国电子商务、消费品、物流服务和工业对高标准仓库的 需求将达1.4亿~2.1亿㎡，而届时供应量或只有5,600万~6,600万㎡，缺口超 1亿㎡，市场需求空间巨大。 深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局，处于行业领先地位，其品 牌、资源优势较强，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等 29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划 仓库面积约556万平方米，资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存（仓储） 业务收入，报告期内收入持续稳定增长，2014年度、2015年度及2016年度， 深基地旗下各运营物流园区业务合计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41 亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润（不考虑财务费用）分别为1.57亿元、 1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，经营前景较好 ，因此，深基地 主要经营业务仍然具有较强盈利能力。 本次换股吸收合并完成后，南山控股股东享有的每股收益及每股净资产均略 有下降，通过本次交易，南山控股获得深基地旗下较有市场竞争力的物流相关资 产，有利于增强南山控股的可持续发展和未来持续盈利能力，有利于南山控股全 体股东利益；本次换股吸收合并完成后，深基地股东享有的每股收益由负转正， 每股净资产增幅较大。 根据南山控股、深基地2015年财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并 审阅报告，本次换股吸收合并完成后，南山控股、深基地每股收益及每股净资产 情况如下： 单位：元/股 公司名称 项目 2015年度 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 深基地注 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 0.40 0.41 南山控股 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股 收益（元/股） 0.12 0.12 深基地注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股 收益（元/股） 0.36 0.40 公司名称 项目 2015年12月31日 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 3.10 2.83 深基地注 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 7.61 9.81 注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例 1:3.4663（南山控股2017年利润分配前的换股比例），根据南山控股合并后归属于母公司 基本每股收益及每股净资产计算得到，尾数差异是由于保留2位有效小数造成 若不考虑南山控股2017年利润分配的除权除息事项对换股比例影响，本次 换股吸收合并完成前后，南山控股和深基地股东享有的2015年归属于母公司股 东基本每股收益基本保持不变，方案设计充分考虑了双边股东的利益，避免了每 股收益摊薄，具有合理性。 本次交易中，估值机构中信证券及国泰君安分别出具了估值报告，认为本次 交易的估值合理、定价公允，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。 本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方 独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目 的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。 综上所述，本次吸收合并换股价格的确定以市场历史价格为基础，充分考虑 了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例， 定价公允、合理，不存在损害交易双方及其股东利益的情况。 （三）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中深基地现金选择权价 格与换股价格差异较大的合理性 为充分保护深基地全体股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权 提供方向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体B股股东提供现金选择 权。有权行使现金选择权的深基地B股股东，可就其有效申报的每一股深基地B 股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照在定价基准日前 20个交易日深基地B股股票交易均价的基础上溢价10%，即每股18.28港元支 付的现金对价，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。 1、现金选择权价格与停牌前20日交易均价差异的合理性 本次交易中深基地现金选择权的定价系综合考虑了历史可比交易中被吸并 方提供现金选择权的案例后确定。 吸收合并 交易类型 交易名称 被吸并方停牌前20 日交易均价（元/股） 被吸并方现金选 择权价格（元/ 股） 现金选择权 溢价率 吸并A股 A吸并A 攀钢钢钒换股吸 并长城股份 6.50 6.50 0.00% A吸并A 攀钢钢钒换股吸 并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00% A吸并A 百视通换股吸并 东方明珠 10.63 10.63 0.00% 吸收合并 交易类型 交易名称 被吸并方停牌前20 日交易均价（元/股） 被吸并方现金选 择权价格（元/ 股） 现金选择权 溢价率 A吸并A 东方航空换股吸 并上海航空 5.50 5.50 0.00% A吸并A 济南钢铁换股吸 并莱钢股份 7.18 7.18 0.00% A吸并A 中百集团换股吸 并武汉中商（股东 大会否决） 6.49 6.49 0.00% A吸并A 中国南车吸并中 国北车 5.92 5.92 0.00% A吸并A 中国医药吸并天 方药业 5.85 6.39 9.23% A吸并A 长城电脑吸并长 城信息 26.77 24.09 -10.00% 平均值 - - -0.09% 中值 - - 0.00% 吸并B股 A吸并B 城投控股吸并阳 晨B 7.13 10.00 40.26% 拟上市吸 并B 新城控股吸并新 城B 3.05 6.16 102.28% 拟上市吸 并B 浙能电力吸并东 电B 3.47 3.65 5.07% 拟上市吸 并B 招商蛇口吸并招 商局B 14.30 15.67 9.56% A吸并B 南山控股吸并深 基地B 13.96 15.36 10.00% 平均值 - - 33.43% 中值 - - 10.00% 数据来源：Wind资讯，因被合并方为B股公司，在南山控股现金选择权样本基础上增加B 股案例 由上表可以看出，历史吸收合并A股的交易中，大部分被吸并方股东现金 选择权行权价格与被吸并方停牌前20日交易均价保持一致；历史吸收合并B股 的交易中，除城投控股吸并阳晨B及新城控股吸并新城B外，被吸并方股东现 金选择权行权价格较被吸并方停牌前20日交易均价的溢价率在5.07%至10%之 间。 因此，本次交易中深基地现金选择权价格在停牌前20日交易均价16.62港 元/股的基础上溢价10%，即18.28港元/股（折合人民币15.36元/股）的现金选 择权价格符合市场操作惯例，且溢价水平处于历史可比交易的溢价范围合理区间， 保障了深基地B股股东的利益。 2、现金选择权价格与换股价格差异的合理性 本次深基地现金选择权价格低于换股价格的定价方式符合促成交易的基本 原则，也符合此前案例的定价规律，现有涉及吸并B股的案例情况如下： 交易名称 被吸并方定 价基准日前 20日交易均 价（元/股） 被吸并方换 股价格（元/ 股） 被吸并方现 金选择权价 格（元/股） 现金选择权 价格较交易 均价溢价 现金选择权 价格较换股 价格溢价 新城控股吸 并新城B 3.05 8.12 6.16 102% -24% 招商蛇口吸 并招商局B 14.30 28.99 15.67 10% -46% 浙能电力吸 并东电B 3.47 4.90 3.65 5% -26% 城投控股吸 并阳晨B 7.13 15.50 10.00 40% -35% 南山控股吸 并深基地B 13.96 19.55 15.36 10% -21% 由上表可以看出，历史吸收合并B股的交易中，被吸并方股东现金选择权 行权价格较换股价格的折价率在24%至46%之间。 本次交易中深基地现金选择权价格在换股价格23.27港元/股的基础上折价 21%，即18.28港元/股（折合人民币15.36元/股），符合市场操作惯例，且折价 水平低于历史可比交易的平均折价水平，保障了深基地B股股东的利益。 本次深基地现金选择权价格低于换股价格，主要目的是为了鼓励深基地股东 积极参与换股，享受存续上市公司未来业务发展所带来的分红收益及股价增值收 益。 二、中介机构核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券、国泰君安认为： 本次合并的定价公允、合理，未发现存在损害交易双方及其股东利益的情况； 本次交易现金选择权价格综合考虑了交易双方的历史交易价格、换股价格及可比 交易案例，符合市场操作惯例，具有公允性和合理性。 三、补充披露 南山控股、深基地已经根据要求，在本次交易报告书“第八节 本次交易估 值情况”之“一、南山控股换股发行价格确定依据”、“二、深基地换股价格确定 依据”及“四、现金选择权价格合理性分析”中，对相关内容进行了补充披露。 问题2.申请材料显示，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控 股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由 存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自 本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。请你公司结合承接主体 的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包 括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社 保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。 如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的回复 （一）关于员工安置的具体安排 南山控股、深基地分别于2016年7月15日和2016年7月18日召开职工 代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。 根据本次换股吸收合并的职工安置方案，南山控股职工的劳动关系保持不变， 继续在存续公司工作；深基地子公司不涉及员工分流，子公司职工将继续在现有 公司工作，本次换股吸收合并涉及职工安置调整的系深基地母公司的在册员工。 自本次换股吸收合并的交割日起，深基地母公司251名在册职工将由南山 控股根据本次交易完成后存续公司的业务布局和未来发展规划具体安置，全部员 工的劳动/服务合同或劳动关系最迟将在深基地完成工商注销登记之日前转移至 接收单位。根据《劳动合同法》等相关法律法规规定，“用人单位发生合并或者 分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位 继续履行”。因此，深基地母公司员工安置仅涉及劳动/服务合同主体的变更，劳 动合同的其他内容不变，转移至接收单位的深基地员工的工龄将延续计算，其职 级、薪资、福利、待遇等不会降低。此外，南山控股、深基地也将充分尊重职工 个人的选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同 法》等相关法律法规妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。 （二）承接主体具备职工安置履约能力 根据南山控股的备考合并财务报表，截至2017年9月30日，南山控股备考口 径下的总资产为250.34亿元、净资产为88.15亿元，2017年1-9月实现营业收入 32.59亿元、实现净利润3.33亿元。根据深基地2016年1月1日至2017年9月30日 财务报表审计报告（德师报（审）字（17）第S00414号）及其提供的资料，深 基地母公司2017年1-9月的职工薪酬（包括已付职工薪酬及应付职工薪酬）为 2,525.00万元，结合待安置员工的工作年限、薪资水平、福利待遇及安置安排等 具体情况并根据《劳动合同法》关于需支付经济补偿的情形综合分析，承接主体 具备职工安置的履约能力。 （三）关于承接主体无法履约的保障措施 截至本回复出具日，深基地未收到任何职工因本次交易的员工安置方案而提 出的经济补偿要求。如出现承接主体无法履约的风险，中国南山集团出具承诺， 因本次交易导致深基地与其现有职工发生任何劳动纠纷、深基地提前与其现有职 工解除劳动合同而需支付经济补偿、或深基地未为职工缴纳社会保险及/或住房 公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给 南山控股造成任何经济损失或实际支出，中国南山集团将给予补偿。 二、中介机构核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券、国泰君安认为： 本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职工安 置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。 经核查，律师信达、大成认为： 本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职工安 置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。 三、补充披露 南山控股、深基地已经根据要求，在本次交易报告书“第七节 换股吸收合 并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“（六）员工安置”中，对相关内容进 行了补充披露。 问题3.申请材料显示，南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并 相关事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并 事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本 报告书签署日，深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事 宜无异议的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人 同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同 意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的回复 （一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展 1、南山控股的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 南山控股在董事会审议通过本次合并相关事项后，已就截至2016年6月30 日的债权人情况启动债权人沟通。截至2016年6月30日，南山控股无银行债权 人，其已向截至2016年6月30日占母公司普通债务总额（扣除应付债券、预收 账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）98%以上的债权人发出书面通知，前述 债权人均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、 承担相关债务，占合并方前述发函债权人数的100%。 截至2017年9月30日，南山控股母公司的债务总额为225,403.70万元， 其中：银行借款129,800.00万元（其中50,000.00万元银行借款已偿还），应付 债券49,760.57万元，其他债务（扣除银行借款、应付债券、预收账款、应付职 工薪酬、利息、应交税费）总额为41,223.83万元。 截至2017年9月30日，向南山控股提供贷款服务的银行共计2家，其中 1家银行的贷款已于2017年11月偿还。南山控股已向目前尚存在贷款余额的银 行发出书面通知，截至本回复出具之日，前述银行已作出书面回复，同意本次换 股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占合并方银行金融债 权人数的100%。 就应付债券，南山控股已于2016年7月22日召开了“12雅致01”2016 年第一次债券持有人会议和“12雅致02”2016年第一次债券持有人会议。会 议审议通过了《关于南山控股发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股 份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持2012年公司债券5年期品种（债 券简称：12雅致01；债券代码：112075）存续的议案》、《关于南山控股发行A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交 易并维持2012年公司债券7年期品种（债券简称：12雅致02；债券代码：112076） 存续的议案》。 就其他债务，南山控股已向截至2017年9月30日占母公司普通债务总额 （扣除银行借款、应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）95% 以上的债权人发出书面通知，截至本回复出具日，前述债权人均已作出书面回复， 同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占合并方 前述发函债权人数的100%。 2、深基地的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 深基地在董事会审议通过本次合并相关事项后，已就截至2016年6月30 日的债权人情况启动债权人沟通，并已取得全部银行债权人对换股吸收合并偿债 主体变更事宜无异议的同意函。截至本报告书签署日，深基地已取得5家主要普 通债权人关于本次偿债主体变更事宜的同意函，已取得同意函的债务金额合计占 深基地母公司普通债务（扣除银行借款、应付债券、中期票据、利息及应付职工 薪酬、税费、预收租金）的比例约为98%。 截至2017年9月30日，深基地母公司的债务总额为256,889.80万元，其 中：银行借款69,702.44万元，应付债券56,975.30万元，其他债务（扣除银行 借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）总额为124,523.15 万元。 截至2017年9月30日，向深基地提供贷款服务的银行及接受深基地担保 的银行共计5家。深基地已向前述5家银行发出书面通知，截至本回复出具之 日，前述银行均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相 关合同、承担相关债务，占被合并方银行金融债权人数的100%。 就应付债券，深基地已于2016年7月21日召开了2012年公司债券2016 年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于“12基地债”债务人变更的 议案》。 就其他债务，深基地已向截至2017年9月30日占母公司普通债务总额（扣 除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）97%以上 的债权人发出书面通知，截至本回复出具日，前述债权人均已作出书面回复，同 意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占被合并方 前述发函债权人数的100%。 （二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组 的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕 根据《公司法》规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。 南山控股、深基地在召开董事会审议通过本次交易的相关议案后，分别启动 了债权人通知程序，并于2016年8月5日在《证券时报》上刊登了关于本次换 股吸收合并的债权人公告。 截至本回复出具日，南山控股、深基地均未收到任何债权人关于提前清偿相 关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。 二、中介机构核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券、国泰君安认为： 南山控股、深基地已履行债权人公告和通知程序，未取得债权人同意函的债 务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人。 经核查，律师信达、大成认为： 南山控股、深基地已履行债权人公告和通知程序，未取得债权人同意函的债 务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人。 三、补充披露 南山控股、深基地已经根据要求，在本次交易报告书“第七节 换股吸收合 并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“（四）债权人保护”中，对相关内容 进行了补充披露。 问题4.申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公 司补充披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、 资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉 及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： 一、关于反馈问题的回复 本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将 承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 深基地注销法人资格对其生产经营的影响情况如下： （一）资质申领 深基地的主营业务为物流仓储服务、堆存业务，码头、港口服务业务以及办 公楼的租赁业务。 深基地母公司从事现有业务所必需的许可、资质应满足的主要条件包括企业 的经营场地、经营设备、设施、人员及相关的管理制度、操作规程、方案等，具 体情况如下表所示： 资质证书 许可类别、范围/资 质对应的业务及业 务经营范围 证书编号 发证机构 有效期 资质申请需满足的主要条件 港口设施保安符 合证书 港口设施名称为深 圳港南山港区深圳 赤湾石油基地码头 A-F泊位，该港口 设施可以为散货 船、移动式海上钻 井装置、其他货船 提供服务 Z09020401-2016- 0031 中华人民 共和国交 通运输部 有效期至 2021年 8月1日 该资质的申请需要通过保安评估→ 制定并实施保安计划→向交通运输 部申请资质三个步骤。其中： 1. 对港口设施进行保安评估主要 要求申请人以下方面需满足保安评 估的要求：设施的保安状况；设施的 结构、布局情况；对人员进行保护的 安全体系；保安工作程序；无线电和 电信系统，包括计算机系统和网络； 如被损害或者被用于非法窥测，会对 人员、财产或者港口作业构成危险的 其他区域。 2. 制定并实施《港口设施保安计 资质证书 许可类别、范围/资 质对应的业务及业 务经营范围 证书编号 发证机构 有效期 资质申请需满足的主要条件 划》的主要要求包括：配备必要的保 安人员，安装使用保安设备设施，制 定并执行各项保安制度、措施和程 序；按照交通运输部规定的保安标准 配备保安、交通、通信装备，按照规 定设置港口设施内的标志；新建或者 改扩建的港口设施的保安设备设施 应当与港口设施主体工程同时设计、 同时建设、同时验收、同时投入使用。 交通运输企业安 全生产标准化达 标等级证书 港口危险货物码头 三级资质 2014-20- 32-3-030006 深圳港口 协会 2014年 11月25 日至 2017年 11月25 日（正在 办理二级 资质） 具有独立法人资格，从事交通运输生 产经营建设的企业或独立运营的实 体；具有与其生产经营活动相适应的 经营资质、安全生产管理机构和人 员，并建立相应的安全生产管理制 度；近1年内没有发生较大以上安全 生产责任事故；已开展企业安全生产 标准化建设自评，结论符合申请等级 要求。 国际联网备案登 记证书 计算机信息系统进 行国际联网，深基 地已办理国际联网 备案登记 深公网安 备案证字 第 4403301900775 号 深圳市公 安局公共 信息网络 安全监察 分局 2008年 6月23 日核发 国际联网的法人和其他组织应当履 行法定的安全保护职责。 报关单位注册登 记证书 进出口货物收发货 人 4403134944 中华人民 共和国深 圳海关 长期有效 申请人需要先办理对外贸易备案或 外商投资企业备案审批。 港口经营许可证 为船舶提供码头设 施；在港区内提供 货物装卸、仓储服 务；港口设施的租 赁业务。经营地域 为深圳港南山港区 赤湾石油基地码头 A-F泊位（均为 5000吨级）及配套 仓储，赤湾石油基 地工作船码头1、2 号泊位（均为5000 吨级）及配套仓库 （粤深） 港经证 （0252） 号 深圳市交 通运输委 员会 有效期至 2020年 3月24 日 有固定的经营场所；有与经营范围、 规模相适应的港口设施、设备；有与 经营规模、范围相适应的专业技术人 员、管理人员；有健全的经营管理制 度和安全管理制度以及生产安全事 故应急预案，应急预案经专家审查通 过。 港口危险货物作 作业区域范围为深 （粤深） 深圳市交 有效期至 符合港口经营许可的条件；设有安全 资质证书 许可类别、范围/资 质对应的业务及业 务经营范围 证书编号 发证机构 有效期 资质申请需满足的主要条件 业附证 圳港南山港区赤湾 作业区赤湾石油基 地码头C、D号泊 位（均为5,000吨 级）；作业方式为车 -船，船-管道，管道 -船，船-车 深港经证 （0252） 号-M001 通运输委 员会 2020年 3月24 日 生产管理机构或者配备专职安全生 产管理人员；具有健全的安全管理制 度、岗位安全责任制度和操作规程； 有符合国家规定的危险货物港口作 业设施设备；有符合国家规定且经专 家审查通过的事故应急预案和应急 设施设备；从事危险化学品作业的， 还应当具有取得从业资格证书的装 卸管理人员。 深圳市经营性停 车场许可证 开办经营性停车场 深公交停 管许字 A01148 号 深圳市公 安局交通 警察局 2014年 11月21 日至 2019年 11月21 日 财产或者经费；组织机构和场所；停 车场设施和经营管理设施；与停车场 管理业务相适应的专业管理人员等。 深圳市特种设备 使用和管理安全 要求达标证书 特种设备使用和管 理安全要求达标等 级为一级 无 深圳市特 种设备行 业协会 2011年 12月核 发 申请人是该特种设备的使用管理人； 取得相应资格的人员从事该特种设 备的管理、作业工作；该特种设备的 设计、制造、安装、改造等符合特种 设备有关法律法规、安全技术规范和 标准的要求。 中华人民共和国 深圳海关监管场 所注册登记证书 设立赤湾港航专用 型码头 深关所字 第 040130 号 深圳海关 至2018 年8月 13日 具有独立企业法人资格；取得与海关 监管作业场所经营范围相一致的工 商核准登记；具有符合《场所设置规 范》的场所。 中华人民共和国 深圳海关监管场 所注册登记证书 设立深圳赤湾石油 基地专用型码头 深关所字 第 000131 号 深圳海关 至2018 年8月 13日 根据本次合并方案，本次合并完成后，存续公司南山控股及南山控股全资子 公司将承继和承接深基地的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 等，不会导致经营场地、经营设备、设施、人员等发生变化，因此，深基地母公 司生产经营所必需的许可和资质变更至存续公司或由存续公司申请不存在实质 性法律障碍。 （二）资产权属变更 1、土地使用权 深基地母公司未拥有自有土地使用权，本次合并不涉及深基地母公司的土地 使用权权属变更。 深基地母公司拥有4宗租赁地块的使用权，该等租赁地块的出租方为中国南 山集团，系本次合并双方的控股股东和实际控制人，本次合并完成后，上述租赁 地块的租赁合同及深基地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接 不存在实质性法律障碍。 2、房产 深基地母公司拥有的房产因所附着地块系租赁地块且该等地块尚未取得权 属证书而未办理产权登记。上述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷， 未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次合并完成后， 该等房产由南山控股承接和使用不存在实质性法律障碍。 3、对外投资 截至本回复出具日，深基地直接持股的控股子公司和参股子公司包括宝湾物 流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务。 本次合并完成后，深基地所持宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳 赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务的股权将由南山控股承继。就前述股权承继 事宜，深基地已征询了该等公司他方股东的意见，该等公司他方股东均已书面同 意南山控股承继深基地所持相关公司的股权。因此，本次合并完成后，深基地所 持前述公司股权由南山控股承继不存在实质性法律障碍。 4、商标 截至本回复出具日，深基地母公司拥有139项中国境内注册商标，深基地 为上述商标的唯一合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利，本 次合并完成后，该等商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍。 （三）合同变更 1、银行借款合同和担保合同 就深基地母公司截至2017年9月30日正在履行的银行借款合同和其作为 担保人的担保合同，深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知，就本次合 并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。截至 本回复出具日，相关银行金融债权人同意函已经全部取得。 2、其他重大合同 截至本回复出具日，深基地已向截至2017年9月30日占母公司债务总额 （扣除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）97% 以上的债权人发出书面通知，就合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项 下的债权债务取得债权人同意函。截至本回复出具日，相关债权人同意函已经全 部取得。 就深基地作为债权人的合同，深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生 效后通知对方合同主体变更事宜。 （四）关于财产共有人的同意 深基地的资产不存在与他人共有的情形，故本次合并完成后深基地资产变更 不涉及取得共有人的同意。 二、中介机构核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券、国泰君安认为： 本次合并完成后深基地将注销法人资格，深基地现有业务所必需的资质申领 以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍；就南山控 股承继深基地所直接持有的控股和参股子公司股权，深基地已取得该等公司他方 股东的同意函；深基地注销不会对其现有的业务经营产生重大不利影响。 经核查，律师信达、大成认为： 本次合并完成后深基地将注销法人资格，深基地现有业务所必需的资质申领 以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍；就南山控 （未完）  |