[公告]招商银行：招商银行股份有限公司章程
招商銀行股份有限公司章程 招商銀行股份有限公司章程 （2018年修訂） 中國深圳 招商銀行股份有限公司章程 目錄 第一章總 則 ...................................... 3 第二章經營宗旨和範圍 ............................... 5 第三章股份和註冊資本 ............................... 5 第四章減資和購回股份 ............................... 9 第五章購回本行股份的財務資助 ....................... 11 第六章股票和股東名冊 ............................... 12 第七章股東的權利和義務 ............................. 16 第八章股東大會..................................... 21 第一節股東大會的一般規定 .................... 21 第二節股東大會的召集 ....................... 23 第三節股東大會的提案與通知 .................. 24 第四節股東大會的召開 ....................... 27 第五節股東大會的表決和決議 .................. 30 第九章類別股東表決的特別程序 ....................... 35 第十章董事會 ...................................... 38 第一節董事 ............................... 38 第二節獨立董事 ............................. 42 第三節董事會 ............................... 47 第十一章董事會秘書................................... 54 第十二章行 長 ...................................... 56 第十三章監事會 ...................................... 58 第一節監事 ............................... 58 第二節監事會 ............................... 59 第三節監事會決議 ........................... 63 第十四章董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格和義務 .. 64 第十五章財務會計制度、利潤分配和審計 .................. 70 第十六章會計師事務所的聘任 ........................... 74 第十七章合併或分立................................... 77 第十八章解散和清算................................... 78 第十九章章程的修改程序 ............................... 80 第二十章通 知 ...................................... 81 第二十一章爭議解決..................................... 83 第二十二章附 則 ...................................... 83 2 招商銀行股份有限公司章程 第一章總則 第一條為維護招商銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債權 人的合法權益，規範招商銀行股份有限公司的組織和行為，根據《中華 人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商 業銀行法》」）、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》和其他有關法 律法規規定，制訂本章程。 第二條本行原系經中國人民銀行銀覆〔 1986〕175號文批准於1987 年3月31日成立的綜合性銀行，後經深圳市證券管理辦公室以深證辦 覆(1994)90號文批准改組成為股份制商業銀行。本行已經依照《公司 法》、《商業銀行法》和其他有關規定進行了規範並依法履行了重新登 記手續，並於 1994年9月5日在國家工商行政管理局註冊登記，取得營 業執照。本行現於深圳市市場監督管理局登記註冊，並持有深圳市市 場監督管理局核發的《企業法人營業執照》，統一社會信用代碼為： 9144030010001686XA。 本行的發起人為：招商局輪船股份有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公 司、廣州海運（集團）公司、中國海洋石油南海東部公司、廣東省公路管 理局、山東省交通開發投資公司、交通部秦皇島港務局、深圳蛇口招銀 投資服務公司。 第三條本行於2002年3月15日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱 「中國證監會」）發行字〔 2002〕33號文核准，首次向社會公眾發行人民幣 普通股15億股，並於2002年4月9日在上海證券交易所上市。 本行於 2006年8月10日獲得中國證監會《關於同意招商銀行股份有限公司 發行境外上市外資股的批覆》（證監國合字〔 2006〕12號），同意本行發行 不超過25.3億股（含超額配售 3.3億股）境外上市外資股，每股面值人民幣 1元。經香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）核准，本行 增資發行22億股H股，超額配售 2.2億股H股，以及相應的國有股減持並 轉為境外上市外資股的2.42億股H股，本行H股為26.62億股。 2017年12月22日，本行經中國證券監督管理委員會證監許可〔 2017〕 2198號文核准，非公開發行境內優先股 275,000,000股，每股面值人民 幣100元，並於 2018年1月12日在上海證券交易所綜合業務平台掛牌轉 讓；2017年10月25日，本行經中國證券監督管理委員會證監許可〔 2017〕 1838號文核准，非公開發行境外優先股 50,000,000股，每股面值人民幣 100元，並於2017年10月26日在香港聯交所按照相關交易結算規則轉讓。 3 招商銀行股份有限公司章程 第四條本行註冊名稱：招商銀行股份有限公司；簡稱：招商銀行；英 文全稱：CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. 第五條本行住所：深圳市福田區深南大道7088號 郵政編碼：518040 本行電話：86-755-83198888 本行傳真：86-755-83195109 第六條本行為永久存續的股份有限公司。 第七條本行的法定代表人是本行的董事長。 第八條本行股份包括普通股和優先股，同種類股份每股面值相等。股 東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部財產對本行的債 務承擔責任。 第九條本行依據《公司法》、《證券法》和國家其他法律、行政法規的有 關規定，制定本行章程（以下簡稱「本行章程」或「本章程」）。 本行章程經中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱「中國銀監會」）核准 生效。 本行章程自生效之日起，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東、 股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。 第十條本行章程對本行及本行股東、董事、監事、行長和其他高級管 理人員均有約束力；前述人員可以依據本行章程提出與本行事宜有關的 權利主張。 股東可以依據本行章程起訴本行；本行可以依據本行章程起訴股東、董 事、監事、行長和其他高級管理人員；股東可以依據本行章程起訴股 東；股東可以依據本行章程起訴本行的董事、監事、行長和其他高級管 理人員。 本行章程中所稱其他高級管理人員指本行的副行長、董事會秘書、財務 負責人以及董事會確定的其他人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。 第十一條本行以效益性、安全性和流動性為經營原則，實行獨立核 算、自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。 4 招商銀行股份有限公司章程 第十二條本行可以依法向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並 以該出資額為限對所投資公司承擔責任。根據業務發展需要，經國務院 銀行業監督管理機構審查批准，本行可在國內外設立分支機構。本行設 在國外的分支機構經營所在地法令許可的一切銀行業務或其他業務。 本行實行一級法人、分級經營的管理體制，分支機構不具有法人資格， 在總行授權範圍內依法開展業務，其民事責任由總行承擔。總行對各分 支機構的主要人事任免、業務政策、綜合計劃、基本規章制度和涉外事 務等實行統一領導和管理，對分支機構實行統一核算、統一調度資金、 分級管理的財務制度。 第十三條根據業務經營管理的需要，本行可設立若干專門委員會和內 部管理機構。 第二章經營宗旨和範圍 第十四條本行的經營宗旨：恪守信用，合法經營，積極參與金融市場 競爭，為社會提供優質、高效的金融服務，促進國家經濟繁榮及各項事 業發展，使全體股東得到最大經濟利益。 第十五條經中國銀監會和國家外匯管理局批准，並經公司登記機關核 准，本行經營範圍是： 吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理結算；辦理票據貼 現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債 券；同業拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業 務；提供保管箱服務。外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國 際結算；結匯、售匯；同業外匯拆借；外匯票據的承兌和貼現；外匯借 款；外匯擔保；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；發行和代理 發行股票以外的外幣有價證券；自營和代客外匯買賣；資信調查、諮 詢、見證業務；離岸金融業務。經中國銀監會批准的其他業務。 第三章股份和註冊資本 第十六條本行設置普通股和優先股，本行根據需要，經國務院授權的 審批部門批准，可以依據有關法律和行政法規的規定設置其他種類的股 份。普通股是指本行所發行的《公司法》一般規定的普通種類的股份。優 先股是指依照《公司法》，在本行發行的普通股股份之外發行的其股份持 有人優先於普通股股東分配本行利潤和剩餘財產，但參與本行決策管理 等權利受到限制的股份。 本行股份的發行，實行公開、公平、公正的原則。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或 者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額。 5 招商銀行股份有限公司章程 第十七條本行發行的股票，均為有面值的股票，本行普通股股票每股 面值人民幣1元，本行優先股股票每股面值人民幣100元。 前款所稱人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十八條經國務院證券監督管理機構、國務院銀行業監督管理機構核 准、批准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國、香港特別行政區、 澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股 份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第十九條本行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資 股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。在境內 上市的內資股普通股，稱為境內上市內資股；在境外上市的外資股普通 股，稱為境外上市外資股。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向本行繳付股款 的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。 本行發行的在香港上市的境外上市外資股，簡稱為 H股。H股指經批准在 香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股 票。 經國務院證券監督管理機構批准，本行內資股普通股股東可將其持有的 股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券 交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東 會表決。 第二十條本行發行的股票，內資股在中國證券登記結算有限責任公司 上海分公司集中託管。 H股主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代 管公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。 第二十一條經國務院授權的審批部門批准，本行改制設立為股份有限 公司時發行的普通股總數為1,122,727,212股，發起人認購 656,071,942 股，佔本行當時發行的普通股總數的 58.44%。其中招商局輪船股份有限 公司認購312,257,428股，中國遠洋運輸（集團）總公司認購 145,676,349 股，廣州海運（集團）公司認購 58,270,540股，中國海洋石油南海東部公 司認購30,005,270股，廣東省公路管理局認購 30,000,000股，山東省交通 開發投資公司認購 30,000,000股，交通部秦皇島港務局認購 30,000,000 股，深圳蛇口招銀投資服務公司認購 19,862,355股。發起人以在本行改 制前持有的股本、公積金及評估增值以及部份現金作為本行改制設立為 股份有限公司時的出資。 6 招商銀行股份有限公司章程 第二十二條截至2016年12月31日，本行的普通股股本結構為：總股本 25,219,845,601股，其中內資股 20,628,944,429股，佔本行可發行的普通 股總數的比例為 81.80%，H股4,590,901,172股，佔本行可發行的普通股 總數的比例為 18.20%。上述股本的計算，已包括因本行歷年分配贈送的 紅股、資本公積金轉增的股份和因持債人行使可轉換債券的轉股權而形 成的股份。 2017年12月22日，經國務院授權的審批部門批准，本行在境 內非公開發行優先股275,000,000股；2017年10月25日，經國務院授權的 審批部門批准，本行在境外非公開發行優先股50,000,000股。 第二十三條經國務院證券監督管理機構批准或核准的本行發行境外上 市外資股和境內上市內資股的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實 施安排。 本行依照前款規定分別發行境外上市外資股和境內上市內資股的計劃， 可以自國務院證券監督管理機構批准或核准之日起十五個月內分別實施。 本行發行優先股補充其他一級資本時，應符合國務院銀行業監督管理機 構有關資本工具合格標準。 第二十四條本行在發行計劃確定的股份總額內，分別發行境外上市外 資股和境內上市內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募 足的，經國務院證券監督管理機構批准或核准，也可以分次發行。 根據國務院銀行業監督管理機構的有關規定，本行設置將優先股強制轉 換為普通股的條款，當觸發事件發生時，本行可以按優先股發行方案約 定的方式確定轉換價格及轉換數量，將相應類別及數量的優先股轉換為 普通股。 因實施強制轉換而由優先股轉換成的普通股與本行原普通股享有同等權 益。 第二十五條本行註冊資本為人民幣25,219,845,601元。 第二十六條本行根據經營和發展的需要，可以按照本行章程的有關規 定批准增加資本。增加資本可以採用下列方式： （一）向非特定投資人募集普通股股份； （二）向現有股東配售普通股股份； （三）向現有股東派送普通股股份； （四）向特定對象發行普通股股份； （五）以資本公積金轉增普通股股份； （六）優先股轉換為普通股股份； 7 招商銀行股份有限公司章程 （七）法律、行政法規許可的其他方式。 本行增資發行新股，按照本行章程的規定批准後，應根據國家有關法 律、行政法規規定的程序辦理。 本行發行的可轉債轉股將導致本行註冊資本的增加，可轉債轉股按照國 家法律、行政法規、部門規章以及可轉債募集說明書等相關文件的規定 辦理。 本行已發行的優先股不得超過本行普通股股份總數的百分之五十，且籌 資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不 納入計算。 第二十七條除法律、行政法規另有規定外，本行股份可以自由轉讓， 並不附帶任何留置權。 第二十八條本行不接受本行的股票作為質押權的標的。 股東以其持有的本行股權進行出質時，應遵循以下規定： （一）股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規 和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。董事會辦公室或董事會指 定的其他部門，負責承擔本行股權質押信息的收集、整理和報送等日常 工作。 擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同擁有或控制本行 2% 以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備 案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡 董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重 大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質 股東委派的董事應當回避。 （二）股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要， 及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。 （三）股東在本行借款餘額超過其持有經審計的本行上一年度股權淨值 的，不得將本行股權進行質押。 （四）股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的 50%時，應當 對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。 第二十九條董事、監事、其他高級管理人員應當向本行申報所持有的 本行的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的普通股股份或優先股 股份不得超過其所持有本行同種類股份總數的25%，所持本行普通股股 份自該等普通股股份上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在離職 後半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。但法院強制執行的除外。 8 招商銀行股份有限公司章程 第三十條本行董事、監事、高級管理人員、持有本行普通股股份 5%以 上的股東，將其所持有的本行股票在買入之日起六個月以內賣出，或者 在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸本行所有，本行 董事會將收回其所得收益。證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5% 以上普通股股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。 本行董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執 行。本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本行的利益以自 己的名義直接向人民法院提起訴訟。 本行董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶 責任。 第四章減資和購回股份 第三十一條根據本行章程的規定，本行可以減少註冊資本。 第三十二條本行減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 本行應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十 日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未 接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求本行清償債務 或者提供相應的償債擔保。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。 本行減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 本行減少註冊資本，按照《公司法》、《商業銀行法》以及其他有關規定和 本行章程規定的程序辦理。 第三十三條本行在下列情況下，經本行章程規定的程序通過，並報國 家有關主管機構批准後，可以購回本行發行在外的股票： （一）為減少本行註冊資本； （二）與持有本行股份的其他公司合併； （三）將股份獎勵給本行職工； （四）股東因對本行股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本 行收購其股份； （五）法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，本行不得進行買賣本行股票的活動。 9 招商銀行股份有限公司章程 因上述第（一）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應當經股東大會 決議。本行依照上述規定收購本行股份後，屬於第（一）項情形的，應當 自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在 六個月內轉讓或者註銷。 依據上述第（三）項規定收購的本行股份不得超過本行已發行股份總額的 5%；用於收購的資金應當從本行的稅後利潤中支出；所收購的股份應當 在一年內轉讓給職工。 第三十四條本行經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之 一進行： （一）向全體該類別股東按照相同比例發出購回要約； （二）在證券交易所通過公開交易方式購回； （三）在證券交易所外以協議方式購回； （四）法律、行政法規規定和國務院證券監督管理部門批准的其他方式。 第三十五條本行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經 股東大會按本行章程的規定批准，且必須在股東大會批准的最高價以下 進行回購。經股東大會以同一方式事先批准，本行可以解除或改變經前 述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取 得購回股份權利的協議。 本行不得轉讓購回股份的合同或者合同中規定的任何權利。 第三十六條本行購回本行股票後，應當在法律、行政法規規定的期限 內註銷或轉讓該部份股份，導致註冊資本變化的，應向本行登記機關辦 理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中 核減。 第三十七條除非本行已經進入清算階段，本行購回已經發行在外的股 份，應當遵守下列規定： （一）本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤賬面 餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； 10 招商銀行股份有限公司章程 （二）本行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從本行的可分 配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部 份，按照下述辦法辦理： 1. 購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘 額中減除； 2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤 賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行 新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢 價總額，也不得超過購回時本行溢價賬戶或本行資本公積金賬 戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。 （三）本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出： 1. 取得購回股份的購回權； 2. 變更購回股份的合同； 3. 解除在購回合同中的義務。 （四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後， 從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金額，應當計入本行 的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。 本章上述規定僅適用於普通股，對於本行優先股的回購，適用法律、行 政法規、規章、本章程和本行優先股發行方案下有關優先股回購的規定。 第五章購回本行股份的財務資助 第三十八條本行（包括本行的分支機構）或本行的子公司（包括本行的 附屬企業）不應以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等任何方式，對購買 或者擬購買本行股份的人提供任何財務資助。前述購買本行股份的人， 包括因購買本行股份而直接或間接承擔義務的人。 本行（包括本行的分支機構）或本行的子公司（包括本行的附屬企業）在 任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其 提供財務資助。 本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。 第三十九條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式： （一）饋贈； （二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義 務）、補償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放 棄權利； 11 招商銀行股份有限公司章程 （三）提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、 合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； （四）本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少 的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同 或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同 承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。 第四十條下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為： （一）本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資 助的主要目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計 劃中附帶的一部份； （二）本行依法以本行財產作為利潤進行分配； （三）以股份的形式分配利潤； （四）依據本行章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等； （五）本行在其經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不應當導 致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行 的可分配利潤中支出的）； （六）本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減 少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支 出的）。 第六章股票和股東名冊 第四十一條本行股票採用記名方式。本行股票應當載明的事項，除 《公司法》規定的外，還應當包括股票上市的證券交易所要求載明的其他 事項。 第四十二條股票由董事長簽署。本行股票上市的證券交易所要求本行 其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票 經加蓋本行印章（包括本行證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。 在股票上加蓋本行印章或本行證券印章，應當有董事會的授權。本行董 事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券監管 機構的另行規定。 12 招商銀行股份有限公司章程 第四十三條本行應當設立股東名冊，登記以下事項： （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （二）各股東所持股份的類別及其數量； （三）各股東所持股份已付或者應付的款項； （四）各股東所持股份的編號； （五）各股東登記為股東的日期； （六）各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據；但是有相反證據的除外。 第四十四條本行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機 構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託 境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港。 本行應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的 境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第四十五條本行應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊包括下列部份： （一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊； （二）存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市外資股股東名 冊； （三）董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第四十六條股東名冊的各部份應當互不重疊。在股東名冊某一部份註 冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部 份。 股東名冊各部份的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律 進行。 13 招商銀行股份有限公司章程 第四十七條所有股本已繳清的H股，皆可依據本行章程自由轉讓。但 是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申 述任何理由： （一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文 件，均須登記，並須就登記按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 （以下簡稱「《上市規則》」）規定的費用標準向本行支付費用； （二）轉讓文據只涉及 H股； （三）轉讓文據已付應繳的印花稅； （四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉 讓股份的證據； （五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位； 及 （六）有關股份沒有附帶任何本行的留置權。 本行H股需以平常或通常格式或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以 書面形式轉讓；而該轉讓文據可僅以手簽方式，或者，若出讓方或受讓 方為結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據 必須置於本行之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。 境外優先股按照相關交易結算規則轉讓。 第四十八條股東大會召開前三十日內或者本行決定分配利潤的基準日 前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。法律、 法規、規章、本行股票上市地證券監管機構的相關規定對本行股東名冊 變更登記另有規定的，從其規定。 第四十九條本行召開股東大會、分配利潤、清算及從事其他需要確認 股東身份的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權 登記日。股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第五十條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股 東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有 管轄權的法院申請更正股東名冊。 第五十一條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名 稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向本 行申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 14 招商銀行股份有限公司章程 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十三條的規 定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股 股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應符合下列要求： （一）申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法 定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理 由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記 為股東的聲明。 （二）本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份 要求登記為股東的聲明。 （三）本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準 備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。 （四）本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券 交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已 在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期 間為九十日。 （五）如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行 應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （六）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如本 行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股 票。 （七）本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註 銷和補發事項登記在股東名冊上。 （八）本行為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在 申請人未提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。 第五十二條本行根據本行章程的規定補發新股票後，獲得前述新股 票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買 者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第五十三條本行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害 的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。 15 招商銀行股份有限公司章程 第七章股東的權利和義務 第五十四條本行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股 東名冊上的人。 普通股股東享有同等權利，承擔同種義務；優先股股東根據法律、行政 法規、部門規章或本章程規定及具體發行條款約定享有相應權利並承擔 義務；持有同次發行的相同條款優先股的優先股股東享有同等權利，承 擔同種義務。 在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他 尚存在人士應被本行視為對有關股份擁有權利的人，但董事會有權為修 訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名 股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股 票、收取本行的通知、在本行股東大會中出席及行使表決權，而任何送 達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 第五十五條本行普通股股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額領取可分配利潤和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對本行的經營行為進行監督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規、股票上市地證券監管機構的相關規定及本行 章程的規定轉讓、贈與、質押或以其他方式處分其所持有的股份； （六）依照法律、本行章程的規定獲得有關信息，包括： 1. 繳付成本費用後得到本行章程； 2. 繳付合理費用後有權查閱和複印： (1) 所有各部份股東的名冊； 16 招商銀行股份有限公司章程 (2) 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的個人資料， 包括： A. 現在及以前的姓名、別名； B. 主要地址（住所）； C. 國籍； D. 專職及其他全部兼職的職業、職務； E. 身份證明文件及號碼。 (3) 本行股本狀況； (4) 自上一會計年度以來本行購回自己每一類別股份的票面總 值、數量、最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費 用的報告； (5) 股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決 議； (6) 公司債券存根； (7) 財務會計報告。 （七）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的 分配； （八）對本行股東大會作出的本行合併、分立決議持異議的股東，要求本 行收購其股份； （九）法律、行政法規及本行章程所賦予的其他權利。 本行優先股股東享有下列權利： （一）對股東大會的特定事項享有分類表決權； （二）享有優先分配利潤權； （三）享有優先分配剩餘財產權； （四）表決權恢復的優先股股東享有請求、召集、主持、參加或者委派股 東代理人參加股東大會的權利； （五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 除法律法規或本章程規定需由優先股股東表決事項外，優先股股東沒有 請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會的權利，沒 有表決權。 17 招商銀行股份有限公司章程 但本行累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息 的，自股東大會批准當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股 東表決權恢復並有權出席股東大會，與普通股股東共同表決。每股優先 股股份可按照具體發行條款約定享有一定比例表決權。 前款所述優先股股東表決權恢復持續有效直至本行全額支付當年股息時 終止。 第五十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向 本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經 核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第五十七條股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股 東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本行 章程，或者決議內容違反本行章程的，股東有權自決議作出之日起六十 日內，請求人民法院撤銷。 第五十八條董事、高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規 或者本行章程的規定，給本行造成損失的，連續一百八十日以上單獨或 合併持有本行1%以上有表決權股份的股東有權書面請求監事會向人民法 院提起訴訟；監事會執行本行職務時違反法律、行政法規或者本行章程 的規定，給本行造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起 訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟或者自收 到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將 會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了本行的 利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規定的股東可 以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第五十九條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本行章程的 規定，損害股東權益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第六十條本行股東承擔下列義務，本章程或適用法律法規及上市規則 對優先股股東義務另有規定的，從其規定： （一）遵守法律、行政法規和本行章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 18 招商銀行股份有限公司章程 （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法 人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益； 本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損害的，應當依法承擔 賠償責任。 本行股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害 本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。 （五）本行股東應當依法對本行履行誠信義務，確保提交的股東資格資料 真實、完整、有效； （六）法律、行政法規及本行章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何 股本的責任。 第六十一條除普通股東應承擔的義務外，主要股東還應當真實、準 確、完整地向董事會披露關聯方情況，並承諾當關聯關係發生變化時及 時向董事會報告。 本章程所稱主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行百分之 五以上有表決權股份或表決權以及對本行決策有重大影響的股東。 第六十二條股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及本行章程行 使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據 章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預本 行經營管理，不得損害本行利益和其他利益相關者的合法權益。 第六十三條股東特別是主要股東應當支持本行董事會制定合理的資本 規劃，使本行資本持續滿足監管要求。本行資本充足率低於法定標準 時，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施，通過增加核心資 本等方式補充資本，使資本充足率在限期內達到監管要求。 主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合格的新股東進入。 主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾，並作為本行 資本規劃的一部份。 19 招商銀行股份有限公司章程 第六十四條本行可能出現下列流動性困難時，在本行有借款的股東要 立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還： （一）流動性資產期末餘額 ╱流動性負債期末餘額 ≤15%； （二）（存款準備金+備付金）╱各項存款期末餘額（不含委託存款） ≤13%； （三）不良貸款期末餘額 ╱各項貸款期末餘額 ≥30%； （四）〔（同業拆入 +同業存放）－（拆放同業 +存放同業）〕╱各項存款期末餘 額（不含委託存款） ≥5%。 第六十五條股東在本行的授信逾期期間內，其在股東大會和派出董事 在董事會上的表決權應當受到限制。 第六十六條股東獲得本行授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條 件。 第六十七條本行的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害本 行利益。違反規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 本行的控股股東及實際控制人對本行和本行其他股東負有誠信義務。控 股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資 產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害本行和本行其他股 東的合法權益，不得利用其控制地位損害本行和本行其他股東的利益。 第六十八條除法律、行政法規或者本行股份上市的證券交易所的上市 規則所要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的 權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股 東的利益的決定： （一）免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任； （二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪本行財 產，包括（但不限於）任何對本行有利的機會； （三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人股 益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本行章程提交 股東大會通過的本行改組。 20 招商銀行股份有限公司章程 第六十九條本章程所稱「控股股東」是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行 30%以上的表決權 或者可以控制本行30%以上表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有本行 30%以上有表決權的股 份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制本 行。 本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口 頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對本行的投票權，以達 到或者鞏固控制本行的目的的行為。 本章程所稱「實際控制人」是指雖不是本行的股東，但通過投資關係、協 議或者其他安排，能夠實際支配本行行為的人。 第八章股東大會 第一節股東大會的一般規定 第七十條股東大會是本行的權力機構，依法行使職權。 第七十一條股東大會行使下列職權： （一）決定本行經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）審議變更募集資金投向； （九）對本行增加或者減少註冊資本作出決議； 21 招商銀行股份有限公司章程 （十）對發行本行債券作出決議； （十一）對本行合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決 議； （十二）修改本行章程； （十三）對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議； （十四）審議單獨或合併持有本行發行在外有表決權股份總數的 3%以上的 股東的提案； （十五）審議本行單筆股權投資及其他對外投資和單筆購置與處置固定資 產（包括不動產及其他固定資產，下同）及其他資產金額超過本行最近一 期經審計淨資產 10%的事項，以及在一年內累計購置與處置重大資產（包 括但不限於股權、固定資產及其他資產）超過本行最近一期經審計總資 產30%的事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十七）審議法律、法規和本行章程規定應當由股東大會決定的其他事 項。 第七十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大 會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。 因特殊原因需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構和本 行股票上市地證券監管機構報告，說明延期召開的理由並公告。 有下列情形之一的，本行應在自事實發生之日起二個月內召開臨時股東 大會： （一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本行章程 所定人數的三分之二時； （二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合併持有本行有表決權股份總數 10%以上的股東書面請求 時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章及本行章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 22 招商銀行股份有限公司章程 第七十三條本行召開股東大會的地點為本行住所地。 本行將設置會場，以現場會議形式召開，按照法律、行政法規、中國證 監會或本行章程的規定，本行可以採用安全、經濟、便捷的網絡或其他 方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的 視為出席。 第二節股東大會的召集 第七十四條董事會應當按照本行章程的規定召集股東大會。 第七十五條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董 事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本 行章程的規定，在收到提議後的十日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出 召開股東大會的通知，法律、法規、規章、本行股票上市地證券監管機 構的相關規則另有規定的，從其規定；董事會不同意召開臨時股東大會 的，將說明理由並公告。 第七十六條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書 面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本行章程的規 定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反 饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後五日內發出召 開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。法 律、法規、規章、本行股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定 的，從其規定。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋 的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可 以自行召集和主持。 第七十七條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照 下列程序辦理： （一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10%以上的兩個或者 兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提 請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。前 述持股數按股東提出書面要求日計算。董事會應當根據法律、行政法規 和本行章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應當在董事會決議後 的五日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的 變更，應當徵得相關股東的同意。法律、法規、規章、本行股票上市地 證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。 23 招商銀行股份有限公司章程 （二）董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議，或者在收到請求 後十日內未作出反饋的，單獨或者合併持有在該擬舉行的會議上有表決 權的股份10%以上的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或類別股 東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應在收到請求後五日 內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更， 應當徵得相關股東的同意。法律、法規、規章、本行股票上市地證券監 管機構的相關規則另有規定的，從其規定。 監事會未在規定期限內發出股東大會或類別股東會議通知的，視為監事 會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合併持有本行 10% 以上股份（該等股份在該擬舉行的會議上有表決權）的股東可以自行召集 和主持。 股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議 的，其所發生的合理費用，應當由本行承擔，並從本行欠付失職董事、 監事的款項中扣除。 第七十八條監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董 事會，同時報國務院銀行業監督管理機構、本行所在地國務院證券監督 管理派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東所 持有表決權股份比例不得低於有表決權股份總數的10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地 國務院證券監督管理派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第七十九條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會及董事會 秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。監事會或股東 自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔。 第三節股東大會的提案與通知 第八十條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體 決議事項，並且符合法律、行政法規和本行章程的有關規定。 第八十一條本行召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面 通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。 擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面 回覆送達本行。 第八十二條本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合計持有 本行發行在外的有表決權的股份總額 3%以上的股東，有權以書面形式 向本行提出新的提案，本行應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事 項，列入該次會議的議程。 24 招商銀行股份有限公司章程 單獨或合計持有本行發行在外的有表決權的股份總額3%以上的股東可 以在股東大會召開十五個工作日前以書面形式向本行提出臨時提案並提 交召集人。召集人應當在收到提案後二個工作日內發出股東大會補充通 知，公告臨時提案的內容。 除前款規定外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本行章程第八十條規定的提案，股東大 會不得進行表決並作出決議。 第八十三條本行根據股東大會召開前二十日收到的書面回覆，計算擬 出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表 的有表決權的股份數達到本行有表決權的股份總數二分之一以上的，本 行可以召開股東大會；達不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的事 項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以 召開股東大會。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。 第八十四條股東大會的通知應該符合下列要求： （一）以書面形式作出； （二）指定會議的地點、日期和時間，以及會議期限； （三）說明會議將討論的事項； （四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及 解釋；此原則包括（但不限於）在本行提出合併、購回股份、股本重組 或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的 話），並對其起因和後果作出認真的解釋； （五）如任何董事、監事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項有重 要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對 該董事、監事、行長和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他 同類別股東的影響，則應當說明其區別； （六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的普通股股東（含表決權恢復 的優先股股東）有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表 決，而該股東代理人不必為股東； 25 招商銀行股份有限公司章程 （八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （九）有權出席股東大會股東的股權登記日； （十）會務常設聯繫人姓名電話號碼； （十一）股東以網絡或其他方式參加股東大會的，應當在股東大會通知中 明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第八十五條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中 將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三）披露持有本行股份數量； （四）是否受過中國證券監督管理機關及其他有關部門的處罰和證券交易 所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單 獨提案提出並逐個進行表決。 第八十六條股東大會通知及有關文件應當向股東（不論在股東大會上 是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股 東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知、股東通函及有 關文件也可以用公告方式進行；對於境外上市外資股股東，股東大會通 知、股東通函及有關文件在滿足法律行政法規，本行上市地上市規則的 條件下，可透過本行網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。 前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務 院證券監督管理機構指定的一家或者多家符合有關規定的報刊上刊登。 一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。 本章程或適用法律法規及上市規則對優先股股東的股東大會通知事項另 有規定的，從其規定。 第八十七條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該 等人沒有收到會議通知，會議及會議的決議並不因此無效。 第八十八條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或 取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情 形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。 26 招商銀行股份有限公司章程 第四節股東大會的召開 第八十九條本行董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行 為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第九十條股權登記日登記在冊的所有普通股股東及表決權恢復的優先 股股東，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表 決權。該等股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和 表決。 任何有權出席股東會議並有表決權的股東，有權委任一人或者數人（該 人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人 依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一）股東在股東大會上的發言權； （二）表決權。 如該股東為香港證券及期貨條例（香港法律第五百七十一章）所定義的認 可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士 在任何股東大會或任何類別的股東會議上擔任其代表；但是，如一名以 上的人士經此授權，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票 數目和種類。經此授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使權 利，猶如該人士是本行的個人股東一樣。 第九十一條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其 以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或 者由其正式委託的代理人簽署。 第九十二條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠 表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委託代理人出席會議的，應 出示本人身份證件、股東授權委託書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定 代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格 的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身 份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。 第九十三條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明 下列內容： （一）委託人和代理人的姓名； （二）代理人所代表的委託人的股份數量； 27 招商銀行股份有限公司章程 （三）是否具有表決權； （四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的 指示； （五）委託書簽發日期和有效期限； （六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為境內法人股東的，應該加蓋法人單 位印章。 第九十四條任何由本行董事會或召集人發給股東用於任命股東代理人 的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反 對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應 當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。 第九十五條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議 召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住 所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人 簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的 授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本行住所 或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權 的人作為代表出席本行的股東會議。 第九十六條出席會議人員的會議登記冊由本行負責製作。會議登記冊 載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或 者代表有表決權的股份數額、股份種類、被代理人姓名（或單位名稱）等 事項。 第九十七條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回 簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會議開始前 沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍 然有效。 第九十八條召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的 股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱） 及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 28 招商銀行股份有限公司章程 第九十九條股東大會召開時，本行全體董事、監事、董事會秘書及本 行聘請的律師應當出席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。 律師應對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議 內容等事項的合法性出具法律意見書。 第一百條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持並擔任會議 主席。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持並擔任會 議主席（如本行有兩位副董事長，則由半數以上董事共同推舉的副董事 長主持並擔任會議主席）；董事長和副董事長均不能或不履行職務時，由 董事會半數以上董事推舉一名董事主持會議並擔任會議主席； 監事會自行召集的股東大會，由監事長主持並擔任會議主席。監事長不 能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持 並擔任會議主席。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持並擔任會議主席。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行 的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可以推 舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第一百零一條本行制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開 和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的 宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告、關聯股東的回避等 內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東 大會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第一百零二條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年 的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第一百零三條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢 和建議作出解釋和說明。 第一百零四條會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理 人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第一百零五條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄 記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、行長和其他高級管理 人員姓名； （三）出席會議的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股東 （包括股東代理人）所持有的有表決權的股份數及佔本行股份總數的比 例； 29 招商銀行股份有限公司章程 （四）對每一提案的審議經過、發言要點以及內資股股東和境外上市外資 股股東對每一議案的表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及記票人、監票人姓名； （七）本行章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第一百零六條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席 會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會 議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委 託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於 十年。 第一百零七條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決 議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採 取措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。 同時，召集人應向本行所在地國務院證券監督管理部門的派出機構及證 券交易所報告。 第五節股東大會的表決和決議 第一百零八條普通股股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的 股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，表決權恢復的優先股 股東享有的表決權按具體發行條款中相關約定計算。除本章程規定的涉 及優先股分類表決事項外，優先股股東所持有的股份沒有表決權。 涉及優先股分類表決時，每一優先股（不含表決權恢復的優先股）享有一 票表決權。 本行持有的本行普通股、優先股股份沒有表決權，且該部份股份不計入 出席股東大會有表決權的各種類股份總數。 股東大會審議影響中小投資者（不包含優先股投資者）利益的重大事項 時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 第一百零九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括 股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括 股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 30 招商銀行股份有限公司章程 第一百一十條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）本行年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表； （五）本行年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者本行章程規定應當以特別決議通過以外 的其他事項。 第一百一十一條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類 似證券； （二）發行本行債券； （三）本行的分立、合併、變更公司形式、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）股權激勵計劃； （六）本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期 經審計資產總額30%的； （七）決定或授權董事會決定與本行發行優先股及本行已發行優先股相關 的事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息（但部份或全部取消 派息事項不得授權董事會決定）等； （八）本行章程規定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響 的、需要以特別決議通過的其他事項。 第一百一十二條董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向 本行股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式 進行，並應向被徵集人充分披露信息。 31 招商銀行股份有限公司章程 第一百一十三條非經股東大會以特別決議批准，本行不得與董事、行 長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交 予該人負責的合同。 第一百一十四條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當 參與投票表決。其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股 東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況 關聯股東無法回避時，本行在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程 序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。有關公告在符合 有關規定的報刊上刊登。 若依據《公司法》或其他法律、行政法規規定，或根據《上市規則》規定 任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成票或只可 投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表 決均不計入有效表決總數。 第一百一十五條本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通 過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手 段，為股東參加股東大會提供便利。 本行就發行優先股事項召開股東大會的，應當提供網絡投票，並可以通 過中國證監會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。 第一百一十六條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表 決； 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大 會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與 應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使 用。董事會應向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第一百一十七條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表 決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除 因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會 將不會對提案進行擱置或不予表決。 股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決： （一）本次發行優先股的種類和數量； （二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排； （三）票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則； 32 招商銀行股份有限公司章程 （四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股 息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤 分配等； （五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇 權的行使主體等（如有）； （六）募集資金用途； （七）本行與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同（如有）； （八）決議的有效期； （九）本行章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修 訂方案； （十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權； （十一）其他事項。 優先股股東不出席本行股東大會會議，所持股份沒有表決權，但出現以 下情況之一的，本行召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循本章 程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就 以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一票表決權，但 本行持有的本行優先股沒有表決權： （一）修改本章程中與優先股相關的內容； （二）一次或累計減少本行註冊資本超過百分之十； （三）本行合併、分立、解散或變更公司形式； （四）發行優先股； （五）法律法規或本章程規定的其他情形。 上述事項的決議應根據本章程第九章類別股東表決的特別程序的相關規 定，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東，包括 股東及其代理人）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會 議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東，包括股東及其代理人） 所持表決權的三分之二以上通過。 本行股東大會審議有關部份或全部取消向優先股股東派息的方案時，或 者審議有關發行普通股的相關議案時，均無需通知優先股股東，亦無需 優先股股東分類表決。 33 招商銀行股份有限公司章程 第一百一十八條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則， 有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第一百一十九條股東大會必須以記名投票方式進行任何表決，本行須 根據有關法律、法規及《上市規則》的有關規定公佈投票結果。 第一百二十條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會 議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主 席決定在何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果 應被視為在該會議上通過的決議。 第一百二十一條同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中 的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百二十二條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東 （包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。 第一百二十三條股東大會對提案進行表決前，應當推選兩名股東代表 參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不 得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負 責計票、監票，並當場公佈表決結果。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統 查驗自己的投票結果。 第一百二十四條會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通 過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果 載入會議記錄。 第一百二十五條股東大會現場結束時間不得早於（如適用）網絡或其他 方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結 果宣佈提案是否通過。在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及 其他表決方式所涉及的本行、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方 等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百二十六條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以 下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股 票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示 進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決表均視為投票人放棄 表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 34 招商銀行股份有限公司章程 第一百二十七條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可 以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或 者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後 立即要求點票，會議主席應當即時點票。 第一百二十八條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在本行住所 保存。 第一百二十九條股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。 任何股東向本行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用 後七日內把複印件送出。 第一百三十條本行召開股東大會時應聘請律師出席股東大會，對以下 問題出具意見並公告： （一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本行章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本行要求對其他問題出具的法律意見。 第一百三十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議 的各類別股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決 權總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決結果和通過的各項決 議的詳細內容。 第一百三十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會 決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九章類別股東表決的特別程序 第一百三十三條持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本行章程的規定，享有權利和承擔義務。 第一百三十四條本行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大 會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第一百三十六條至 第一百四十條另行召集的股東會議上通過，方可進行。 35 招商銀行股份有限公司章程 第一百三十五條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： （一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享 有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目，但本 章程第十九條所述的本行內資股普通股股東將所持股份轉讓給境外投資 人，並在境外上市交易的情形除外； （二）將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股 份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權，但本章程第十 九條所述的本行內資股普通股股東將所持股份轉讓給境外投資人，並在 境外上市交易的情形除外； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的可分配利潤或者 累積可分配利潤的權利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得可分配利潤或者在本行 清算中優先取得財產分配的權利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表 決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利； （六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項 的權利； （七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權 的新類別； （八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； （九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利； （十）增加其他類別股份的權利和特權； （十一）本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責 任；及 （十二）修改或者廢除本章所規定的條款。 變更或者廢除優先股股東的權利的情形限於本章程第一百一十七條第三 款所列情形。 第一百三十六條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表 決權，在涉及第一百三十五條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事 項時，應在類別股東會上具有表決權。但有利害關係的股東在類別股東 會上沒有表決權。 36 招商銀行股份有限公司章程 本條所述有利害關係股東的含義如下： （一）在本行按本章程第三十四條的規定向全體股東按照相同比例發出購 回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有 利害關係的股東」是指本章程第六十九條所定義的控股股東； （二）在本行按照本章程第三十四條的規定在證券交易所外以協議方式購 回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； 或 （三）在本行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東 的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百三十七條類別股東會的決議，應當經根據第一百三十六條由出 席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 第一百三十八條本行召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前 發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類 別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開二十日前，將 出席會議的書面回覆送達本行。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會 議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，本行可以召開類別股 東會議。達不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期 和地點以公告形式再次通知股東。經公告通知，本行可以召開類別股東 會議。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。 第一百三十九條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的 股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本行章 程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百四十條除其他類別股份股東外，境內上市內資股股東和境外上 市外資股股東視為不同類別股東，普通股股東和優先股股東亦視為不同 類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一）經股東大會以特別決議批准，本行每間隔十二個月單獨或者同時發 行境內上市內資股、境外上市外資股，並且擬發行的境內上市內資股、 境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； 37 招商銀行股份有限公司章程 （二）本行設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監 督管理機構核准、批准之日起十五個月內完成的； （三）本章程第十九條所述的本行內資股普通股股東將所持股份轉讓給境 外投資人，並在境外上市交易。 第十章董事會 第一節董事 第一百四十一條本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。本行董 事包括執行董事和非執行董事（含獨立董事）。 執行董事是指在本行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。 非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務的董事。 第一百四十二條董事由股東大會選舉或更換，董事每屆任期三年。董 事任期從國務院銀行業監督管理機構核准之日起計算。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董 事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法 律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知， 應當在不晚於為進行有關董事之選舉而召開的股東大會的會議通知發出 之日後的第七天發給本行。 股東大會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下，可以以普通決議的 方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求 不受此影響）。 本行董事任職前均應獲得國務院銀行業監督管理部門任職資格審核，董 事在任期間出現不符合任職資格條件情形的，本行將令其限期改正或停 止其任職，並將相關情況報告監管機構。 董事當選後，本行應及時與當選董事簽訂聘任合同，根據法律、法規及 本章程的規定，明確本行和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違 反法律、法規和本章程的責任以及本行因故提前解除上述聘任合同的補 償等內容。 董事當選後，即有義務按要求參加培訓，了解董事的權利和義務，熟悉 有關法律法規，掌握應具備的相關知識。 38 招商銀行股份有限公司章程 第一百四十三條董事的提名和選舉應遵守以下規定： （一）在本行章程規定的董事會人數範圍內，按照擬選任人數，可以由董 事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨持有或合併持有本行發行在 外有表決權股份總數的3%以上的股東亦可以向董事會提名董事候選人。 （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核， 合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案的方式向 股東大會提出董事候選人。 （三）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名， 承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董 事義務。 （四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定向全體 股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了 解。 （五）遇有臨時增補董事的，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東 提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。 （六）同一股東及其關聯人不得向股東大會同時提名董事和監事的人選； 同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務， 在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。同 一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之 一，國家另有規定的除外。 第一百四十四條董事依法有權了解本行的各項業務經營情況和財務狀 況，並對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監督。 董事對本行負有忠實和勤勉義務，應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所 賦予的權利，以保證： （一）本行的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策 的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業務經營管 理狀況，應當對本行定期報告簽署書面意見，保證本行所披露的信息真 實、準確、完整； （四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不得受他人操縱；非經法 律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處 置權轉授他人行使； 39 招商銀行股份有限公司章程 （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事 行使職權，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議； （六）法律、行政法規、部門規章及本行章程規定的其他勤勉義務。 第一百四十五條未經本行章程規定或者董事會的合法授權，任何董事 不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時， 在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該 董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百四十六條除下列情況外，董事不得就批准其本人或其任何聯繫 人擁有重大權益的合同、交易或安排或其他建議的董事會決議進行投 票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點算在內。上述 「聯繫人」的定義與《上市規則》所載者相同： （一）1. 就董事或其聯繫人借出款項給本行或其任何附屬公司、或就董 事或其聯繫人在本行或其任何附屬公司的要求下或為它們的利 益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其聯繫人提供任何抵 押或賠償保證；或 2. 本行或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵 押或賠償保證，而就該債項或義務，董事或其聯繫人根據一項 擔保或賠償保證或藉着提供一項抵押，已承擔該債項或義務的 全部或部份（不論是單獨或共同的）責任者； （二）任何有關由他人或本行作出的要約的建議，以供認購或購買發行人 或其他公司（由本行發起成立或發行人擁有權益的）的股份、債券或其他 證券，而該董事或其聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁 有權益； （三）任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其聯繫人直接或間接在 其中擁有權益（不論以高級人員或行政人員或股東身份）；或任何有關 其他公司作出的建議，而該董事或其聯繫人實益擁有該等其他公司的股 份，但該董事及其任何聯繫人並非合共在其中（又或該董事或其任何聯 繫人藉以獲得有關權益的任何第三間公司）實益擁有任何類別已發行股 份或投票權的5%或5%以上； （四）任何有關本行或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括： 1. 採納、修訂或實施任何董事或其聯繫人可從中受惠的僱員股份 計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或 2. 採納、修訂或實施與本行或其任何附屬公司的董事、該董事之 聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利 益計劃，而其中並無給予董事（或其聯繫人）任何與該計劃或基 金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；及 40 招商銀行股份有限公司章程 （五）任何董事或其聯繫人擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排 中，董事或其聯繫人僅因其在本行股份或債券或其他證券擁有權益，而 與本行股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與本行已有的或者計劃 中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在 一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯 關係的性質和程度。 除非有關聯關係的董事按照本條款的要求向董事會作了披露，並且董事 會在不將其計入董事會的法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准 了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三 人的情況下除外。 第一百四十七條董事在履行上述義務時，應將有關情況向董事會作出 書面陳述，由董事會依據上市地交易所股票交易規則的規定，確定董事（未完）  |