[收购]哈药股份:要约收购报告书摘要（修订稿）
哈药集团股份有限公司 要约收购报告书摘要 （修订稿） 上市公司名称：哈药集团股份有限公司 股票简称：哈药股份 股票代码：600664 股票上市地：上海证券交易所 要约收购义务人中文名称：中信资本控股有限公司 英文名称：CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED 住所：香港中环添美道1号中信大厦28楼 通讯地址：香港中环添美道1号中信大厦28楼 收购人名称：中信资本股权投资（天津）股份有限公司 住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室 通讯地址：上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼 签署日期：2018年1月9日 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。 哈药集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站 （http:// www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅 读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词 语或简称具有相同的涵义。 一、截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下 CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、 22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。 中信资本医药拟对哈药集团进行增资。本次增资完成后，中信资本控股旗下 三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的 股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。哈药集团为上市公司哈药 股份的控股股东，持有上市公司已发行股份的46.00%。本次增资完成后，中信 资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈 药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和 《收购办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上 市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。 就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组 管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药已签署《增资协议》。 因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨 市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。本 收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备 案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 二、本次要约收购为收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出 的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止哈药股份 上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份比例 低于哈药股份总数的10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1 条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上 市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解 决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被 实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案 未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公 司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股 票将终止上市。 若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给 哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，要约收购义务人 作为哈药股份的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规 以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定 时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。 如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余 股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 三、本次要约收购中，由中信资本控股对哈药股份除哈药集团外的其他股东 持有的无限售条件流通股份履行要约收购义务。 鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份 存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份 A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 本次要约收购的主要内容 一、 被收购公司基本情况 被收购公司名称：哈药集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：哈药股份 股票代码：600664 截至本报告书摘要签署之日，哈药股份的股本结构如下： 股份种类 股份数量(股) 占比(%) 无限售条件流通股份 2,492,728,276 97.74 有限售条件股份 57,710,000 2.26 总股本 2,550,438,276 100 二、 收购人的名称、住所、通讯地址 （一）要约收购义务人 公司名称 中信资本控股有限公司 英文名称 CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED 注册地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 通讯地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 注册时间 2002年1月21日 董事 张懿宸、张海涛、Ahmed Ali H A AL-HAMMADI、Mohammed Saif S SAL-SOW AIDI、James Gordon MITCHELL、LAI Chi Ming Jimmy、CHEN I-hsuan、LIN Yun-Ku 已发行股份 6,140,231,751.42港币 注册号 783458 企业类型 有限公司 经营范围 投资控股 联系电话 （852）37106888 传真 （852）21119699 （二）收购人 公司名称 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室 法定代表人 张懿宸 注册资本 4,496,430,994元人民币 统一社会信用代码 9112011668470856XK 设立日期 2009年01月23日 企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2009年01月23日至不约定期限 控股股东 晋途有限公司（Prestige Way Limited） 通讯地址 上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼 联系电话 021-61705555 传真 021-32180303 三、 收购人关于本次要约收购的决定 （一） 本次交易已履行的决策（审批）程序 2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大 会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全 面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。 2017年12月24日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集 团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发 起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定 函文件。 2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议， 同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签 署增资协议。 2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中 信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰 A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团 实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。 2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企 重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。 （二） 本次交易尚需取得的审批 因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团 进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员 会等有权部门审批。 四、 要约收购目的 截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的 股权，合计持有哈药集团45%的股权。 哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信 资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革， 进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增 资。 本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信 资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药集团持有哈药股份已发 行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权 益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资 委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向 哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全 面要约。 本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。 五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份 截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未来12个月内 无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划。 六、 本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份为哈药股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其 他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份 以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下： 股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占比（%） 无限售条件流通股份 5.86 1,319,554,391 51.74% 注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流 通股份。 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要 约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易 日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.8542元/股。在本次要约收 购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经 综合考虑，收购人确定要约价格为5.86元/股。 若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调 整。 七、 要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.86元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 7,732,588,731.26元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行股 份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至 中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。 收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的 资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收 购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果， 并按照要约条件履行收购要约。 八、 要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。 九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一） 收购人财务顾问 名称：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼 通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层 联系人：朱卫、牛春晓、袁唯恒、王赢 电话：86 400 886 6338 传真：86 21 58 991896 （二） 收购人律师 名称：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 联系人：蒋文俊 电话：010 85191300 传真：010 85191350 十、 要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2018年1月9日签署。 收购人声明 本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其 他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露 了收购人在哈药股份拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报 告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在哈药股份拥有权 益。 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 本次要约收购为无条件、向除中信资本控股因本次间接收购取得股份以外的 其他已上市流通股的股东发出的全面收购要约。目的是履行中信资本控股通过中 信资本医药对哈药集团进行增资导致其间接控制哈药集团60.86%的股权，成为 其间接控股股东，进而通过哈药集团间接控制上市公司哈药股份已发行股份的 46.00%而触发全面要约收购义务。通过上述增资行为，哈药股份的实际控制人由 哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。虽然收购人发出本要约不以终止哈药股份 的上市地位为目的，但如本次要约收购导致哈药股份股权分布不具备《上交所上 市规则》规定的上市条件，中信资本控股可运用其所拥有的股东表决权或者通过 其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议，促使哈药 股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的 上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有 哈药股份股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。 本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务 顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本 报告书摘要做出任何解释或者说明。 收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实 性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 本次要约收购的主要内容............................................................................................ 5 一、 被收购公司基本情况................................................................................... 5 二、 收购人的名称、住所、通讯地址............................................................... 5 三、 收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 6 四、 要约收购目的............................................................................................... 7 五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 ........................ 8 六、 本次要约收购股份的情况........................................................................... 8 七、 要约收购资金的有关情况........................................................................... 8 八、 要约收购期限............................................................................................... 9 九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况............................................... 9 十、 要约收购报告书摘要签署日期................................................................... 9 收购人声明.................................................................................................................. 10 目 录............................................................................................................................ 11 释 义.......................................................................................................................... 13 第一节 收购人的基本情况...................................................................................... 15 一、收购人的基本情况....................................................................................... 15 二、要约收购义务人及收购人的产权及控制关系........................................... 16 三、收购人已经持有的哈药股份的股份情况................................................... 19 四、收购人及控股股东的主要业务及成立至今的财务状况........................... 19 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况............................... 21 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况................................................... 21 七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上股份 以及金融机构的情况........................................................................................... 22 第二节 要约收购目的及决定.................................................................................. 24 一、要约收购目的............................................................................................... 24 二、收购人未来12个月股份增持或处置计划 ................................................ 24 三、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 25 第三节 后续计划........................................................................................................ 26 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划....................................................................................................... 26 二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 26 三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......................... 26 四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..... 26 五、 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................. 27 六、 对上市公司分红政策重大调整的计划..................................................... 27 七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................. 27 第四节 专业机构的意见............................................................................................ 28 一、 参与本次收购的专业机构名称................................................................. 28 二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的 关系....................................................................................................................... 28 三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见..................................................... 28 四、 收购人聘请的律师发表的意见................................................................. 29 第五节 其他重大事项................................................................................................ 30 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 上市公司/哈药股份/被 收购公司 指 哈药集团股份有限公司 要约收购义务人/中信 资本控股 指 中信资本控股有限公司 收购人/公司/中信资本 天津 指 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 深圳汇智聚信 指 深圳汇智聚信投资管理有限公司 中信资本医药 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合 伙） 哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 中信冰岛 指 CITIC Capital Iceland Investment Limited 中信资本平台 指 CITIC Capital Platform Investment Limited 华平冰岛 指 WP Iceland Investment Ltd 本次要约收购/本次收 购 指 收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩 余股份的股东进行的全面要约收购 本报告书/要约收购报 告书 指 就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司 要约收购报告书》 本报告书摘要/要约收 购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司要 约收购报告书摘要》 本次增资/本次交易 指 增资协议项下的增资事项，即中信资本医药对哈药集 团进行增资，导致中信资本控股旗下三家企业（中信 冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团 60.86%股权的事项 增资协议 指 哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企 重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药 关于哈药集团之增资协议 要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国结算上海分公司/ 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号-要约收购报告书》（2014年修订） 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司 君合律所 指 北京市君合律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 第一节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 （一）要约收购义务人 公司名称 中信资本控股有限公司 英文名称 CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED 注册地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 通讯地址 香港中环添美道1号中信大厦28楼 注册时间 2002年1月21日 董事 张懿宸、张海涛、Ahmed Ali H A AL-HAMMADI、Mohammed Saif S SAL-SOW AIDI、James Gordon MITCHELL、LAI Chi Ming Jimmy、CHEN I-hsuan、LIN Yun-Ku 已发行股份 6,140,231,751.42港币 注册号 783458 企业类型 有限公司 经营范围 投资控股 股东 详见本节“二、要约收购义务人及收购人的产权及控制关系”之 “（一）要约收购义务人及收购人的股权控制结构” 联系电话 （852）37106888 传真 （852）21119699 （二）收购人 公司名称 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室 法定代表人 张懿宸 注册资本 4,496,430,994元人民币 统一社会信用代码 9112011668470856XK 设立日期 2009年01月23日 企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2009年01月23日至不约定期限 控股股东 晋途有限公司（Prestige Way Limited） 通讯地址 上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼 联系电话 021-61705555 传真 021-32180303 二、要约收购义务人及收购人的产权及控制关系 （一）要约收购义务人及收购人的股权控制结构 截至本报告签署日，中信资本控股及中信资本天津的股权结构如下： CITIC Glory Limited 32.53% 25.6% 100% 中国中信集团有限公司① CITIC Group Corporation 100% CITIC Polaris Limited CITIC Limited((Hong Kong Stock Exchange – stock code : 267) 台北 市府 明东实 业（股） Advance Data Services Limited Jen MIH TC Holdings Limited Jen 33.24% 道盈实 业（股） 13.11% 7.20% SUNG Hsueh Jen Protector Harneys Trustees Limited as trustee of the Song Quan Family Trust 8.45% 100% 8.73% Qatar Investment Authority CITIC Pacific Limited Fubon Financial Hold ing Co.,Ltd.(Taiwan Stock Exchange – stock code : 2881)③ ZHANG Yichen Tencent Holdings Limited (Hong Kong Stock Exchange – stock code : 700)② Senior Management and Trustee of ReStricted Share Scheme 100% 100% Golden Gateway Enterprises Inc. 100% 100% Song Quan Investment Limited 100% CCHL Management Holding II Ltd. 100% 100% 100% 100% CCHL Management Holding Ltd. Fubon Life Insurance Co.,Ltd Vaucluse Capital Management Limited Qatar Holding LLC Forever Glory Holdings Ltd. 9% Mount Everest Investment Limited CITIC Capital Holdings Limited中信资本控股有限公司 1.75% 10% 18.73% 1.92% 19.9% § 20.7% 18% 100% 51% CITIC Capital MB Investment Limited CITIC Capital Partners Limited 注：①中国中信集团有限公司为中 国境内公司 ②摘自2017年半年报；其中 AdvanceDataServicesLimited直接 持有729,507,500股股份及透过其 全资附属公司马化腾环球基金会 间接持有98,000,000股股份。由于 AdvanceDataServicesLimited为马 化腾全资拥有，故马先生拥有该等 股份的权益合并计算。 ③摘自2016年年报。 §包括4.13% 普通股及 15.77% 无投票权股票 100% 100% Prestige Way Holdings Limited Pioneer Way Investments Limited 100% 100% 100% CCP Ltd WP Iceland Investment Ltd 境外 100% 丰悦集团有限公司 晋途有限公司 100% CCP GP Ltd （General Partner） 100% 境内 嘉强（上海）咨询 有限公司 中信丰悦（大连） 有限公司 100% CITIC Capital China Partners,L.P. 1% 22% 99.8004%（LP） 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 0.5% 哈药集团有限公司 22.5% Harbin Partners, L.P. 100% CITIC Capital Iceland Investment Holdings Limited 100% CITIC Capital Iceland Investment Limited 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 0.1996%（GP） 62.31% 5.74% 0.12% 100% 深圳汇智聚信投资管理有限公司 69.45% 注：上图仅为收购人及本次增资方的股权结构以及中信资本控股在增资前所 持有哈药集团的股权情况，并不包含中信资本控股下属全部关联企业。 中信资本控股的股权结构比较均衡，无控股股东，没有任何一方对中信资本 控股的股东会构成实际控制，也没有任何股东对中信资本控股的董事会或实际经 营管理构成实际控制。中信资本控股各主要股东均未构成一致行动人，亦不存在 共同控制的情形。 作为一家投资管理类公司，中信资本控股主要经营决策由管理层做出，仅有 的两名执行董事也由管理层委派，管理层对公司的经营起决定性作用。 中信资本天津的控股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。 （二）收购人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，中信资本天津控制的核心企业基本情况如下： 序号 企业名称 主营业务 注册资本 币种 持股比例 表决权 1 深圳汇智聚信投资管理 有限公司 投资管理；投 资咨询 100,000,000 人民币 100% 100% 2 北京悦信投资管理有限 公司 投资管理； 投资咨询 1,000,000 人民币 100% 100% 3 天津香港企业有限公司 股权投资 2,500,000 港元 100% 100% 4 Infinite Benefits Limited （臻益有限公司） 投资控股 385,000,001 美元 100% 100% 5 中信资本文化旅游（成 都）股份有限公司 文化旅游项目 策划服务等 300,000,000 人民币 90% 90% 6 中信资本（宁波）投资 管理有限公司 资产管理； 投资管理； 投资咨询 10,000,000 人民币 51% 51% （三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，中信资本控股控制的核心企业如下： 序号 企业名称 主营业务 注册资本 币种 持股比例 表决权 1 CCP GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 2 CCP Ⅱ GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 3 CCP III GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 4 CJP II GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 5 CJP III GP Ltd. 投资管理 6,000,000 日元 51% 51% 6 CEP GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 7 CCIP III GP Ltd. 投资管理 50,000 美元 51% 51% 中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资，基金投资项目分布在中 国、日本、美国等全球主要经济活跃区域，主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速 运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、Aavid Thermalloy、Elgin Equipment Group等一大批境内外知名的投资项目。 三、收购人已经持有的哈药股份的股份情况 截至本报告书摘要签署日，除通过中信资本医药持有哈药集团0.5%的股权， 进而间接持有哈药股份股份外，中信资本天津未直接或间接持有哈药股份的股 票。 截至本报告书摘要签署日，除通过中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药合计 持有哈药集团45%的股权，进而间接持有哈药股份股份外，中信资本控股及其关 联方未直接或间接持有哈药股份的股票。 四、收购人及控股股东的主要业务及成立至今的财务状况 （一）要约收购义务人、收购人主要从事的业务 中信资本控股为注册香港的公司，主营业务包括私募股权投资、房地产基金、 结构融资及资产管理等。 中信资本天津成立于2009年1月23日，注册资本为4,496,430,994元， 其经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 投资；资产管理及相关咨询服务。中信资本天津主要从事股权投资业务和 私募基金投资管理业务。 （二）要约收购义务人最近三年的财务状况 中信资本控股2014年、2015年和2016年财务会计报告已经KPMG审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中信资本控股最近三年主要会 计数据如下： 单位：百万港币 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 21,699.43 16,003.00 14,881.93 负债总额 10,011.37 7,433.64 6,602.51 所有者权益合计 11,688.05 8,569.36 8,279.42 归属于母公司所有者权益 10,447.59 8,176.51 8,127.07 资产负债率 46.14% 46.45% 44.37% 单位：百万港币 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,594.79 792.04 740.44 主营业务收入 1,411.24 716.01 641.64 利润总额 1,096.23 636.21 874.47 净利润 938.45 564.76 814.78 归属于母公司所有者的净利润 934.01 559.28 801.58 净资产收益率 9.71% 6.70% 7.51% 注：中信资本控股财务报表按照香港会计准则编制。 （三）收购人最近三年的财务状况 中信资本天津2014年、2015年和2016年财务会计报告已经毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1702839 号标准无保留意见的审计报告。中信资本天津合并口径最近三年主要会计 数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 611,303.61 384,783.06 15,220.07 负债总额 95,214.61 299,138.70 6,672.69 所有者权益合计 516,089.00 85,644.36 8,547.38 归属于母公司所有者权益 516,089.00 85,644.36 8,547.38 资产负债率 15.58% 77.74% 43.84% 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 41,367.85 28,987.60 11,934.59 主营业务收入 41,126.76 28,987.60 11,934.59 利润总额 45,169.04 25,002.53 1,489.69 净利润 39,566.01 23,906.14 1,331.65 归属于母公司所有者的净利润 39,566.01 23,906.14 1,331.65 净资产收益率 12.45% 40.42% 14.45% 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，要约收购义务人、收购人最近五年内没有受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 （一）中信资本控股的董事基本情况 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 是否取得其他国 家/地区居留权 1 张懿宸 董事长 中国香港 香港 否 2 张海涛 董事 中国 香港 否 3 Ahmed Ali H A AL-HAMMADI 董事 卡塔尔 卡塔尔 否 4 Mohammed Saif S SAL-SOW AIDI 董事 卡塔尔 卡塔尔 否 5 James Gordon MITCHELL 董事 英国 香港 否 6 LAI Chi Ming Jimmy 董事 中国 香港 否 7 CHEN I-hsuan 董事 中国台湾 台湾 否 8 LIN Yun-Ku 董事 中国台湾 台湾 否 最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）中信资本天津的董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区 居留权 1 张懿宸 董事长 中国香港 香港 否 2 张海涛 董事 中国 香港 否 3 钱国荣 董事兼总经理 中国 北京 否 4 张渺 董事 中国香港 香港 是 5 黄荣凯 董事 新加坡 香港 否 2、监事 序号 姓名 职务 国籍 长期 居住地 是否取得其他国家/地区 居留权 1 冯绮雯 监事会主席 中国香港、英国 香港 否 2 陈启刚 监事 中国香港 香港 否 3 戴辉 监事 中国 北京 否 3、高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家/地区 居留权 1 钱国荣 董事兼总经理 中国 北京 否 2 云丽娜 财务总监 中国 北京 否 3 胥明华 董事会秘书 中国 上海 否 最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上股份以 及金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，中信资本天津及其控股股东、实际控制人 在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，中信资本天津不存在持有金融机构权益的 情况。 中信资本控股持有金融机构5%以上权益的情况如下： 序号 公司名称 注册地 经营范围 持股比例 1 北京国际 信托有限 公司 北京市 朝阳区 安立路 30号 院1、 2号楼 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务。 15.30% 除前述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他持有超 过5%的金融机构权益的情况。 第二节 要约收购目的及决定 一、要约收购目的 截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的 股权，合计持有哈药集团45%的股权。 哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信 资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革， 进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增 资。 本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信 资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药集团持有哈药股份已发 行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权 益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资 委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向 哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出 全面要约。 鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份 存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份 A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。 二、收购人未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未来12个月内 无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划。 三、收购人关于本次要约收购的决定 （一）本次交易已履行的决策（审批）程序 2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大 会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全 面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。 2017年12月25日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集 团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发 起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定 函文件。 2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议， 同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签 署增资协议。 2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中 信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰 A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。 2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团 实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。 2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企 重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。 （二） 本次交易尚需取得的审批 因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团 进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员 会等有权部门审批。 第三节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计划 除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书摘要签署之日， 中信资本控股、中信资本天津没有在未来12个月内改变哈药股份主营业务的计 划，也没有对哈药股份主营业务作出重大调整或其他资本运作的计划。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书摘要签署之日， 中信资本控股、中信资本天津没有在未来12个月内对哈药股份或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对上市公司董事会和高级管理人 员进行调整的具体计划或方案，包括改选董事的计划或建议、更换上市公司高 级管理人员的计划或建议。若收购人未来拟对上市公司董事会和高级管理人员 进行调整，收购人将根据实际情况向上市公司推荐合格的董事、监事候选人， 由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事 会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时将严格按照相关法律法规 等要求履行信息披露义务。 截至本报告书摘要签署之日，收购人与公司其他股东之间没有就公司董事、 高级管理人员的任免进行磋商，亦无与哈药股份其他股东之间就董事、高级管 理人员的任免存在任何协议或安排。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对可能阻碍 收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对哈药股份 现有员工聘用计划作重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对哈药股份 分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有其他确定的 对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。 第四节 专业机构的意见 一、 参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一） 收购人财务顾问 名称：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼 通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层 联系人：朱卫、牛春晓、袁唯恒、王赢 电话：86 400 886 6338 传真：86 21 58 991896 （二） 收购人律师 名称：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 联系人：蒋文俊 电话：010 85191300 传真：010 85191350 二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关 系 截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、哈药股 份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，平安证券对收购人本次要约收购发表如下结论 性意见： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法 律法规的规定，具备收购哈药股份股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条 规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和 授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金 进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要 约收购的义务的能力。 因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团 进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员 会等有权部门审批。” 四、 收购人聘请的律师发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论 性意见： “基于上述内容，本所律师认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收 购办法》等法律法规的规定，具备收购哈药股份相关股份的主体资格，不存在《收 购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所 需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备实施本次 要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收 购资金的法律障碍或重大不确定性；收购人不存在于本次要约收购后任何将对上 市公司造成重大不利影响的后续计划；收购人为本次要约收购编制的《报告书摘 要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次增资交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集 团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管 理部门审批。” 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，中信资本控股、中 信资本天津郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津或者其他关 联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约 收购产生重大影响的事实。 2、中信资本控股、中信资本天津不存在为避免对本要约收购报告书摘要内 容产生误解而必须披露的其他信息。 3、中信资本控股、中信资本天津不存在任何其他对哈药股份股东做出是否 接受要约的决定有重大影响的信息。 4、中信资本控股、中信资本天津不存在根据中国证监会和上交所规定应披 露未披露的其他信息。 要约收购义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承 担个别和连带的法律责任。 中信资本控股有限公司（盖章） 授权代表签名 张懿宸 2018年1月9日 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承 担个别和连带的法律责任。 中信资本股权投资（天津）股份有限公司（盖章） 法定代表人签名 张懿宸 2018年1月9日 （本页无正文，为《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页） 中信资本控股有限公司（盖章） 授权代表签名 张懿宸 2018年1月9日 （本页无正文，为《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页） 中信资本股权投资（天津）股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）签名 张懿宸 2018年1月9日 中财网
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