[大事件]沃施股份:国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 上海沃施园艺股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 二零一八年一月 独立财务顾问声明及承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之 独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请 文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财 务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上海沃施园艺股份有限 公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其 所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的。 （三）本独立财务顾问报告不构成对上海沃施园艺股份有限公司的任何投资建议或 意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会 及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内 核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈的问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买 中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 根据上述重组方案，本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20% 股权。根据交易各方协商，第（二）部分交易将以2017年12月31日为中海沃邦的审计、 评估基准日，待相关审计、评估工作结束后，另行编制重组报告书并提交公司董事会、 股东大会审议。 本次交易概况如下： 公司拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以支 付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下： 公司名称 转让比例 支付现金 （万元） 山西汇景 25.20% 113,400.00 山西瑞隆 1.30% 5,850.00 博睿天晟 0.70% 3,150.00 合计 27.20% 122,400.00 截至本报告签署日，公司控股子公司沃晋能源的基本情况如下： 名称 西藏沃晋能源发展有限公司 住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1-1-302号 法定代表人 吴海林 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2017年12月7日 经营范围 天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 沃施股份 510.00 51.00% 西藏科坚 490.00 49.00% 合计 1,000.00 100.00% 公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本 为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现 金对价，具体情况如下： 资金来源 沃晋能源自 有资金 股东借款 合计 沃施股份 西藏科坚 小计 金额（万元） 5,000 59,874.00 57,526.00 117,400.00 122,400.00 本部分交易将在公司股东大会审议通过相关议案后实施。 本部分交易实施后，公司将通过持股51%的沃晋能源控制中海沃邦27.20%的股权， 通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。公司能够在本部分交易实施后合计控制中海沃邦 37.20%的股权。 二、目标资产估值 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结 果为基础，经交易双方协商确定。 东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年9月30日中海 沃邦的全部股东权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据 东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日2017年9月30日，中海沃邦全部股东权 益价值为370,000.00万元，较经审计的所有者权益账面价值增值309,460.48万元，增值 率511.17%。 2017年9月30日，中海沃邦全部股东权益价值为370,000.00万元，2017年11月， 耐曲尔对中海沃邦增资45,000.00万元，增资后，中海沃邦全部股东权益价值为 415,000万元；同时，由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方 公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入 收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次 交易中海沃邦100%股权的交易价格450,000.00万元。因此，本部分交易的标的资产中 海沃邦27.20%股权作价122,400.00万元。 三、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2017年、2018年、2019年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,960万元、36,220 万元、45,450万元、55,560万元。 （二）补偿方案 1、在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大于等于 当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净 利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担 业绩补偿义务。 2、标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累 积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。 3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承 担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期 期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价 格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照 其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，本次交易前与公司之间不 存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦27.20%的股权。根据公司2016年《审计报 告》、中海沃邦2016年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注1] 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注2] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 9,919.78 30.94% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 55,733.65 109.89% 122,850.00 242.23% 归属于母公司的 所有者权益 39,813.39 9,915.90 24.91% 122,850.00 308.56% 注：截至本独立财务顾问报告签署前12个月内，公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦0.10%股权， 交易作价为450万（耐曲尔增资金额45,000万元×公司全资子公司沃施生态持有耐曲尔的份额比例 1%），因此相关指标及交易金额为累计计算。 注1：金额=中海沃邦2016年底经审计的财务指标×27.30%； 注2：交易作价=本次交易中各方协商确定的中海沃邦100%交易价格×27.20%+450万元 本次重组的标的公司中海沃邦2016年12月31日的资产总额、交易金额占上市公 司资产总额的比例分别为109.89%、242.23%；交易金额占上市公司资产净额的比例为 308.56%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行 股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。本次交易为第（一）部分交易，即 支付现金购买中海沃邦27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权 结构没有影响。 因此，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行 股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。本次交易为第（一）部分交易，即 支付现金购买中海沃邦27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权 结构没有影响。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、 工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合 中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园 艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓 住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影 响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财 务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2017年1-9月财务报表和立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易 前后，公司2017年1-9月主要财务指标对比情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额（万元） 51,642.68 181,734.13 负债总额（万元） 11,773.84 134,247.33 股东权益合计（万元） 39,868.84 47,486.79 归属于母公司股东权益（万元） 39,926.16 41,325.31 资产负债率 22.80% 73.87% 营业收入（万元） 24,271.68 24,271.68 营业利润（万元） 1,075.20 4,895.99 利润总额（万元） 1,075.14 4,895.93 净利润（万元） 634.93 4,455.72 归属于母公司股东的净利润（万元） 604.77 1,811.47 基本每股收益（元/股） 0.10 0.29 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、上市公司履行的决策程序 2017年12月12日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署< 关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺 股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等 相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2017年12月12日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的 方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月8日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月8日，上市公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于《北京 中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》的议案、关于《上海沃施园艺股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案等相关议案；独立董事对本 次重大资产重组方案发表了独立意见。 2、中海沃邦履行的决策程序 2017年12月8日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 2018年1月4日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股 权转让协议》。 （二）尚需履行的批准程序 本次支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易尚需取得公司股东大会的批准。 本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺内容 承诺主体 承诺内容 提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司及董 事、监事、高 级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版 和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人 员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定。 中海沃邦 1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或 复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与 其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 承诺主体 承诺内容 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均 完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交 易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持 有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定。 特此承诺。 承诺主体 承诺内容 业绩承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 中海沃邦2017年、2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560 万元。 1、在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大于 等于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩 补偿责任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现 的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向 受让方承担业绩补偿义务。 2、标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺 期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿 义务。 3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方 式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数- 截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的 股权的交易价格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间 按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 承诺主体 承诺内容 关于避免同业竞争承诺 博睿天晟 1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间 接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。 2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公 司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以 其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与 上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾 问。 3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何 商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将 上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司 书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 关于标的资产权属清晰的承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何 以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部分中 海沃邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被 查封或被冻结的情形。 本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 关于诚信守法情况的承诺 上市公司 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形。 公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴 责等情况，也不存在其他重大失信行为。 承诺主体 承诺内容 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁止 认购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 最近5年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟之董事、 监事、高级管 理人员 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 不存在内幕交易的承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情 形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟之董事、 监事、高级管 理人员 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交 易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查。 上市公司的董 事、监事和高 级管理人员 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形。 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 承诺主体 承诺内容 关于为上市公司提供资金支持的承诺 上市公司控股 股东、实际控 制人之一吴海 林 若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的 公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持 上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供 资金支持。 关于还原或出售中海沃邦27.20%股权的承诺 上市公司 若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的， 本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内 还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。 十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等 内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会 讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本 次交易的公允性发表了独立意见。本次交易已经股东大会审议通过。本次交易标的由具 有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定 价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和 法律意见书。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易所涉及的交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意 见书，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股 东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独 计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权 益。 （五）关于标的资产利润补偿的安排 为保障上市公司及投资者权益，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017年、2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560万元。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐人资格。 十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易 的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机 构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。 十四、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2017年10月9日下午开市时间起连 续停牌，停牌前20个交易日的时间段为2017年9月5日至2017年10月9日，该时间 段内上市公司股票价格累计下跌0.21%，未达到20%。2017年9月5日至2017年10 月9日，沪深300指数（代码：399300.SZ）在该时间段内的累计上涨0.65%，剔除大 盘因素，上市公司股票在该时间段内下跌0.86%。同期创业板指数（代码：399006.SZ） 累计上涨0.25%，剔除创业板板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌0.46%。同期 其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）累计上涨15.36%，剔除其他制造业（证 监会）行业板块因素，公司股票在该区间段内累计下跌15.57%。剔除大盘因素和同行 业板块因素影响的上市公司股票累计涨跌幅均未超过20%。 十五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美同意 本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉 及相关议案持赞成意见。 （二）股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承 诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂 飞，高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟承诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 重大风险提示 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。提请投资者关注本次交易可能面 临的风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下： 公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； 本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风 险； 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。 （三）拟购买资产估值风险 本次交易标的资产评估基准日为2017年9月30日。评估机构东洲评估采用资产基 础法和收益法对中海沃邦100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终 评估结论。 根据东洲评估出具的《资产评估报告》， 截至2017年9月30日，中海沃邦100% 股权的评估值为370,000.00万元，较经审计的净资产账面价值60,539.52万元评估增值 309,460.48万元，增值率为511.17%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格 执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏 观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现 标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的拟购买资产 估值风险。 （四）未编制盈利预测报告的风险 根据中国证监会2016年9月修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司 及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本独立财务顾问报告中就 本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析， 但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意 上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。 （五）整合风险 本次交易完成后，随着中海沃邦逐步成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓 展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性， 整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内 控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产 生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 （六）支付现金购买的中海沃邦27.20%的股权被还原或出售的风险 根据本次重组的交易方案，本次重组包括两个部分：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。公司已出具 承诺，“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本 公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出 售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 虽然公司已采取相关措施，以保证本次重组能够顺利完成，但由于第（二）部分交 易存在审批及非各方原因无法实施的风险，若公司最终无法达到标的公司控股地位，公 司将根据承诺在合理的期限内还原或出售第（一）部分交易受让的标的公司27.20%的 股权。届时，将对公司的业务发展、盈利水平产生重大的影响。 二、标的公司相关风险 （一）安全生产风险 中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验，但随着天然气勘探、开发、 生产、销售业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在降 低安全生产风险方面，中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质量、健 康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，并成立安全委员会负责中海 沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后，中海沃邦将继续加大安全生产方面的投入， 进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能 完全排除发生安全事故的可能。 （二）天然气产业政策调整风险 我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大 力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、《加 快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励扩大下游客户煤 改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油，提高天然气在 我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策是基于我国 能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等 因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对我国的天然气产 业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生的调整而带来的风 险。 （三）天然气价格市场化改革风险 我国天然气价格处于市场化改革期。2016年10月，国家发改委印发《天然气管道 运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，建立起 了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月，国家发改委印发《关于加强配气 价格监管的指导意见》，继2016年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建立起下游 城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。天 然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格，从而对中海 沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。 （四）替代产品的市场竞争风险 在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和 客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有 清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一 次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。 （五）流动性风险 标的公司所在行业需要大量资本性投入，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务 发展，导致了其流动负债较多，资产负债率较高，流动比率较低，财务成本压力较大， 面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大，自有 资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内中海 沃邦营运现金流入未达预期，存在中海沃邦短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利 影响的风险。 （六）合作开发政策风险 中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油 天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的公司与中油煤对《合作 合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国家指导方 针，出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更，或《合作合 同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。 （七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中 海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和 成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在核心技术人员 流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市 场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和 管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明确了其在技 术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃 邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核 心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。 （八）单一合作方依赖的风险 中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。 尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中煤 油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合 作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，会 导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。 （九）天然气勘探、开发风险 1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险 石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截止2017年9月30日， 石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿方、 经济可采储量443亿方（前述含气面积合计928平方公里），大部分面积的储量已经探 明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一 定的不确定性。 2、探明储量与实际开采量存在差异的风险 石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过国土 资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区 块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。 天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、 操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的 增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。 因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储 量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存 在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。 3、取得永和45-永和18井区天然气采矿许可证的风险 根据相关规定，开发方案需经国家能源局备案后，向国土资源部申请采矿许可证。 截至本报告出具之日，《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区12×108m3/年开发方 案》已经中油煤的审核，并报中国石油审核，取得国家能源局的备案后，将依法向国土 资源部申请永和45-永和18井区的采矿许可证。虽然中国石油将按照相关规定进行审核 申报，但其取得采矿许可证的时间及最终批准的生产规模具有一定的不确定性，如其未 能及时取得相应批准，将对中海沃邦的生产经营产生一定的影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的 影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以 及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可能因上述因素而波动， 直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。 （二）不可抗力风险 政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次 交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、 经 济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资 风险。 目录 独立财务顾问声明及承诺.................................................... 2 重大事项提示.............................................................. 4 重大风险提示............................................................. 19 目录..................................................................... 25 释 义.................................................................... 26 第一节 本次交易概述...................................................... 30 第二节 上市公司基本情况.................................................. 36 第三节 交易对方情况...................................................... 42 第四节 交易标的基本情况.................................................. 53 第五节 交易标的的评估情况............................................... 118 第六节 本次交易合同的主要内容........................................... 152 第七节 财务顾问核查意见................................................ 159 第八节 独立财务顾问内部审核意见........................................ 181 第九节 备查文件......................................................... 183 释 义 一、一般释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称及注释 报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书 独立财务顾问报告、本报告 书 指 国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司重大 资产购买之独立财务顾问报告 公司、上市公司、沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司 西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源49%股权 中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 山西沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交 易的交易对方 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易 对方 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的 交易对方 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东 交易标的、标的资产 指 交易对方持有的北京中海沃邦能源投资有限公司27.20%股权 支付现金购买资产、本次交 易、本部分交易 指 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天 晟支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权 发行股份购买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直 接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭 发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购 买其间接持有的中海沃邦8.52%的股权。 发行股份并募集配套资金购 买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直 接持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭 发行股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购 买其间接持有的中海沃邦8.52%的股权；募集配套资金购买山 西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%的股 权。 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日 审计基准日 指 2017年9月30日 评估基准日 指 2017年9月30日 报告期 指 2015年、2016年、2017年1-9月 简称 指 全称及注释 《收购框架协议》 指 2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦 能源投资有限公司之收购框架协议》 《收购框架协议补充协议》 指 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦 能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》 《股权转让协议》 指 2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公 司之股权转让协议》 《审计报告》 指 普华永道出具的中海沃邦《2015年度、2016年度、2017年1-9 月审计报告》（普华永道中天审字(2018)第20033号） 《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司2016年度、 2017年1-9月备考合并审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10007号） 《评估报告》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉 及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估 报告》（东洲评报字【2017】第1391号） 《评估说明》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉 及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估 说明》 业绩承诺期间 指 2017年、2018年、2019年、2020年 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司 （601857.SH）全资子公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH） 《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层 气资源开采合作合同》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 简称 指 全称及注释 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露内容与格式准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称 指 全称或注释 天然气 指 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成分 烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 煤层气 指 根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规范》， 指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游离于煤割理、 裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的烃类气体。 致密砂岩 气 指 通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩气 地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于0.1×10-3微米的砂岩类气体，单井 一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件和技术措施下 可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水平井、多分支井等。 页岩气 指 赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为主要 存在方式的非常规天然气。 PSC合同 指 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Sharing Contract，是国 际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业 者就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进行勘探，承担全 部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）按照约 定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例 分享油气产品生产销售收益。 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤炭、 石油、天然气、水能等。 煤改气 指 通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少因使 用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。 天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。 天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。 地质储量 指 根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成矿 地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的工程 验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。 技术可采 储量 指 依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以某一 平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日采气 量为截止值计算的可采出气量。 简称 指 全称或注释 经济可采 储量 指 经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通常是 在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条件进行 评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他条件允许， 在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大于基准收益率。 探矿 指 地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为了完 成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力供配等。 钻井 指 为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径供水 井的工程。 完井 指 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。 压裂 指 采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动环境， 使天然气井产量增加的一种方法。 试采 指 在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及确 定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、液 性等储层动态参数所做的全部工作过程。 采气 指 将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔，让 气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。 集气 指 将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净化厂 进行处理的过程。 集气站 指 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。 除砂 指 天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出杂粒 的过程。 脱水 指 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。 脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。 天然气液 化 指 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由气相 转变为液相，形成液化天然气的处理过程。 放空火炬 指 用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、减少 环境污染的特殊燃烧设施。 自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。 废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。 废矿物油 指 在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物理和 化学性能，不能继续被使用的矿物油。 管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。 集输 指 把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的天然 气输到天然气用户的工艺全过程。 方、m3 指 体积计量单位立方米 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、国家大力发展天然气产业，行业发展潜力巨大 以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献，与此同时，也带来 了许多负面效应，诸如环境污染，资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言，天 然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消 费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十 三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展。 2、天然气下游需求旺盛，供求关系紧张状况凸显 随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我 国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计 局数据，2015年，煤炭消费量占据能源消费总量的64%，石油消费量占据能源消费总 量的18%，天然气消费量仅占据能源消费总量的6%。目前全球天然气消费比例平均水 平为24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据 来看，天然气消费比重具有较大提升空间。 我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量， 且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示，2015年我国天然气生产量为1,346 亿立方米，消费量为1,932亿立方米；2016年天然气生产量为1,369亿立方米，消费量 约为2,058亿立方米。从产销量数据来看，国内天然气生产量满足不了国内天然气消费 需求，处于供不应求的状态。 （二）本次交易的目的 1、抓住天然气发展机遇，实现主营业务转型 本次交易前，公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工 程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。近年来，面对国内外市场环境的严峻形势， 市场竞争加剧等不利影响，公司主营业务及产品毛利率有所下降。 本次交易后，上市公司将控制中海沃邦27.20%股权，随着后续交易控制权的取得， 公司主营业务将增加天然气的勘探、开采与销售，届时将形成天然气、园林用品双主营 的业务格局。天然气行业与园林用品行业关联度较低，多元化的业务体系能够有效减小 单一风险因素对公司业务发展的影响。 2、提高公司盈利水平，增强持续经营能力，有效保障股东利益 标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大，具备较强的盈利 能力，根据《备考审阅报告》，本次交易能够有效改善公司的经营状况，增强上市公司 持续盈利能力。 同时，通过发挥上市公司的品牌效应、融资能力，能够有效增强中海沃邦的资本实 力、提升品牌影响力，为中海沃邦的快速发展提供资本、人力资源、市场拓展等全方面 的支持。 本次收购完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东 特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的 局面。 二、本次交易的决策过程 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示\八、本次交易决策过程和批准情况”。 三、本次交易的具体方案 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买 中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 根据上述重组方案，本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20% 股权。根据交易各方协商，第（二）部分交易将以2017年12月31日为中海沃邦的审计、 评估基准日，待相关审计、评估工作结束后，另行编制重组报告书并提交公司董事会、 股东大会审议。 本次交易概况如下： 公司拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以支 付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下： 公司名称 转让比例 支付现金 （万元） 山西汇景 25.20% 113,400.00 山西瑞隆 1.30% 5,850.00 博睿天晟 0.70% 3,150.00 合计 27.20% 122,400.00 截至本报告签署日，公司控股子公司沃晋能源的基本情况如下： 名称 西藏沃晋能源发展有限公司 住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1-1-302号 法定代表人 吴海林 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2017年12月7日 经营范围 天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 沃施股份 510.00 51.00% 西藏科坚 490.00 49.00% 合计 1,000.00 100.00% 公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本 为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现 金对价，具体情况如下： 资金来源 沃晋能源自 有资金 股东借款 合计 沃施股份 西藏科坚 小计 金额（万元） 5,000 59,874.00 57,526.00 117,400.00 122,400.00 本部分交易将在公司股东大会审议通过相关议案后实施。 本部分交易实施后，公司将通过持股51%的沃晋能源控制中海沃邦27.20%的股权， 通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。公司能够在本部分交易实施后合计控制中海沃邦 37.20%的股权。 四、业绩承诺与补偿 （一）业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2017年、2018年、2019年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,960万元、36,220 万元、45,450万元、55,560万元。 （二）补偿方案 1、在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大于等于 当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净 利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担 业绩补偿义务。 2、标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累 积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。 3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承 担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期 期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价 格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照 其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 五、过渡期间损益 标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享 有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让 方，标的公司的亏损金额以受让方控股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机 构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。 六、公司治理 1、在本部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后，将中海沃邦董事 会成员变更为4名，其中受让方有权推举一名董事。 2、在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，交易对方同意公司及沃 晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数，且标的公司的原股 东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内完成标的 公司董事会成员的改选。 3、修改中海沃邦的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司有可 供分配利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可供分配利 润的前提下，每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化 报酬率8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配 所得金额不得提取。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行 股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。本次交易为第（一）部分交易，即 支付现金购买中海沃邦27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权 结构没有影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2017年1-9月财务报表和立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易 前后，公司2017年1-9月主要财务指标对比情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额（万元） 51,642.68 181,734.13 负债总额（万元） 11,773.84 134,247.33 股东权益合计（万元） 39,868.84 47,486.79 归属于母公司股东权益（万元） 39,926.16 41,325.31 资产负债率 22.80% 73.87% 营业收入（万元） 24,271.68 24,271.68 营业利润（万元） 1,075.20 4,895.99 利润总额（万元） 1,075.14 4,895.93 项目 本次交易前 本次交易后 净利润（万元） 634.93 4,455.72 归属于母公司股东的净利润（万元） 604.77 1,811.47 基本每股收益（元/股） 0.10 0.29 六、本次交易不构成关联交易 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示\四、本次交易不构成关联交易”。 七、本次交易构成重大资产重组 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示\五、本次交易构成重大资产重组”。 八、本次交易不构成重组上市 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示\六、本次交易不构成重组上市”。 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示\十、本次交易不会导致上市公司股票不符 合上市条件”。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 上海沃施园艺股份有限公司 住所 上海市闵行区元江路 5000 号 法定代表人 吴海林 注册资本 61,500,000元 实收资本 61,500,000元 成立日期 2003年1月8日（2009年2月9日整体变更为股份有限公司） 上市日期 2015年6月30日 股票简称 沃施股份 股票代码 300483 股票上市地 深圳证券交易所 经营期限 长期 统一社会信用代码 9131000074617658XB 经营范围 农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技 术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 邮政编码 201108 联系电话 021-64092111 传真号码 021-64093209 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 （一）公司设立、改制和上市情况 公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司（以下简称“沃施有限”）成立于2003 年1月8日； 2008年12月20日，沃施有限通过股东会决议，以截至2008年11月30 日经立信会计师事务所审计的净资产46,179,778.43元为基数，按1：0.8229的比例折合 股本3,800万股，整体变更设立上海沃施园艺股份有限公司。2008年12月28日，立信 会计师事务所对沃施有限整体变更为沃施园艺的注册资本实收情况进行了验证，并出具 了“信会师报字（2008）第24101号”《验资报告》。 2009年1月3日，创立大会暨第 一次股东大会审议通过了设立沃施园艺的决议。 2009年2月9日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取 了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为3,800 万元。 经中国证监会“证监许可[2015]1181号”文核准，及深交所“深证上[2015]314号”文批 准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）1,550万股，上述公开发行的 股票于2015年6月30日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至6,150万股。 （二）上市后历次股本变动 自公司上市以来，公司股本未发生变动。 （三）最近一次控制权变化情况 自设立以来，公司控制权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海 江、吴君亮、吴汝德和吴君美。 （四）最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。 三、主营业务情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 上市公司经营范围为：农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事 货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和 绿化养护等业务的综合服务提供商。上市公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类 和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。 此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提供与园 艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。 上市公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的 需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观 新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。 多年以来公司植根于园艺用品行业的发展，在行业内积累了丰富的经验，掌握了一 定的研发技术和生产工艺，主要产品均拥有自主知识产权。通过多年的技术创新和市场 开拓，公司的产品在国内外市场已初步形成了良好的品牌效应。公司成功上市后，仍进 一步提升了公司的品牌价值，有助于公司进一步巩固行业地位，推动公司继续保持良好 的发展。公司将通过“产品+渠道”来拓展市场，通过“产品+服务”来积累客户。未来在国 内也将向着“品牌+服务”、 “产品+体验+理念”的方向努力发展。总体来看国内园艺用品 行业发展与国外发达国家相比仍有较大差距，但随着园艺用品市场的发展，人们生活水 平的提升，国内市场前景广阔，具有巨大的发展空间。 （二）最近三年及一期的主要财务指标 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 资产总额 51,642.68 50,715.54 55,124.60 41,622.78 负债总额 11,773.84 10,989.63 16,183.20 18,494.33 所有者权益 39,868.84 39,725.91 38,941.40 23,128.44 归属于母公司的所 有者权益 39,926.16 39,813.39 39,074.93 23,196.31 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 24,271.68 32,066.44 38,492.87 38,787.56 营业利润 1,075.20 1,461.88 2,480.73 3,561.46 利润总额 1,075.14 2,145.16 2,860.27 4,028.67 净利润 634.93 1,424.51 2,236.48 3,190.56 归属于上市公司股 东的净利润 604.77 1,476.46 2,319.12 3,320.98 基本每股收益 0.10 0.24 0.43 0.72 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现 金流量净额 3,231.97 1,885.83 1,015.68 2,122.53 投资活动产生的现 金流量净额 -2,610.36 -1,573.88 -366.97 -196.00 筹资活动产生的现 金流量净额 7,341.32 -6,314.31 9,152.73 -1,720.69 现金及现金等价物 净增加额 7,866.02 -5,877.19 10,136.61 208.08 4、主要财务指标 项目 2017年1-9月/ 2017年9月30日 2016年/2016年 12月31日 2015年/2015年 12月31日 2014年/2014年 12月31日 流动比率 3.37 3.65 2.77 1.69 （未完）  |