[大事件]沃施股份:重大资产购买报告书（草案）
股票简称：沃施股份 股票代码：300483 上市地点：深圳证券交易所 上海沃施园艺股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方 住所 通讯地址 山西汇景企业管理 咨询有限公司 山西省太原市高新开发区南中 环街461号研发大楼 山西省太原市迎泽区劲松北路7 号 山西瑞隆天成商贸 有限公司 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 太原市小店区亲贤北街9号101 幢1-2层1010号房 博睿天晟（北京） 投资有限公司 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 北京市朝阳区新源南路5号19 层西塔L2202 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一八年一月 声明与承诺 一、公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资 料真实、准确、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承 诺函，承诺如下： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电 子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 三、交易对方声明 本次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟已出具承诺函，承诺如下： 1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、 真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有 效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上市公司股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 四、中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： （一）独立财务顾问承诺 国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之独立财务 顾问，该公司承诺：本公司及本公司经办人员为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资 产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （二）会计师事务所承诺 立信会计师承诺： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组 的审计机构，该所承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有 限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律 责任。 普华永道承诺： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次 资产重组的审计机构，该所承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次上海沃施园 艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）引用本所对北京中海沃邦能源投资有限公 司2015年度、2016年度及截至2017年9月30日止9个月期间的财务报表出具的审计 报告（普华永道中天审字(2018)第20033号）。本所及签字注册会计师确认上海沃施园 艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）不致因完整准确地引用本所出具的上述报 告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告 的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 （三）法律顾问承诺 国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的法律顾问， 该所承诺：本所及本所经办律师所出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出 具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （四）资产评估机构承诺 上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的评估 机构，该公司承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股 份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担 相应的法律责任。 目录 声明与承诺.............................................................. 2 目录.................................................................... 6 释义................................................................... 10 重大事项提示........................................................... 14 一、本次交易方案概述 ........................................................... 14 二、发行股份购买资产的安排 ..................................................... 15 三、业绩承诺及补偿安排 ......................................................... 18 四、本次交易不构成关联交易 ..................................................... 19 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 19 六、本次交易不构成重组上市 ..................................................... 20 七、交易标的评估情况简要介绍 ................................................... 20 八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................. 21 九、本次交易决策过程和批准情况 ................................................. 22 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................... 23 十一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 28 十二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................. 29 重大风险提示........................................................... 31 第一节 本次交易概述.................................................... 37 一、本次交易的背景与目的 ....................................................... 37 二、本次交易的决策过程 ......................................................... 38 三、本次交易的具体方案 ......................................................... 39 四、业绩承诺与补偿 ............................................................. 40 五、过渡期间损益 ............................................................... 41 六、公司治理 ................................................................... 41 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................... 42 第二节 上市公司情况.................................................... 43 一、上市公司基本情况 ........................................................... 43 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ..................................... 43 三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................. 44 四、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 46 五、最近三年合法情况说明 ....................................................... 48 第三节 交易对方情况.................................................... 49 一、交易对方概况 ............................................................... 49 二、交易对方基本情况 ........................................................... 49 三、其他事项说明 ............................................................... 58 第四节 交易标的基本情况................................................ 60 一、中海沃邦的基本情况 ......................................................... 60 二、中海沃邦股权变化历史沿革 ................................................... 60 三、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情况 ............................... 79 四、中海沃邦主要财务指标 ....................................................... 86 五、中海沃邦最近三年的资产评估及改制情况 ....................................... 86 六、石楼西区块的业务开展情况 ................................................... 87 七、中海沃邦涉及的债权债务转移情况 ............................................. 91 八、中海沃邦的主营业务 ......................................................... 91 九、会计政策及相关会计处理 .................................................... 115 第五节 交易标的的评估情况............................................. 120 一、中海沃邦的资产评估情况 .................................................... 120 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ............ 148 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .............................................................................. 151 第六节 本次交易合同的主要内容......................................... 153 一、《收购框架协议》及其补充协议 ............................................... 153 二、《股权转让协议》 ........................................................... 157 第七节 本次交易的合规性分析........................................... 160 一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................ 160 第八节 管理层讨论与分析............................................... 165 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................ 165 二、中海沃邦行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 173 三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响 .......................... 200 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................. 203 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............ 204 第九节 财务会计信息................................................... 206 一、中海沃邦的财务资料 ........................................................ 206 二、上市公司备考财务资料 ...................................................... 209 第十节 同业竞争与关联交易............................................. 214 一、中海沃邦的关联交易及必要性、定价公允性 .................................... 214 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................... 222 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................... 223 第十一节 风险因素..................................................... 224 一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 224 二、标的公司相关风险 .......................................................... 225 三、其他风险 .................................................................. 228 第十二节 其他重要事项................................................. 230 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上 市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 230 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ........................................ 230 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 231 四、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排 .............................. 234 五、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................. 237 六、本次重组的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 238 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................ 238 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 239 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................... 239 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 .............................................................. 239 第十三节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见................. 241 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................. 241 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................. 243 三、法律顾问对本次交易的意见 .................................................. 244 第十四节 与本次交易有关的证券服务机构................................. 245 一、独立财务顾问 .............................................................. 245 二、法律顾问 .................................................................. 245 三、审计机构（一） ............................................................ 245 四、审计机构（二） ............................................................ 245 五、资产评估机构 .............................................................. 246 第十五节 公司和董事、监事、高级管理人员、交易对方及相关中介机构声明... 247 第十六节 备查文件..................................................... 253 一、备查文件目录 .............................................................. 253 二、备查文件地点 .............................................................. 253 释义 一、一般释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称及注释 报告书、本报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书 公司、上市公司、沃施股 份 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司 西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源49%股权 中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 山西沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交易 的交易对方 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易对 方 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交 易对方 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东 交易标的、标的资产 指 交易对方持有的北京中海沃邦能源投资有限公司27.20%股权 支付现金购买资产、本次 交易、本部分交易 指 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权 发行股份购买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接 持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行 股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买其间 接持有的中海沃邦8.52%的股权。 发行股份并募集配套资 金购买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接 持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行 股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买其间 接持有的中海沃邦8.52%的股权；募集配套资金购买山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%的股权。 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日 审计基准日 指 2017年9月30日 评估基准日 指 2017年9月30日 报告期 指 2015年、2016年、2017年1-9月 简称 指 全称及注释 《收购框架协议》 指 2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能 源投资有限公司之收购框架协议》 《收购框架协议补充协 议》 指 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐 曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源 投资有限公司之收购框架协议补充协议》 《股权转让协议》 指 2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之 股权转让协议》 《审计报告》 指 普华永道出具的中海沃邦《2015年度、2016年度、2017年1-9 月审计报告》（普华永道中天审字（2018）第20033号） 《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司2016年度、2017 年1-9月备考合并审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10007号） 《评估报告》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》 （东洲评报字【2017】第1391号） 《评估说明》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估说明》 业绩承诺期间 指 2017年、2018年、2019年、2020年 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司 （601857.SH）全资子公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH） 《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层气 资源开采合作合同》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 简称 指 全称及注释 《信息披露内容与格式 准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称 指 全称或注释 天然气 指 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成 分烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 煤层气 指 根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规 范》，指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游离 于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的烃类 气体。 致密砂岩 气 指 通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩 气地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于0.1×10-3微米的砂岩类气体， 单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件和技术 措施下可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水平井、多 分支井等。 页岩气 指 赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为主 要存在方式的非常规天然气。 PSC合同 指 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Sharing Contract， 是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同） 作业者就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进行勘探， 承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国） 按照约定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按 照约定比例分享油气产品生产销售收益。 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤 炭、石油、天然气、水能等。 煤改气 指 通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少因 使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。 天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。 天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。 地质储量 指 根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成 矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的 工程验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。 技术可采 储量 指 依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以某 一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日 采气量为截止值计算的可采出气量。 简称 指 全称或注释 经济可采 储量 指 经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通常 是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条 件进行评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他 条件允许，在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大于基准 收益率。 探矿 指 地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为了 完成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力供配 等。 钻井 指 为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径 供水井的工程。 完井 指 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。 压裂 指 采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动环 境，使天然气井产量增加的一种方法。 试采 指 在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及 确定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、 液性等储层动态参数所做的全部工作过程。 采气 指 将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔， 让气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。 集气 指 将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净化 厂进行处理的过程。 集气站 指 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。 除砂 指 天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出杂 粒的过程。 脱水 指 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。 脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。 天然气液 化 指 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由气 相转变为液相，形成液化天然气的处理过程。 放空火炬 指 用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、减 少环境污染的特殊燃烧设施。 自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。 废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。 废矿物油 指 在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物理 和化学性能，不能继续被使用的矿物油。 管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。 集输 指 把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的天 然气输到天然气用户的工艺全过程。 方、m3 指 体积计量单位立方米 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买 中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 根据上述重组方案，本次交易为第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20% 股权。根据交易各方协商，第（二）部分交易将以2017年12月31日为中海沃邦的审计、 评估基准日，待相关审计、评估工作结束后，另行编制重组报告书并提交公司董事会、 股东大会审议。 本次交易概况如下： 公司拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以支 付现金的方式购买其所持有中海沃邦27.20%股权，具体如下： 公司名称 转让比例 支付现金 （万元） 山西汇景 25.20% 113,400.00 山西瑞隆 1.30% 5,850.00 博睿天晟 0.70% 3,150.00 合计 27.20% 122,400.00 截至本报告签署日，公司控股子公司沃晋能源的基本情况如下： 名称 西藏沃晋能源发展有限公司 住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1-1-302号 法定代表人 吴海林 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司 成立日期 2017年12月7日 经营范围 天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维修。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 沃施股份 510.00 51.00% 西藏科坚 490.00 49.00% 合计 1,000.00 100.00% 公司与西藏科坚将对沃晋能源同比例增资4,000万元，增资后沃晋能源的注册资本 为5,000万元。沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现 金对价，具体情况如下： 资金来源 沃晋能源自 有资金 股东借款 合计 沃施股份 西藏科坚 小计 金额（万元） 5,000 59,874.00 57,526.00 117,400.00 122,400.00 本部分交易将在公司股东大会审议通过相关议案后实施。 本部分交易实施后，公司将通过持股51%的沃晋能源控制中海沃邦27.20%的股权， 通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。公司能够在本部分交易实施后合计控制中海沃邦 37.20%的股权。 二、发行股份购买资产的安排 根据交易各方协商，第（二）部分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦 21.68%的股权，将以2017年12月31日为中海沃邦的审计、评估基准日，待相关审计、评 估工作结束后，另行编制重组报告书并提交公司董事会、股东大会审议。 发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权的具体方案如下： （一）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权 1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权 公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58% 股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元，股票发行价格为30.03 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股 权比例 交易对价（万元） 取得股份数量 （股） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 5,620,907 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 2,119,615 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 2,119,615 序号 交易对方 交易中海沃邦的股 权比例 交易对价（万元） 取得股份数量 （股） 合计 6.58% 29,610.00 9,860,137 注：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股 权比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权 本次重组前，耐曲尔的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例 沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00% 於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50% 桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00% 许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50% 合计 45,000.00 100.00% 本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全 资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑 康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购买中 海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及 负债，因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以 8.52%确定。具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 交易耐曲尔企业份 额的比例 对价总金额（万元） 股份对价（股） 1 於彩君 42.60% 19,170.00 6,383,616 2 桑康乔 32.70% 14,715.00 4,900,099 3 许吉亭 9.90% 4,455.00 1,483,516 合计 85.20% 38,340.00 12,767,231 注：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交 易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 本次重组完成后，公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。 3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 6.58%股权 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额预计 不超过29,610.00万元，未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的 100.00%，将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权， 具体情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股权比例 现金对价（万元） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 合计 6.58% 29,610.00 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的 方式支付上述现金对价。 本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格 不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交易 日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询 价情况确定。 4、本部分交易各方面之间的关系 募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提，但本次发行股份购买资产事项不以 本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将 以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。 本部分交易将在证监会批准后实施。 （二）本次重组两部分交易之间的关系 1、支付现金购买中海沃邦27.20%的股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实 施，不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。 2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权的交易非因各方的原因不 能实施，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工商变更登记日 为完成日）后12个月内，以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%股权交易约定 的交易价格为依据，公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、发 行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金等方式继 续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司优 先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需 要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计控 制的股权比例达到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在 审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未获 证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付 现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地 位。 同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺： “若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司 股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股 票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 上市公司出具承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公 司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售 第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 三、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2017年、2018年、2019年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,960万元、36,220 万元、45,450万元、55,560万元。 （二）补偿方案 1、在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大于等于 当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净 利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向受让方承担 业绩补偿义务。 2、标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累 积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义务。 3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方式承 担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期 期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价 格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间按照 其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，本次交易前与公司之间不 存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦27.20%的股权。根据公司2016年《审计报 告》、中海沃邦2016年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注1] 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注2] 占上市公司相 同指标比例 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注1] 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注2] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 9,919.78 30.94% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 55,733.65 109.89% 122,850.00 242.23% 归属于母公司的 所有者权益 39,813.39 9,915.90 24.91% 122,850.00 308.56% 注：截至本报告书签署前12个月内，公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦0.10%股权，交易作价 为450万（耐曲尔增资金额45,000万元×公司全资子公司沃施生态持有耐曲尔的份额比例1%），因 此相关指标及交易金额为累计计算。 注1：金额=中海沃邦2016年底经审计的财务指标×27.30%； 注2：交易作价=本次交易中各方协商确定的中海沃邦100%交易价格×27.20%+450万元 本次重组的标的公司中海沃邦2016年12月31日的资产总额、交易金额占上市公 司资产总额的比例分别为109.89%、242.23%；交易金额占上市公司资产净额的比例为 308.56%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行 股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。本次交易为第（一）部分交易，即 支付现金购买中海沃邦27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权 结构没有影响。 因此，本次交易不构成重组上市。 七、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结 果为基础，经交易双方协商确定。 东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年9月30日中海 沃邦的全部股东权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据 东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日2017年9月30日，中海沃邦全部股东权 益价值为370,000.00万元，较经审计的所有者权益账面价值增值309,460.48万元，增值 率511.17%。 2017年9月30日，中海沃邦全部股东权益价值为370,000.00万元, 2017年11月， 耐曲尔对中海沃邦增资45,000.00万元，增资后，中海沃邦全部股东权益价值为415,000 万元；同时，由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未 探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算 区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃 邦100%股权的交易价格450,000.00万元。因此，本部分交易的标的资产中海沃邦27.20% 股权作价122,400.00万元。 八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行 股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。本次交易为第（一）部分交易，即 支付现金购买中海沃邦27.20%股权，本部分交易不涉及发行股份，对上市公司的股权 结构没有影响。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、 工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合 中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园 艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓 住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影 响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财 务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2017年1-9月财务报表和立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易 前后，公司2017年1-9月主要财务指标对比情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额（万元） 51,642.68 181,734.13 负债总额（万元） 11,773.84 134,247.33 所有者权益合计（万元） 39,868.84 47,486.79 项目 本次交易前 本次交易后 归属于母公司所有者权益（万元） 39,926.16 41,325.31 资产负债率 22.80% 73.87% 营业收入（万元） 24,271.68 24,271.68 营业利润（万元） 1,075.20 4,895.99 利润总额（万元） 1,075.14 4,895.93 净利润（万元） 634.93 4,455.72 归属于母公司股东的净利润（万元） 604.77 1,811.47 基本每股收益（元/股） 0.10 0.29 九、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、上市公司履行的决策程序 2017年12月12日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署< 关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺 股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等 相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2017年12月12日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金的 方式向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月8日，上市公司控股子公司沃晋能源股东会审议同意以支付现金12.24 亿元向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%的股权。 2018年1月8日，上市公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于《北京 中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议》的议案、关于《上海沃施园艺股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案等相关议案；独立董事对本 次重大资产重组方案发表了独立意见。 2、中海沃邦履行的决策程序 2017年12月8日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 2018年1月4日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股 权转让协议》。 （二）尚需履行的批准程序 本次支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易尚需取得公司股东大会的批准。 本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺内容 提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司及董 事、监事、高 级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版 和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定。 中海沃邦 1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或 复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与 其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该等文件。 承诺主体 承诺内容 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均 完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持有的上 市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 特此承诺。 承诺主体 承诺内容 业绩承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 中海沃邦2017年、2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560 万元。 1、在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实现的净利润大于 等于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发转让方的业绩 补偿责任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现 的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当向 受让方承担业绩补偿义务。 2、标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期 内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向受让方承担业绩补偿义 务。 3、业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向受让方以现金方 式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数- 截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的 股权的交易价格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4、转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方之间 按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 承诺主体 承诺内容 关于避免同业竞争承诺 博睿天晟 1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间 接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。 2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公 司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以 其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与 上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾 问。 3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何 商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将 上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司 书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 关于标的资产权属清晰的承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何以 协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部分中海沃 邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或 被冻结的情形。 本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 关于诚信守法情况的承诺 上市公司 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形。 公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情 况，也不存在其他重大失信行为。 承诺主体 承诺内容 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁止认 购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。最近5年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟之董事、 监事、高级管 理人员 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 不存在内幕交易的承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情 形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟之董事、 监事、高级管 理人员 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交 易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查。 上市公司的董 事、监事和高 级管理人员 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形。 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 承诺主体 承诺内容 关于为上市公司提供资金支持的承诺 上市公司控股 股东、实际控 制人之一吴海 林 若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公 司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市 公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支 持。 关于还原或出售中海沃邦27.20%股权的承诺 上市公司 若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本 公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原 或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见， 及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美同意 本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉 及相关议案持赞成意见。 （二）股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承 诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂 飞，高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟承诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 十二、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告 书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进 展情况。 （二）严格履行相关程序 公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部 规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事 就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发 表了独立意见。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易所涉及的交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意 见书，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股 东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独 计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权 益。 （五）关于标的资产利润补偿的安排 为保障上市公司及投资者权益，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2017年、2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560万元。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下： 公司股东大会通过决议，批准本部分交易的相关事项； 本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风 险； 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。 （三）拟购买资产估值风险 本次交易标的资产评估基准日为2017年9月30日。评估机构东洲评估采用资产基 础法和收益法对中海沃邦100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终 评估结论。 根据东洲评估出具的《资产评估报告》， 截至2017年9月30日，中海沃邦100% 股权的评估值为370,000.00万元，较经审计的净资产账面价值60,539.52万元评估增值 309,460.48万元，增值率为511.17%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格 执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观 经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的拟购买资产估值风 险。 （四）未编制盈利预测报告的风险 根据中国证监会2016年9月修订的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司 及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本报告书中就本次交易对上 市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析，但由于本次交易 中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本 次交易价值判断带来的特别风险。 （五）整合风险 本次交易完成后，随着中海沃邦逐步成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓 展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性， 整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内 控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产 生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 （六）支付现金购买的中海沃邦27.20%的股权被还原或出售的风险 根据本次重组的交易方案，本次重组包括两个部分：（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。公司已出具 承诺，“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本 公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出 售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 虽然公司已采取相关措施，以保证本次重组能够顺利完成，但由于第（二）部分交 易存在审批及非各方原因无法实施的风险，若公司最终无法达到标的公司控股地位，公 司将根据承诺在合理的期限内还原或出售第（一）部分交易受让的标的公司27.20%的 股权。届时，将对公司的业务发展、盈利水平产生重大的影响。 二、标的公司相关风险 （一）安全生产风险 中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验，但随着天然气勘探、开发、 生产、销售业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在降 低安全生产风险方面，中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质量、健 康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件，并成立安全委员会负责中海 沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后，中海沃邦将继续加大安全生产方面的投入， 进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能 完全排除发生安全事故的可能。 （二）天然气产业政策调整风险 我国天然气行业近年来迅速发展，一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大 力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、 《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件，鼓励扩大下游客 户煤改气的试点范围，推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油，提高天然 气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而，以上支持天然气发展的产业政策是基于 我国能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社 会等因素的影响，有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整，并对我国的天然 气产业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生的调整而带来 的风险。 （三）天然气价格市场化改革风险 我国天然气价格处于市场化改革期。2016年10月，国家发改委印发《天然气管道 运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，建立起 了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月，国家发改委印发《关于加强配气 价格监管的指导意见》，继2016年建立起管道运输价格监管规则后，进一步建立起下游 城镇燃气配送环节价格监管框架，从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。天 然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格，从而对中海 沃邦营业收入带来影响，在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。 （四）替代产品的市场竞争风险 在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能范围和 客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有 清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一 次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。 （五）流动性风险 标的公司所在行业需要大量资本性投入，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务 发展，导致了其流动负债较多，资产负债率较高，流动比率较低，财务成本压力较大， 面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大，自有 资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内中海 沃邦营运现金流入未达预期，存在中海沃邦短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利 影响的风险。 （六）合作开发政策风险 中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》，若未来国家对石油 天然气合作开发进行改革，相关政策发生变化，不排除导致标的公司与中油煤对《合作 合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司，不排除按照国家指导方 针，出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要，导致合作方变更，或《合作合 同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。 （七）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中 海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和 成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在核心技术人员 流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市 场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和 管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》，明确了其在技 术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃 邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核 心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。 （八）单一合作方依赖的风险 中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。 尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系，但由于合作方单一，不排除中煤 油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合 作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方，会 导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。 （九）天然气勘探、开发风险 1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险 石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截止2017年9月30日， 石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿方、 经济可采储量443亿方（前述含气面积合计928平方公里），大部分面积的储量已经探 明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一 定的不确定性。 2、探明储量与实际开采量存在差异的风险 石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过国土 资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备案。石楼西区 块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。 天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、 操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采用科学的 增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。 因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储 量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中海沃邦存 在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。 3、取得永和45-永和18井区天然气采矿许可证的风险 根据相关规定，开发方案需经国家能源局备案后，向国土资源部申请采矿许可证。 截至本报告出具之日，《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区12×108m3/年开发方 案》已经中油煤的审核，并报中国石油审核，取得国家能源局的备案后，将依法向国土 资源部申请永和45-永和18井区的采矿许可证。虽然中国石油将按照相关规定进行审核 申报，但其取得采矿许可证的时间及最终批准的生产规模具有一定的不确定性，如其未 能及时取得相应批准，将对中海沃邦的生产经营产生一定的影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的 影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以 及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，（未完）  |