[大事件]沃施股份:国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产购买之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买 02、國浩律師（上海）事務所 之 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25/F，GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China 电话/Tel:（+86）（21）52341668传真/Fax:（+86）（21）52433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一八年一月 目 录 第一部分 引言 ........................................................................................................... 4 一、 律师事务所及经办律师简介 ............................................................................................. 4 二、 律师应该声明的事项 ......................................................................................................... 5 第二部分 正文 ........................................................................................................... 7 一、 本次重大资产购买的方案 ................................................................................................. 7 二、 本次重大资产购买的主体资格 ....................................................................................... 10 三、 本次重大资产购买的授权与批准 ................................................................................... 20 四、 本次重大资产购买的实质性条件 ................................................................................... 21 五、 本次重大资产购买的相关协议 ....................................................................................... 24 六、 本次重大资产购买标的资产情况 ................................................................................... 32 七、 本次重大资产购买后的关联交易和同业竞争 ............................................................... 70 八、 本次重大资产购买涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................ 72 九、 本次重大资产购买相关的信息披露 ............................................................................... 73 十、 相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................................................... 75 十一、 参与本次重大资产购买的证券服务机构的资质 ........................................................ 75 十二、 结论意见 ....................................................................................................................... 76 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 78 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 沃施股份/上市公司/公 司 指 上海沃施园艺股份有限公司（股票代码：300483） 本次重大资产购买/本 次交易 指 沃施股份的控股子公司沃晋能源支付现金购买 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持中海沃 邦27.20%股权 交易标的/标的资产 指 中海沃邦27.20%股权 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日为2017年9月30 日 标的公司／中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 年代能源 指 北京年代能源投资咨询有限公司、北京中海年代 能源投资有限公司（中海沃邦的曾用名） 交易对方 指 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 沃施制造 指 上海沃施园艺用品制造有限公司，沃施股份前身 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司 西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司 雷迪克控股 指 浙江雷迪克控股有限公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司 山西孝东 指 山西孝东能源有限公司 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司 山西华谊 指 山西华谊森辉能源有限公司 大捷山煤业 指 孝义市大捷山煤业有限公司 哲信天贸易 指 江苏哲信天贸易有限公司 上海慎逸 指 上海慎逸投资管理中心（有限合伙） 宁波众泰 指 宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙） 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业 大港油田 指 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 石楼西项目 指 山西省石楼西地区煤层气资源开采合作项目 报告期 指 2015年、2016年、2017年1月-9月 《收购框架协议》 指 《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购 框架协议》 《收购框架协议》及补 充协议 指 《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购 框架协议》及《关于北京中海沃邦能源投资有限 公司之收购框架协议补充协议》 《股权转让协议》 指 《西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业 管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公 司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中 海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》 《合作合同》 指 《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》 《合作合同补充协议》 指 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合 同>修改协议（永和18井区开发补充协议）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国金证券、独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的普华永道中天审字（2018）第20033号《北 京中海沃邦能源投资有限公司审计报告》 《评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字 [2017]第1391号《上海沃施园艺股份有限公司拟 股权收购所涉及的北京中海沃邦能源投资有限 公司股东全部权益价值评估报告》 《备考审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会 师报字[2018]第ZA10007号《上海沃施园艺股份 有限公司备考审阅报告》 《重组报告书（草案）》 指 《上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（2016） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014） 元 指 如无特别说明，指人民币元 美元 指 The United States of America（美利坚合众国）的 法定货币 国浩律师（上海）事务所 关于上海沃施园艺股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 致：上海沃施园艺股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）签订的 《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产购买的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）等现行公布并生效的法律、法 规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买事宜出具本法律意见 书。 第一部分 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名 为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、 重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、郑州、石家庄、乌鲁木齐、香港、巴黎、 马德里、硅谷、斯德哥尔摩等二十八地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知 识产权代理有限公司也已正式开业。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上 海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律 师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担 任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为13101200510799919 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学 士、法学硕士学位；1995年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007年12 月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供 法律服务。 鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101201411390276的 《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012 年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重 组提供法律服务。 上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层； 邮编：200041；电话:（+86）（21）52341668；传真:（+86）（21）52433320。 二、律师应该声明的事项 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的 有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买报告书中引用法律意见 书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 律师有权对本次重大资产购买报告书的相关内容再次审阅并确认。 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其 所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律 师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。 本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何 目的。 第二部分 正文 一、本次重大资产购买的方案 沃施股份第三届董事会相关会议审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦 能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<关于北京中海沃邦能 源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》。 沃施股份与中海沃邦的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔及耐曲 尔的有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《收购框架协议》及补充协议， 约定沃施股份通过直接及/或间接/发行股份及/或支付现金收购中海沃邦股权，直 至最终控制中海沃邦50.36%的股权以控股中海沃邦。 前述交易分为两个部分，第一部分交易为公司控股的沃晋能源以现金收购山 西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持中海沃邦27.2%的股权，第二部分交易为 沃施股份发行股份并募集配套资金直接及间接购买中海沃邦21.68%的股权，第 二部分具体交易为（1）公司以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合 计持有的中海沃邦6.58%股权；（2）公司的控股子公司沃施生态为耐曲尔的普通 合伙人，持有耐曲尔1%的出资额，公司同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许 吉亭所持耐曲尔85.2%的有限合伙人份额，从而间接收购中海沃邦8.52%的股权； （3）公司发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦6.58%股权。 前述第一部分的交易不以第二部分的交易为前提。若第二部分约定的交易非 因各方的原因不能实施，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、上市公司同 意在第一部分交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后12个月内，以第二 部分交易的相同交易价格为依据，上市公司通过包括但不限于发行股份购买资产、 发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的 方式及/或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的 股权比例达到标的公司控股地位；上市公司优先通过再次发行股份购买资产、发 行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方 式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达 到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，上市公司向证监会提交的与本次收购有关的证 券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若 届时上市公司的申请未获证监会审核通过或上市公司撤回申请的，上市公司应在 前述情形发生之日起30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以 使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟、耐曲尔应同意沃施股份及沃晋能源向中海沃邦委派的董事席位超 过中海沃邦董事会成员过半数，且中海沃邦的原股东应配合在上市公司合计控制 的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内完成中海沃邦董事会成员的 改选。 根据《收购框架协议》的约定，沃施股份2018年1月8日召开第三届董事 会第十九次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限 公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟 （北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>》， 实施《收购框架协议》中约定的第一部分交易即同意沃施股份的控股子公司沃晋 能源以支付现金的方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公司合计 27.2%的股权，对应注册资本151,111,110元，其中购买山西汇景所持标的公司 25.2%的股权，对应注册资本140,000,000元；购买山西瑞隆所持标的公司1.3% 的股权，对应注册资本7,222,222元；购买博睿天晟所持标的公司0.7%的股权， 对应注册资本3,888,888元。 （一）本次交易方案的主要内容 根据沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于2018年1月8日签署的 《股权转让协议》以及沃施股份于2018年1月8日作出的第三届董事会第十九 次会议决议以及《重组报告书（草案）》，本次交易的主要内容如下： 1．交易方式及交易价格 沃晋能源以现金收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持标的公司27.2% 的股权，其各自转让的股权比例及转让价格如下： 转让方 转让出资额（元） 转让标的公司股权比例 交易对价（元） 山西汇景 140,000,000 25.20% 1,134,000,000 山西瑞隆 7,222,222 1.30% 58,500,000 博睿天晟 3,888,888 0.70% 31,500,000 合计 151,111,110 27.20% 1,224,000,000 2. 价款的支付 （1）沃晋能源应于本协议生效后20日内向各转让方支付第一期股权转让款 合计300,000,000元（大写：叁亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权 的相对比例进行分配。 （2）沃晋能源应于本协议生效后2个月内向各转让方支付第二期股权转让 款合计200,000,000元（大写：贰亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股 权的相对比例进行分配。 （3）沃晋能源应于中海沃邦2018年第一季度财务报表（未经审计）报出后 且不晚于2018年6月30日前向各转让方支付第二期股权转让款合计500,000,000 元（大写：伍亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行 分配。 （4）沃晋能源应于中海沃邦2018年年度财务报表（未经审计）报出后30 个工作日内支付剩余股权转让价款合计224,000,000元（大写：贰亿贰仟肆佰万 元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 3. 业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司扣 除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低 于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560万元。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦27.20%的股权。根据上市公司2016 年《审计报告》、中海沃邦2016年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财 务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注1] 占上市公司相同 指标比例 交易金额（万 元） [注2] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 9,919.78 30.94% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 55,733.65 109.89% 122,850.00 242.23% 资产净额 39,813.39 9,915.90 24.91% 122,850.00 308.56% 注：截至本法律意见书出具之日前12个月内，上市公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦 0.10%股权，交易作价为450万（耐曲尔增资金额45,000万元×公司全资子公司沃施生态持 有耐曲尔的份额比例1%），因此相关指标及交易金额为累计计算。 注1：金额=中海沃邦2016年底经审计的财务指标×27.30%； 注2：交易作价=本次交易中各方协商确定的中海沃邦100%交易价格×27.20%+450万 元。 本次交易的标的公司中海沃邦2016年12月31日的资产总额、交易金额占 上市公司资产总额的比例分别为109.89%、242.23%；交易金额占上市公司资产 净额的比例为308.56%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》第 十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易对价的支付方式为现金支 付，不涉及发行股份，上市公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，公司的 控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次重大资产购买的主体资格 （一）标的资产购买方沃晋能源 沃晋能源现持有拉萨市堆龙德庆县工商行政管理局核发的《营业执照》，沃 晋能源的基本情况如下： 公司名称 西藏沃晋能源发展有限公司 统一社会信用代码 91540125MA6T4LP53X 类型 其他有限责任公司 注册资本 1000万元 住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1-1-302号 法定代表人 吴海林 经营期限 2017年12月07日-长期 经营范围 天然气能源开发及利用；天然气技术服务；天然气设备安装及维 修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据本次重大资产购买方案，沃晋能源系为现金收购标的资产而新设立的控 股子公司，不从事其他经营业务亦未有其他资产及负债。根据沃晋能源、西藏科 坚现行有效的公司章程及工商档案记载，2017年12月1日，沃施股份、西藏科 坚共同签署了《西藏沃晋能源发展有限公司公司章程》，约定沃晋能源股东及其 出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 沃施股份 510 0 51 2 西藏科坚 490 0 49 合计 1,000 0 100 2018年1月8日，沃晋能源股东会决定增加沃晋能源注册资本至5,000万元， 由沃晋能源股东同比例增资。截至本法律意见书出具之日，沃晋能源本次增资的 工商变更登记尚未完成。 根据沃晋能源提供的资料并经本所律师核查，沃晋能源的股权结构图如下： 根据西藏科坚现行有效的公司章程及工商档案记载，截至本法律意见书出具 之日，西藏科坚的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 雷迪克控股 900 0 90 2 於彩君 10 0 10 合计 1,000 0 100 根据西藏科坚提供的资料及说明，西藏科坚系为本次交易专门设立的有限公 司，截至本法律意见书出具之日，不从事其他经营业务亦未有其他资产及负债。 （二）标的资产购买方沃晋能源控股股东沃施股份 1．基本情况 沃施股份现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，公司股 票上市地为深圳证券交易所，证券代码为300483，具体情况如下： 公司名称 上海沃施园艺股份有限公司 统一社会信用代码 9131000074617658XB 类型 股份有限公司（上市） 注册资本 6,150万元 住所 上海市闵行区元江路5000号 法定代表人 吴海林 经营期限 2003年1月8日-长期 经营范围 农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物 及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事 园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2. 历史沿革 （1）公司设立 沃施股份前身为沃施制造，成立于2003年1月，由吴汝德、吴海林、吴海 江、吴君亮、吴君美及赵云共同出资设立，注册资本为200万元。 （2）2009年2月，沃施制造整体变更为股份有限公司 2008年12月20日，沃施制造召开股东会同意将沃施制造以整体变更方式 发起设立上海沃施园艺股份有限公司，将沃施制造截至2008年11月30日经审 计的净资产46,179,778.43元中的38,000,000元折为股份公司的股本38,000,000 元，余额8,179,778.43元转入资本公积金。此外，沃施制造全体股东共同签署了 《上海沃施园艺股份有限公司发起人协议》。 2009年1月3日，沃施股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《上海沃施园艺股份有限公司章程》及股份公司设立的相关议案。 2009年2月9日，沃施股份在上海市工商行政管理局办理了变更登记备案 手续，领取了注册号为“310112000393606”《企业法人营业执照》。 （3）2012年2月，增加注册资本及股权转让 2012年2月17日，沃施股份召开2012年第一次临时股东大会，审议通过 《关于<上海沃施园艺股份有限公司增资扩股>的议案》，同意沃施股份注册资本 由3,800万元增加至4,600万元，新增股份800万股，其中上海诚鼎二期股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万事利 集团有限公司分别认购360万股、220万股、220万股；审议通过了《关于<吴汝 德、蒋国和、赵云、蒋国人、吴小荣、何宝龙、王良勇股份转让>的议案》，同意 吴汝德将其持有的沃施股份90万股股份转让予上海诚鼎二期股权投资基金合伙 企业（有限合伙），同意蒋国和、蒋国人、王良勇、吴小荣、何宝龙、赵云将其 分别持有的沃施股份70.2万股、35.1万股、17.55万股、35.1万股、35.1万股、 50万股股份转让予皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）。 沃施股份本次增资及股权转让完成后，公司的股本由现有的3,800万股增加 至4,600万股，注册资本和实收资本为4,600万元。 （4）2015年6月，首次公开发行股票并上市 中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]1181号文），核准沃施股份发行人民币普通股（A股）1,550万 股。本次发行后公司总股本由4,600万股增加至6,150万股。经深交所《关于上 海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票并在创业板上市的通知》（深证上 [2015]314号）批准，2015年6月30日公司股票在深交所上市，股票简称：沃 施股份，证券代码：300483。 经核查，沃施股份自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之 日，股本未发生变化。 （5）截至2017年9月30日，沃施股份前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 吴海林 7,722,000 12.56 流通A股 2 吴海江 7,371,000 11.99 流通A股 3 吴君亮 7,020,000 11.41 流通A股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 4 吴汝德 2,961,000 4.81 流通A股 5 吴君美 2,457,000 4.00 流通A股 6 赵云 1,606,000 2.61 流通A股 7 贺洁 1,254,900 2.04 流通A股 8 朱明徽 1,050,000 1.71 流通A股 9 朱锋 580,000 0.94 流通A股 10 朱玮 379,537 0.63 流通A股 合计 32,401,437 52.70 - 3. 最近六十个月控制权变更情况 根据沃施股份工商档案、首次公开发行与上市申请文件、2016年年度报告、 公开披露的持股信息等相关信息及沃施股份的说明并经本所律师核查，为了在对 公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君 美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，约定该协议长期有效。 其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴君美为父女关 系。在2015年6月30日沃施股份首发上市前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德、吴君美的合计持股比例未曾低于50%，其为沃施股份的控股股东、实际控制 人。沃施股份首发上市后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有 沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为44.77%， 仍为沃施股份控股股东、实际控制人。截至2017年9月30日，吴海林、吴海江、 吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、 4.00%的股份，未发生变化。因此，截至2017年9月30日，最近六十个月，沃 施股份控制权未发生变动。 本所律师经核查后认为，沃施股份、沃晋能源为依据当时有效的法律、法规 设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具之日，沃施股份、沃晋能源不存 在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，沃施股份、沃 晋能源具备本次交易的主体资格。 （三）标的资产出售方暨交易对方的基本情况 1. 山西汇景 （1）基本情况 根据山西省工商行政管理局向山西汇景核发的《营业执照》，山西汇景的基 本情况如下： 公司名称 山西汇景企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 911400003968961995 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资本 1000万美元 住所 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号 法定代表人 李建海 经营期限 2014年09月02日-2034年09月02日 经营范围 经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等 的服务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 根据山西汇景现行有效的公司章程及工商档案记载，截至本法律意见书出具 之日，山西汇景的股权结构如下： 序号 股东（投资者）名称 注册资本（万美元） 股权比例（%） 1 中国汇景能源有限公司 1,000 100 合计 1,000 100 根据山西汇景提供的资料并经本所律师核查，山西汇景的股权结构图如下： （2）历史沿革 2014年8月1日，山西省商务厅出具《山西省商务厅关于同意设立山西汇 景企业管理咨询有限公司的批复》（晋尚资函[2014]376号），批准同意设立山西 汇景，注册资本自营业执照签发之日起三年内全部缴清。 2014年8月12日，山西省人民政府向山西汇景颁发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资晋字[2014]0026号），确认山西汇景投资总额 1000万元美元，经营期限为20年。 2014年9月2日，山西汇景取得山西省工商行政管理局颁发 “911400003968961995”《营业执照》。 山西汇景设立时的股权结构如下： 序号 股东（投资者）名称 注册资本（万美元） 股权比例（%） 1 中国汇景能源有限公司 1,000 100 合计 1,000 100 经核查，自山西汇景设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。 另经核查，截至本法律意见书出具之日，山西汇景的实缴注册资本为12万 美元。 2017年6月23日，山西汇景股东中国汇景能源有限公司作出股东决定，决 定将注册资金实缴期限延长至2034年1月1日。 2017年7月19日，山西汇景向山西省商务厅提交编号“晋商资备201700132” 《外商投资企业变更事项备案申请表》，申请延长股东出资期限的备案，由2017 年9月2日延长至2034年1月1日。2017年7月28日山西省商务厅向山西汇 景下发了编号“晋商资备201700132”《外商投资企业变更备案回执》。 本所律师认为，山西汇景为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具 备本次交易的主体资格。 （3）山西汇景的实际控制人 根据中国汇景能源有限公司的注册证书、商业登记证书、公司章程，以及境 外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，China Green Energy Investment Limited持有中国汇景能源有限公司100%的股权。 根据China Green Energy Investment Limited的注册证书、公司章程、股东注 册名单、董事注册名单，以及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出 具之日，Merit Progress Investment Limited持有其100%的股权。 根据Merit Progress Investment Limited的注册证书、公司章程、股东注册证 书、董事注册证书，以及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之 日，刘庆礼持有其100%的股权。 综上，刘庆礼为山西汇景的实际控制人。 2. 山西瑞隆 （1）基本情况 根据太原市工商行政管理局小店分局颁发的《营业执照》，山西瑞隆的基本 情况如下： 公司名称 山西瑞隆天成商贸有限公司 统一社会信用代码 91140105MA0H03J52E 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 100万元 住所 太原市小店区亲贤北街9号101幢1-2层1010号房 法定代表人 刘明五 经营期限 2016年11月22日-2036年11月21日 经营范围 建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、 化工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电 线电缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售； 货物进出口；普通机械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 根据公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，山西瑞隆的股 权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例（%） 1 刘明五 80 0 2026.11.09 80 2 赵金花 20 0 2026.11.09 20 合计 100 0 -- 100 注：根据刘明五、赵金花提供的说明及相关资料，刘明五、赵金花系夫妻关系。 （2）历史沿革 ①2016年11月，山西瑞隆设立 2016年11月22日，太原市工商行政管理局小店分局颁发了《营业执照》， 山西瑞隆的统一社会信用代码为“91140105MA0H03J52E”，公司类型为一人有 限责任公司（自然人独资），自然人股东为吴小丽。 设立时，山西瑞隆的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例 （%） 1 吴小丽 100 0 2026.11.09 100 合计 100 0 -- 100 ②2016年12月，第1次股权转让 2016年12月27日，山西瑞隆召开股东会，作出决议：同意吴秀英受让股 东吴小丽持有山西瑞隆20%的股权对应注册资本20万元；通过公司章程修正案。 2016年12月27日，吴小丽就上述股权转让与吴秀英签署了股权转让协议， 吴秀英以0元的价格受让吴小丽20%的股权。 本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资及股权结构情况如下： 序号 股东姓名 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例 （%） 1 吴小丽 80 0 2026.11.09 80 2 吴秀英 20 0 2026.11.09 20 合计 100 0 -- 100 ③2017年6月，第2次股权转让 2017年6月12日，山西瑞隆召开股东会，作出决议：同意吴小丽将其持有 山西瑞隆80%的股权对应注册资本80万元转让给刘明五；吴秀英将其持有山西 瑞隆20%的股权对应注册资本20万元转让给赵金花；通过公司章程修正案。 2017年6月12日，刘明五、赵金花分别与吴小丽、吴秀英签署股权转让协 议，分别以0元的价格受让吴小丽、吴秀英持有山西瑞隆80%、20%的股权。 本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资及股权结构情况如下： 序号 股东姓名 注册资本（万 元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例 （%） 1 刘明五 80 0 2026.11.09 80 2 赵金花 20 0 2026.11.09 20 合计 100 0 -- 100 本所律师认为，山西瑞隆为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具 备本次交易的主体资格。 3. 博睿天晟 （1）基本情况 根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，博睿天晟的基本 情况如下： 公司名称 博睿天晟（北京）投资有限公司 统一社会信用代码 91110105576852767M 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 1000万元人民币 住所 北京市朝阳区新源南路5号19层西塔L2202 法定代表人 曹建伟 经营期限 2011年06月30日-2031年06月29日 经营范围 投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“资、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 根据博睿天晟现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，博睿天晟 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹建伟 700 700 70 2 苏斌斌 300 300 30 合计 1,000 1,000 100 （2）历史沿革 2011年6月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发了“（京朝）名称 预核（内）字[2011]第0098688号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准 企业名称“博睿天晟（北京）投资有限公司”。 2011年6月29日，曹建伟与苏斌斌共同签署了《博睿天晟（北京）投资有 限公司章程》。根据《公司章程》，各股东出资情况如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资时间 出资方式 曹建伟 700 700 2011.6.29 货币 苏斌斌 300 300 2011.6.29 货币 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资时间 出资方式 合计 1,000 1,000 -- -- 2011年6月29日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具了“捷汇验朝字[2011] 第1499号”《验资报告》，“截至2011年6月29日止，公司已收到全体股东缴纳 的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整。全体股东以货币出资1000 万元。” 设立时，博睿天晟的股东及持股情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹建伟 700 700 70 2 苏斌斌 300 300 30 合计 1,000 1,000 100 经查，自博睿天晟设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。 本所律师认为，博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具 备本次交易的主体资格。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。 三、本次重大资产购买的授权与批准 （一）沃施股份的内部批准和授权 2018年1月8日，沃施股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关 于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议 案》、《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理 咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关 于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。 （二）沃晋能源的内部批准和授权 2018年1月8日，沃晋能源召开股东会，全体股东一致同意以支付现金的 方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公司合计27.2%的股权，对应 注册资本151,111,110元；同意签署与本次交易相关的协议及其他相关文件；同 意增加沃晋能源的注册资本至50,000,000元，由股东同比例认缴。 （三）中海沃邦的内部批准和授权 中海沃邦召开股东会会议，作出决议，同意签署《收购框架协议》、《收购框 架协议之补充协议》及《股权转让协议》，全体股东一致同意山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟将其合计持有中海沃邦27.2%的股权转让给沃晋能源。针对山西汇 景、山西瑞隆、博睿天晟各自转让的中海沃邦股权，其他股东均放弃优先购买权。 （四）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的内部批准和授权 1. 山西汇景的股东中国汇景能源有限公司作出股东决定，决定同意签署《收 购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》及《股权转让协议》。 2. 山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意签署《收购 框架协议》、《收购框架协议之补充协议》及《股权转让协议》。 综上所述，本所律师认为，交易各方已就本次重大资产购买履行了现阶段必 要的授权和批准；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关决议符合《公司 法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定。 （五）尚需取得的授权和批准 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、上市公司章程和《收购框架 协议》及《股权转让协议》的有关约定，本次重大资产购买尚需获得沃施股份股 东大会审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权 和批准外，本次重大资产购买已获必要的授权和批准。 四、本次重大资产购买的实质性条件 如前所述，沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.2%股权的行为构成《重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重组，据此需符合《重组管理办法》第十一条 的规定。 （一）本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定 经核查，本次重大资产购买的标的公司中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、 开发、生产及销售业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导 目录》（2013年修订版），中海沃邦的业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国 家产业政策的规定。 中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环 境违法行为，永和县国土环境保护局、石楼县环境保护局已经出具合规证明，确 认中海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行为，符合国家环 境保护的有关规定。 中海沃邦在生产经营活动中土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途， 永和县国土资源局、石楼县国土资源局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分 公司、石楼分公司不存在重大土地违法行为，符合国家土地管理的相关规定。 本所律师根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相 关规定，对本次交易进行了核查，本次交易不构成《反垄断法》的规定的垄断行 为、不涉及经营者集中申报，本次重组不存在违反反垄断法律和行政法规规定的 情况。 综上，本所律师认为本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项的规定。 （二）本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据本次重大资产购买方案，上市公司以支付现金的方式购买标的资产，不 涉及上市公司发行股份或股本变动的情况。根据《证券法》、《上市规则》等法律、 法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次重大资产购买完成后不会 导致沃施股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项 的规定。 （三）本次重大资产购买涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 本次重大资产购买所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本 次重大资产购买的相关议案已由沃施股份第三届董事会第十九次会议审议通过， 独立董事对此也发表了独立意见。本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 （四）本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法 本次重大资产购买所涉及的资产为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有 的中海沃邦27.2%股权。 根据中海沃邦及山西汇景的说明并经本所律师核查，标的资产权属清晰，交 易对方不存在代持、信托持股等情形；标的资产的过户或者转移不存在法律障碍； 本次重大资产购买不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项之规定。 （五）本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 根据立信会计出具的《备考审阅报告》，本次重大资产购买完成后有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次重大资产购买完成后，沃施股份的控股股东、实际控制人未发生变化， 沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出具了相关承诺 函，承诺本次重大资产购买后维持上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等 方面的独立和完整，同时确保沃施股份在采购、生产、销售等方面保持独立，使 沃施股份具有完全和完整的独立经营能力。 本所律师认为，如上述承诺得到切实履行，则本次重大资产购买完成后沃施 股份将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独 立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 经本所律师核查，沃施股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并 制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，沃施股份 上述规范法人治理的措施不会因本次重大资产购买而发生重大变化，本次重大资 产购买不会对沃施股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项的规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 五、本次重大资产购买的相关协议 （一）《收购框架协议》及补充协议 沃施股份、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许 吉亭于2017年12月12日，签署了附生效条件的《收购框架协议》，于2018年 1月4日签署了《收购框架协议补充协议》，约定的主要内容如下： 1. 本次收购及目的 （1）各方同意在协议约定的期限内，沃施股份通过直接及/或间接/发行股份 及/或支付现金收购标的公司股权，直至最终控制标的公司50.36%的股权以控股 标的公司。 （2）本次收购分两次交易进行，具体如下： 1）沃施股份指定其控股子公司沃晋能源先行以支付现金的方式受让山西汇 景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公司27.20%的股权，本次交易经沃施股份股 东大会审议通过后实施。 2）发行股份并募集配套资金直接及间接购买标的公司21.68%的股权： ①沃施股份以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股权。 ②发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.20%的有限合伙人 份额，进而间接购买中海沃邦8.52%股权。 ③沃施股份发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇 景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股权。届时中国证监会不批准本 次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价 的，沃施股份将自筹资金进行支付。 3）上述1）中约定的交易不以2）约定的交易为前提。 4）若上述2）中约定的交易非因各方的原因不能实施，各方同意在1）约定 的交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后12个月内，以2）约定交易的 相同交易价格为依据，上市公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份 募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及或 支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例 达到标的公司控股地位；上市公司优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募 集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式继续直 接或间接受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达到标的公 司控股地位。 若前述12个月期限届满时，上市公司向证监会提交的与本次收购有关的证 券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若 届时上市公司的申请未获证监会审核通过或上市公司撤回申请的，上市公司应在 前述情形发生之日起30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以 使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 2. 本次收购的特别约定 上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后，山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟、耐曲尔应同意甲方及沃晋能源向中海沃邦委派的董事席位超过中 海沃邦董事会成员过半数，且中海沃邦的原股东应配合在上市公司合计控制的股 权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内完成中海沃邦董事会成员的改选。 3.本次收购的价格确定原则 （1）各方同意本次收购的交易价格为20亿元-25亿元。具体的交易价格以 具有证券期货业务资格的评估机构评估给出的标的公司的整体权益价值为基础， 由交易各方协商确定并在具体的交易协议中明确。 （2）耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海 沃邦股权外，无其他资产和负债，耐曲尔合伙85.20%出资份额的估值将根据中 海沃邦100%股权的估值乘以8.52%确定。 4. 发行股份并募集配套资金购买资产的相关约定 沃施股份以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股权；同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的有 限合伙人出资份额；沃施股份发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付 购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股权。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但募集配套资金成功与否则不影 响发行股份购买资产的实施。 （1）发行股份购买资产的定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次重组首次 董事会会议决议公告日，即2017年12月14日；以定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行 价格为30.03元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东 大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。 （2）发行股份购买资产的发行股份数量 发行股份购买资产的发行股份数量=发行股份购买资产的交易对价÷发行价 格，如商数为非整数，则向下取整数。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则 发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价 格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价 格进行相应调整。 （3）锁定期安排 山西汇景承诺因本次交易而获得的新增股份，自本次发行结束之日起12个 月内不得转让；山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭承诺因 本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不 满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另 有要求的，按照监管部门另行要求为准。 除上述法定锁定期外的锁定安排各方在具体的交易协议中另行约定。 （4）於彩君、桑康乔、许吉亭获得股份表决权的放弃 於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有沃施股份之股份期间放 弃其本次交易以资产认购的沃施股份的股份（包括因沃施股份送红股、转增股本 等原因增加的股份）的表决权。 5. 生效和终止 （1）生效 本协议自各方签署后成立，法人或机构自各方法定代表人或授权代表签署并 加盖公章之日起，自然人自签署之日起成立，自沃施股份股东大会审议通过本协 议之日生效； （2）终止 本协议于下列情形之一发生时终止： 1）经各方协商一致终止； 2）本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者违反第三方禁止本次收购 的协议条款或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施； 3）于沃施股份最终控制标的公司50.36%的股权之日或上述“（二）/2/（4）” 条约定的期限届满之日孰早之日自动终止。 6. 排他性 本协议失效或终止之前，各方不得与第三方进行与本次收购相同或类似的任 何接触。 7. 违约责任 （1）上市公司出现下列违约情形时，上市公司应向山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟、耐曲尔支付1,000万元（大写：壹仟万元）违约金，其之间按照其届 时在标的公司的相对持股比例分配前述违约金，由于於彩君、桑康乔、许吉亭为 耐曲尔的合伙人，上市公司向耐曲尔承担违约责任的前提下，上市公司无需向於 彩君、桑康乔、许吉亭承担违约责任： 1）因为上市公司的原因导致上市公司未能在《收购框架协议》及补充协议 约定的期限内签署继续收购标的公司部分股权以使上市公司控制的股权比例达 到标的公司控股地位的具体交易协议。 2）非因山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉 亭的原因及不可抗力，上市公司单方面拒绝履行《收购框架协议》及补充协议导 致《收购框架协议》及其补充协议终止的。 （2）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭 中任何一方出现下列违约情形时，该违约方应向上市公司支付1,000万元（大写： 壹仟万元）违约金： 1）因为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉 亭中任何一方的原因导致其未能在《收购框架协议》及补充协议约定的期限内签 署上市公司继续收购标的公司部分股权以使上市公司控制的股权比例达到标的 公司控股地位的具体交易协议。 2）非因上市公司的原因及不可抗力，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐 曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭中任何一方单方面拒绝履行《收购框架协议》及 补充协议导致《收购框架协议》及补充协议终止的。 （二）《股权转让协议》 2018年1月8日，沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关 于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，主要约定内容如下： 1. 本次转让的标的股权的交易价格及定价依据 本次转让的标的股权为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦 27.2%的股权，对应注册资本151,111,110元。 各方同意本次交易标的公司的评估基准日为2017年9月30日。 各方同意以沃施股份聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所 出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格为 1,224,000,000元。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自转让的股权比例及转让价 格如下： 转让方 转让出资额（元） 转让标的公司股权比例 交易对价（元） 山西汇景 140,000,000 25.20% 1,134,000,000 山西瑞隆 7,222,222 1.30% 58,500,000 博睿天晟 3,888,888 0.70% 31,500,000 合计 151,111,110 27.20% 1,224,000,000 2. 支付方式 经各方协商一致，沃晋能源以支付现金的方式购买标的资产，股权转让价款 的支付进度为： （1）沃晋能源应于本协议生效后20日内向各转让方支付第一期股权转让款 合计300,000,000元（大写：叁亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权 的相对比例进行分配。 （2）沃晋能源应于本协议生效后2个月内向各转让方支付第二期股权转让 款合计200,000,000元（大写：贰亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股 权的相对比例进行分配。 （3）沃晋能源应于中海沃邦2018年第一季度财务报表（未经审计）报出后 且不晚于2018年6月30日前向各转让方支付第二期股权转让款合计500,000,000 元（大写：伍亿元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行 分配。 （4）沃晋能源应于中海沃邦2018年年度财务报表（未经审计）报出后30 个工作日内支付剩余股权转让价款合计224,000,000元（大写：贰亿贰仟肆佰万 元），转让方各方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。 3. 标的股权的过户安排 各方同意受让方支付完毕第一期及第二期股权转让款后5个工作日内共同 启动办理标的股权的工商变更登记手续。 4. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权 比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 按照转让的股权比例以现金补偿给沃晋能源，标的公司的亏损金额以沃晋能源控 股股东沃施股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完 成日之间产生损益的审计金额为准。 5. 公司治理条款 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟应保证本次股权转让完成后同意修改中海沃 邦公司章程，修改的具体内容如下： （1）将董事会成员变更为4名，其中沃晋能源有权推举一名董事。 （2）修改公司的利润分配条款，需满足（1）本次股权转让完成后，在公司 有可供分配利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配；（2）在公司有足额可 供分配利润的前提下，每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款 已支付部分年化报酬率8%计算的金额，在本协议约定的业绩承诺期内公司除受 让方外的其他股东分配所得金额不得提取。 6. 业绩承诺及补偿 转让方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对标的公司业绩作出如下承诺：标的 公司扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润分 别不低于30,960万元、36,220万元、45,450万元、55,560万元。 （1）各方同意，在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内，标的公司实 现的净利润大于等于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触 发转让方的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期2017年、2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实 现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度转让方应当 向沃晋能源承担业绩补偿义务。 （2）标的公司在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承 诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，转让方应向沃晋能源承担业绩 补偿义务。 （3）业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，转让方应向沃晋能源以 现金方式承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺 净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利 润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 （4）各方同意，完成日后在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方控 股股东沃施股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司 的盈利情况出具专项审核意见，并在沃施股份年度报告中披露。标的公司累积实 现净利润数以及与累积承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事 务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。 （5）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的 公司业绩承诺期间任一年度出现转让方需要向沃晋能源承担业绩补偿义务的，转 让方应在沃施股份当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至沃晋能 源指定账户。 （6）业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，受让 方控股股东沃施股份会对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认 标的公司期末减值额×27.2%>已补偿金额，则转让方需就差额部分另行补偿现 金。为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司100%股权交易价格 减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。 （7）转让方累计用于补偿的金额不超过本次标的股权的转让价格，转让方 之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。 7. 生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自沃晋能源控股股东 沃施股份股东大会审议同意本次交易时生效。 8. 违约责任 除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另 一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的协议合法、在其约定的生效条件满足 后生效。 （三）后续交易安排 根据沃施股份第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于签署<关于北京 中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》，沃施股份和中海 沃邦的股东等相关交易主体协商确定以2017年12月31日为评估基准日，根据 《收购框架协议》的约定实施该协议约定的第二部分交易并待相应的审计、评估 报告出具后签署具体的交易协议。 根据沃施股份给出的书面文件，其确认：在《收购框架协议》及补充协议约 定的期限届满时，沃施股份最终不能取得标的公司控股权的，则将根据相关法律、 法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售本次重大资产 购买受让的标的公司27.2%的股权。 六、本次重大资产购买标的资产情况 根据本次重大资产购买方案，本次支付现金购买资产的标的为中海沃邦27.2% 股权。 （一）中海沃邦的基本情况 根据中海沃邦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》， 其具体情况如下： 公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司 统一社会信用代码 91110102663748511Y 类型 其他有限责任公司 注册资本 55,555.5556万元人民币 住所 北京市西城区白广路4、6号31幢02号 法定代表人 李晓斌 经营期限 2007年06月07日-2027年06月06日 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让； 货物进出口、代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、 设备维修；销售机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及 危险品）；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）。（“目、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营） 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 经核查，截至本法律意见书出具之日，中海沃邦拥有2家分公司，其基本情 况如下： 1. 永和分公司 公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 统一社会信用代码 9114103267644551XY 类型 其他有限责任公司分公司 住所 永和县芝河镇龙吞泉村 负责人 陈晓峰 经营期限 2008年7月10日至2020年3月8日 经营范围 天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售（管道销售、不准向 终端客户销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）*** 2. 石楼分公司 公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 统一社会信用代码 91141126346774986L 类型 其他有限责任公司分公司 住所 石楼县瑞金街道月亮湾小区林业局家属西单元301号 负责人 陈晓峰 经营期限 2015年6月10日至2018年6月10日 经营范围 为总公司承揽业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 根据中海沃邦工商档案、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，中海沃邦的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 山西汇景 350,000,000 63 2 山西瑞隆 75,000,000 13.5 3 博睿天晟 75,000,000 13.5 4 耐曲尔 55,555,556 10 合计 555,555,556 100 经核查，山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆与江苏济川控股集团有限公司共同 签署《股权质押协议》，协议约定山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆分别将其持有 中海沃邦30.9%、9.9%、8.7%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司，用于担 保山西汇景对江苏济川控股集团有限公司的债务。2017年12月7日，中海沃邦 完成了上述股权质押的工商变更登记。 截至本法律意见书出具之日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有中海沃邦 63.00%、13.50%、13.50%的股权，除上述处于质押状态的中海沃邦股权外，山 西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍持有32.1%、4.8%、3.6%的股权未设定质押或其 他权利限制，本次交易其各自拟转让所持中海沃邦25.2%、1.3%、0.7%的股权， 该等拟转让的中海沃邦股权未设定质押或其他权利限制，资产过户或者转移不存 在法律障碍。 本所律师认为，山西汇景、山西瑞隆及博睿天晟本次交易拟转让的股权权属 清晰，不存在产权纠纷及潜在的纠纷，不存在质押、司法冻结或司法查封等权利 限制情形，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟转让股权涉及的资产过户或者转移不 存在法律障碍。 （二）中海沃邦的历史沿革 1．2007年6月，年代能源（中海沃邦的曾用名）设立 2007年6月，年代能源由北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司和王国巨共 同以货币出资设立，注册资本为100万元。 2007年6月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润审 字[2007]X1034号”《验资报告》，经审验确认，截至2007年6月5日止，年代 能源已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计100万元。股东以货币 出资。 2007年6月7日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册 号为“110104010253927”的《营业执照》。 年代能源设立完成后的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司 99 99 2 王国巨 1 1 合计 100 100 2．2008年4月，第一次增资 2008年4月16日，年代能源召开股东会，决议同意增加公司注册资本至1,000 万元，其中北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司增加货币出资900万元；同时变 更公司名称为“北京中海年代能源投资有限公司”。 2008年4月15日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具“金华诚 信验字（2008）第1051号”《验资报告》，经审验确认，截至2008年4月15日 止，年代能源已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计900万元。 股东以货币出资。 2008年4月16日，北京市工商行政管理局宣武分局向年代能源核发了注册 号为“110104010253927”的《营业执照》。 本次增资完成后，年代能源的股权结构如下： （未完）  |