[公告]雅克科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172235号）之反馈意见答复
江苏雅克科技股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （172235号） 之反馈意见答复 独立财务顾问 公司标志 签署日期：二〇一八年一月 中国证券监督管理委员会： 2017年12月8日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（172235号）（以下简称“《反馈意见》”），就江苏雅克科技股份 有限公司提交的《江苏雅克科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》 行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对 《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的 事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见答复中所采用的释义与《江苏雅克科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》一致。 本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，是由于四舍五入所造成。 1、申请材料显示，2017年9月沈琦、沈馥受让成都科美特特种气体有限 公司（以下简称科美特）股权。请你公司补充披露：1）沈琦、沈馥停牌后受 让科美特股权的原因、背景及商业合理性。2）是否存在本次重组停牌六个月 内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股 份比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 答复： 一、沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的原因、背景及商业合理性 （一）沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的原因及背景 上市公司因筹划重大事项自2017年4月24日起开始停牌后，开始与交易 对方就本次交易进行谈判和磋商。本次交易中标的公司之一为成都科美特特种 气体有限公司，该公司具有较强的盈利能力以及在六氟化硫、四氟化碳等氟化 物领域具有领先的市场地位，并且未来能够与上市公司形成良好的产业协同效 应，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因 此，上市公司决定与科美特开展战略整合，拟收购科美特90%的股权。 交易谈判过程中，科美特的主要股东赖明贵提出交易对价的支付方式以现 金形式为主的诉求，并且希望对价能尽快支付。基于赖明贵的现金交易诉求及 当时的市场情况，沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的具体考虑如下： 1、上市公司的现金余额在保证自身日常运营的情况下不足以支付现金对 价 参考评估机构出具的评估结果，经各方多次协商，收购科美特90%股权的 交易作价为13.23亿元，其中赖明贵要求的现金对价为11.43亿元，股份对价为 1.8亿元。根据上市公司2017年的中报显示，上市公司货币资金余额仅为 45,498.54万元，在满足上市公司自身运营资金需求的情况下不具有支付上述现 金对价的能力。 2、通过募集资金支付现金对价存在较大的不确定性 若通过募集重组配套资金的方式支付现金对价，考虑到融资规模及交易当 时的融资环境，本次交易将面临潜在的融资失败风险，且融资到位的时间无法 准确估计，难以满足赖明贵的交易诉求，不利于本次交易的顺利达成以及上市 公司快速进行行业整合的需求。 为了更好的推进项目，经协商一致，上市公司控股股东及实际控制人沈氏 家族中的沈琦、沈馥与产业基金、农银二号、宁波灏坤、农银苏州等财务投资 者先行以自有资金承接赖明贵持有的科美特77.7550%的股权，作价即赖明贵 要求的现金对价11.43亿元，以满足赖明贵的现金对价诉求。相关转让情况如 下表所示： 序号 时间 转让方 受让方 转让比例 交易金额 （万元） 转让价格 （元/注册资 本） 1 2017年9月 赖明贵 沈琦 15.3061% 22,500 73.50 沈馥 15.3061% 22,500 产业基金 30.6122% 45,000 农银二号 6.8027% 10,000 宁波灏坤 6.8027% 10,000 农银苏州 2.9252% 4,300 合计 77.7550% 114,300 （二）沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的商业合理性 该次转让的时间发生在2017年9月，与上市公司本次交易的董事会决议时 间（2017年10月17日）相隔较近，期间科美特的生产和经营平稳进行。该次 沈琦、沈馥受让赖明贵所持有的科美特的股权交易中，以坤元评报[2017]472 号《评估报告》按照2017年3月31日为基准日确定的评估值为主要参考依据， 科美特100%的股权价值确定为147,363.71万元，科美特90%的股权的交易作 价最终确定为132,300.00万元，转让价格为73.50元/注册资本，与本次发股购 买资产交易中科美特90%股权的评估方法及交易价格均相同，该次转让在商业 上具有合理性。 二、沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权不存在规避重组上市监管的情形 （一）本次交易为上市公司的产业延伸，使上市公司在电子材料领域实力 增强 雅克科技是中国领先的化工材料公司，全球主要的有机磷系阻燃剂生产制 造商。2015年，上市公司瞄准下游新兴市场，大力发展塑料助剂、电子材料和 复合材料业务；2016年，公司通过全资收购华飞电子快速进入半导体封装材料 领域，初步确立了其在电子材料板块的地位。本次交易收购江苏先科100%股 权和科美特90%股权，通过外延并购切入半导体特种气体这一未来具有高速增 长潜力的行业，可丰富公司现有的电子材料产品线，快速弥补产业短板，继续 增强自身在原主营业务所在的化工材料领域的业务实力。 （二）交易前后实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市的情形 从交易前后的股权分布角度分析，本次交易中，上市公司的股本结构变化 情况如下： 股东名称 交易完成前 本次发行股份数 （股） 交易完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 沈琦 100,549,788 29.24% 10,848,601 111,398,389 24.07% 沈馥 92,341,642 26.86% 10,848,601 103,190,243 22.30% 华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,857,980 32,286,550 6.98% 沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97% 骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 赖明贵 - - 8,678,881 8,678,881 1.88% 产业基金 - - 26,518,803 26,518,803 5.73% 农银二号 - - 4,821,600 4,821,600 1.04% 农银苏州 - - 9,480,562 9,480,562 2.05% 农银无锡 - - 4,938,182 4,938,182 1.07% 宁波灏坤 - - 4,821,600 4,821,600 1.04% 宁波毓朗 - - 9,870,343 9,870,343 2.13% 九鼎投资 - - 9,870,343 9,870,343 2.13% 苏州夷飏 - - 2,469,091 2,469,091 0.53% 创新投资 - - 4,938,182 4,938,182 1.07% 其他 115,827,605 33.69% - 115,827,605 25.03% 合计 343,827,605 100.00% 118,962,769 462,790,374 100.00% 假设科美特原大股东赖明贵不做存量股权转让，且将全部采取股份对价支 付形式，即上市公司发股购买赖明贵持有的科美特90%股权，则上市公司的股 权分布情况如下表所示： 模拟测算方案 股东名称 交易完成前 本次发行股 份数（股） 交易完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 沈琦 100,549,788 29.24% - 100,549,788 21.73% 沈馥 92,341,642 26.86% - 92,341,642 19.95% 华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,857,980 32,286,550 6.98% 沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97% 骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 赖明贵 - - 63,789,778 63,789,778 13.78% 产业基金 - - 4,821,600 4,821,600 1.04% 农银二号 - - - - 0.00% 农银苏州 - - 7,407,274 7,407,274 1.60% 农银无锡 - - 4,938,182 4,938,182 1.07% 宁波灏坤 - - - - 0.00% 宁波毓朗 - - 9,870,343 9,870,343 2.13% 九鼎投资 - - 9,870,343 9,870,343 2.13% 苏州夷飏 - - 2,469,091 2,469,091 0.53% 创新投资 - - 4,938,182 4,938,182 1.07% 其他 115,827,605 33.69% - 115,827,605 25.03% 合计 343,827,605 100.00% 118,962,773 462,790,378 100.00% 注：总发股数相比本次交易方案多4股，由计算尾差所致 与本次交易方案相比，赖明贵的持股比例将上升11.90%，达到13.78%。 上市公司控股股东沈氏家族成员中的沈琦、沈馥的持股比例分别下降2.34%和 2.35%，沈氏家族的持股比例降至44.64%；产业基金的持股比例降低4.69%， 不再是上市公司持股5%以上的大股东；农银二号和宁波灏坤的持股比例下降 1.04%，农银苏州的持股比例下降0.45%。 自雅克科技首发上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、 沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。若不进行该次股权转让， 虽然上市公司控股股东沈氏家族的持股比例将由本次交易方案中交易后的 49.32%降至44.64%，但仍然显著高于赖明贵等其他股东的持股比例，仍然为 上市公司的控股股东和实际控制人，不构成《上市公司重大资产重组管理办法 （2016年修订）》第十三条关于重组上市的相关情形。 因此，本次交易不存在本次重组停牌六个月内及停牌期间通过分散标的公 司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情 形。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权是基于本次 交易的交易对方诉求做出，具有商业合理性，有利于本次交易的达成及上市公 司的业务发展及战略实现。本次交易不存在本次重组停牌六个月内及停牌期间 通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，规避重 组上市监管的情形。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权具有商业合理性， 不存在本次重组停牌六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对 方重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。 四、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“八、本次交易前 赖明贵转让其持有的科美特77.76%股权的情况说明”补充披露。 2、申请材料显示，科美特《安全生产标准化证书》已于2016年12月过期， 新换发证书已审批通过，尚未发放。请你公司补充披露证书办理进展，预计 办毕期限，以及目前新证书尚未发放对正常生产经营的影响及应对措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、科美特《安全生产标准化证书》办理进展，预计办毕期限，以及目前 新证书尚未发放对正常生产经营的影响及应对措施 科美特氟业原持有成都市安监局于2013年12月13日核发的证书编号为 “AQBⅢWH(川)2013380793”《安全生产标准化证书》，认证科美特符合安全生 产标准化三级企业（危化），有效期至2016年12月。 根据彭州市安监局于2016年12月19日出具的《关于成都科美特特种气体 有限公司“安全标准化”证书换证情况说明》，科美特已于2016年11月30日就 上述已到期的《安全生产标准化证书》向成都市安监局提报换证申请，所报材 料已通过成都市安监局审核，现处于正常的换证阶段。 根据成都市安监局于2017年7月5日出具的“成安监函[2017]115号”《成 都市安监局关于公布成都市危险化学品从业单位安全生产标准化三级企业名单 （2017年第二批）的通知》，正式确认科美特通过安全生产标准化达标评审， 符合达标条件，相关达标等级自公布之日起生效，有效期三年。 2017年12月20日，成都市安监局向科美特颁发了证书编号为“AQBⅢ WH(川)2017830505”《安全生产标准化证书》，认证科美特符合安全生产标准 化三级企业（危化），有效期至2020年7月4日。 根据成都市安监局于2017年12月20日出具的《关于成都科美特特种气体 有限公司安全生产标准化达标情况的说明》，科美特安全生产标准化自2016年 12月通过评审后，在证书续办期间符合安全生产标准化三级企业要求，可以依 据相关法律法规开展正常生产经营。 根据科美特于2017年12月25日出具的《承诺函》，2016年12月至2017 年12月《安全生产标准化证书》新证换发期间，科美特仍严格遵守安全生产相 关法律法规，依照安全生产标准化三级企业要求组织生产经营，不存在任何违 反安全生产标准化三级企业要求等安全生产相关法律法规的情形。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：新证换发期间科美特仍能遵守安全生产标准 化相关法律法规组织生产经营，符合安全生产标准化三级企业要求，该事项不 会对其正常生产经营造成影响。目前，科美特已于2017年12月20日换发获取 《安全生产标准化证书》新证书。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：科美特已于2017年12月20日换发获取《安全生产标 准化证书》新证书，新证换发期间科美特仍能遵守安全生产标准化相关法律法 规组织生产经营，符合安全生产标准化三级企业要求，科美特新证书续办期间 不会对其正常生产经营造成影响。 三、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第四节 交易标的基本情况-科美特”之“十一对科 美特其他情况的说明”之“（八）科美特安全生产标准化证书办理情况说明”补充 披露。 3、申请材料显示，江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称江苏先科） 系由雅克科技于2016年7月21日独家发起设立，主要业务通过全资境外子公 司Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.（以下简称韩国先科） 收购的UP Chemical Co., Ltd.（以下简称UP Chemical）开展。请你公司补充 披露：1）江苏先科的设立、增资、股权转让是否履行了上市公司必要的审议 和决策程序，相关增资及股权转让等变动的工商登记是否办理完毕，相关价 款是否已支付完毕。2）江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical公司96.28% 股权的资产交易是否已经完成，相关价款是否已支付完毕，外汇是否已汇 出，是否履行了必要的审批和备案程序，后续是否还需其他审批或备案程 序，是否存在诉讼、争议或其他法律风险，上述交易实施是否尚需完成其他 事项。4）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否需取 得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、江苏先科设立及历次股权变化所涉及的上市公司决策程序、工商登 记程序及相关价款支付情况 （一）2016年7月，江苏先科设立 江苏先科系由雅克科技于2016年7月21日独家发起设立。 2016年7月21日，雅克科技召开第三届董事会第十八次会议并作出决议， 同意投资1,000万元设立江苏先科半导体新材料有限公司，并作为唯一发起人 股东作出了设立江苏先科的股东决定，通过了《江苏先科半导体新材料有限公 司章程》。 2016年7月21日，江苏先科于宜兴市市场监管局办理了设立登记。 2016年8月2日，雅克科技将1,000万元出资款全额汇入江苏先科银行账 户。 （二）2016年8月，第一次增资及股权变更 2016年8月26日，雅克科技召开第三届董事会第二十次会议并作出决议， 同意雅克科技与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、氿渡投资、创新投资及苏州 夷飏分两阶段共同对江苏先科进行增资。第一阶段增资完成后，江苏先科的注 册资本由1,000万元变更为15,000万元；第二阶段增资完成后，江苏先科的注 册资本由15,000万元变更为100,000万元。因上述事项构成雅克科技的关联交 易，独立董事就此发表了专项独立意见，同意雅克科技实施上述增资。 同日，雅克科技就上述事项向江苏先科作出股东决定，同意第一次增资由 雅克科技新增注册资本1,700万元，华泰瑞联新增注册资本3,000万元，农银无 锡新增注册资本1,500万元，农银苏州新增注册资本2,250万元，氿渡投资新增 注册资本3,300万元，创新投资新增注册资本1,500万元，苏州夷飏新增注册资 本750万元，增资完成后，江苏先科的注册资本由1,000万元变更为15,000万 元。第二阶段增资由各方按照相同比例于韩国先科就收购UP Chemical的《股 份收购协议》履行交割义务前20日一次性实缴到位。各方就上述事项签署了《关 于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议》。 2016年8月26日，江苏先科就本次增资及股权变更事宜于宜兴市市场监 管局办理了变更登记。 截至2016年9月21日，江苏先科7名股东均按照第一阶段的增资安排将 增资款全额汇入江苏先科银行账户。 （三）2016年11月，第二次增资及股权变更 2016年10月22日，雅克科技召开第三届董事会第二十二次会议并作出决 议，同意调整对江苏先科的第二阶段增资安排，引入新的投资人曼睩九鼎，并 将江苏先科的注册资本增加至122,000万元。因上述事项构成雅克科技的关联 交易，独立董事就此发表了专项独立意见，同意雅克科技实施上述增资，向江 苏先科增资17,300万元。 2016年11月17日，雅克科技召开2016年第二次临时股东大会并审议通 过了《关于公司与关联方共同投资的议案》，同意雅克科技实施上述增资，向 江苏先科增资17,300万元。 2016年11月24日，江苏先科就本次增资及股权变更事宜于宜兴市市场监 管局办理了变更登记。 截至2016年11月24日，江苏先科8名股东均按照调整后的第二阶段增资 安排将增资款全额汇入江苏先科银行账户。 （四）2017年7月，第一次股权转让 2017年7月，氿渡投资通过无锡产权交易所公开挂牌将所持有的江苏先科 16.39%股权转让予宁波毓朗。 雅克科技放弃江苏先科本次转让所涉及的优先受让权无需提交董事会或股 东大会进行审议。 2017年9月28日，江苏先科就本次股权转让事宜于宜兴市市场监管局办 理了变更登记。 2017年6月30日及2017年7月26日，宁波毓朗分两次向无锡产权交易 所有限公司汇入本次股权转让价款，2017年7月28日，无锡产权交易所有限 公司向氿渡投资指定账户全额支付了本次股权转让价款。 （五）2017年9月，第三次增资及股权变更 2017年9月，产业基金对江苏先科增资10,000万元并取得江苏先科增资后 7.41%股权。 雅克科技放弃江苏先科本次增资所涉及的同比例优先增资权无需提交董事 会或股东大会进行审议。 2017年9月28日，江苏先科就本次增资事宜于宜兴市市场监管局办理了 变更登记。 2017年10月16日，产业基金将10,000万元出资款全额汇入江苏先科银行 账户。 二、江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical的实施情况 （一）UP Chemical的交割程序 2016年8月26日，韩国先科与Worri公司签署《股份收购协议》，约定 韩国先科以1,972.43亿韩元收购Worri公司持有的UP Chemical96.28%股份，当 日，韩国先科向Worri公司支付了交易总价的10%即19,724,335,949韩元作为 履约承诺。2016年12月9日，韩国先科向Woori公司支付了剩余价款即 177,519,023,539韩元，并取得了UP Chemical96.28%股份。 （二）收购UP Chemical所履行的境内审批、备案程序及资金汇出情况 就上述交易，江苏先科于2016年10月13日向江苏省商务厅进行了境外投 资备案，于2016年11月3日向江苏省发展和改革委员会进行了境外投资项目 备案，于2016年11月29日向国家外汇管理局江苏省分局办理了外汇登记。 截至2016年11月30日，上述交易所涉及的外汇资金全部汇出。 （三）收购UP Chemical后续是否还需其他审批或备案程序，是否存在诉 讼、争议或其他法律风险，是否尚需完成其他事项 根据我国境外投资相关的法律法规，就上述收购UP Chemical交易，后续 不再涉及其他审批或备案程序。 根据韩国广场律师事务所（Lee & Co）（以下简称“韩国律师”）于2017年 12月21日出具的《意见书》（以下简称“境外法律意见书”），就上述交易， 因韩国先科为韩国境外企业投资设立，故需办理外国人投资企业登记，并就后 续增资办理相关变更登记。2016年8月23日，韩国先科首次办理并取得“外国 人投资企业登记证书”，2016年10月4日、2016年12月13日，韩国先科分别 就两次增资办理了外国人投资企业变更登记。此外，根据境外法律意见书，收 购UP Chemical交易并无其他需要进行的登记；收购UP Chemical交易不存在 诉讼或争议；收购UP Chemical交易不涉及尚需完成的其他事项。 三、本次交易是否涉及商务、外资等境、内外审批或备案程序 本次交易收购的资产为江苏先科84.8250%股权，交易标的及交易对方均在 中国境内。根据我国相关法律法规的规定，本次交易不涉及境外投资相关的商 务、外资等审批或备案手续。本次交易除尚需获得中国证监会的核准外，不涉 及其他境内审批或备案程序。 根据韩国律师于2017年9月19日出具的《UP Chemical Co., Ltd. 法律意 见书》，根据韩国法律，本次交易收购江苏先科无需取得韩国政府机构的事前 或事后审批，亦或进行事前或事后申报。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、江苏先科的设立、历次增资及股权转让已经履行了上市公司必要的审议 和决策程序，历次增资及股权转让等变动的工商登记均已办理完毕，相关价款 均已支付完毕。 2、江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical 96.28%股份的资产交易已经完 成，相关价款已支付完毕。该项交易所涉及的外汇资金已全部汇出，江苏先科 已经履行了境内必要的审批和备案程序。根据韩国律师发表的法律意见，并经 核查，收购UP Chemical已实施完毕，后续不涉及其他审批或备案程序，截至 本反馈意见答复出具之日，该项交易不存在诉讼、争议或其他法律风险，不涉 及完成其他事项。 3、本次交易不涉及商务、外资等审批或备案程序，除尚需获得中国证监会 的核准外，亦不涉及其他境内外审批或备案程序。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为： 1、江苏先科的设立、历次增资及股权转让已经履行了上市公司必要的审议 和决策程序，历次增资及股权转让等变动的工商登记均已办理完毕，相关价款 均已支付完毕。 2、江苏先科通过韩国先科收购UP Chemical 96.28%股份的资产交易已经完 成，相关价款已支付完毕。该项交易所涉及的外汇资金已全部汇出，江苏先科 已经履行了境内必要的审批和备案程序。根据韩国律师发表的法律意见，并经 本所律师核查，收购UP Chemical已实施完毕，后续不涉及其他审批或备案程 序，截至本反馈意见回复出具之日，该项交易不存在诉讼、争议或其他法律风 险，不涉及完成其他事项。 3、本次交易不涉及商务、外资等审批或备案程序，除尚需获得中国证监会 的核准外，亦不涉及其他境内外审批或备案程序。 五、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江苏 先科的基本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“2、上市公司在前次交易 中履行的主要程序及事项”补充披露。 4、申请材料显示，UP Chemical核心人员曾经在SK Hynix任职，请你公 司补充披露相关核心人员与前任职单位是否曾签订竞业禁止协议或作出相关 承诺，是否仍存在法律风险及其对交易完成后上市公司合规经营的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、UP Chemical核心人员在前任单位任职事项是否存在法律风险及对交 易完成后上市公司合规经营的影响 根据韩国律师出具的境外法律意见书，UP Chemical核心人员Sohn Soo-Ick 及Park Jong-Chul曾在SK Hynix株式会社工作，但其并未向SK Hynix株式会 社提交过竞业禁止承诺书，也不涉及依据有关协议需要承担竞业禁止义务的情 形；吴柱海（...）曾在SK Global Chemical Co., Ltd、SK海力士半导体（中 国）有限公司工作，但其并未向上述公司作出竞业禁止承诺，也不涉及依据有 关协议需要承担竞业禁止义务的情形。UP Chemical部分核心人员曾在SK Hynix任职的情况不存在法律风险。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据韩国律师发表的法律意见，UP Chemical核心人员曾在SK Hynix任职的情形不存在法律风险，亦不会在本次 交易完成后对上市公司的合规经营产生不利影响。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：根据韩国律师发表的法律意见，UP Chemical核心人 员曾在SK Hynix任职的情形不存在法律风险，亦不会在本次交易完成后对上 市公司的合规经营产生不利影响。 三、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“三、UP Chemical的基本情况”之“（五）员工情况”之“3、核心人员的竞业禁止情况”补 充披露。 5、申请材料显示，韩国先科于2016年8月10日设立时，江苏先科按1 韩元/注册资本的价格认缴100,000,000韩元注册资本，其后的两次增资的价格 调整为100韩元/注册资本。请你公司补充披露该次增资是否符合当地公司法 及税收管理的相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 答复： 一、韩国先科增资是否符合当地公司法及税收管理的相关规定 根据韩国律师出具的境外法律意见书，于韩国先科设立时，江苏先科按照 每股10,000韩元的“票面价格”认购韩国先科注册资本，而于2016年9月26日 及2016年12月7日韩国先科增资时，江苏先科则是以“票面价格100倍的价格” 认购韩国先科注册资本。 根据韩国法律，公司增资时，应缴纳的登记税不是按照实际投资的金额为 基数计算，而是按照注册资本金的增加额计算。在韩国，一人公司为减少登记 税通常使用上述溢价发行的方式进行增资。另外，韩国公司法及税收管理相关 规定并未禁止或限制上述溢价发行的方式，因此不存在法律风险。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据韩国律师发表的法律意见，韩国先科两 次溢价增资符合韩国公司法及税收管理的相关规定，不存在法律风险。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：根据韩国律师发表的法律意见，韩国先科两次溢价增 资符合韩国公司法及税收管理的相关规定，不存在法律风险。 三、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“二、 韩国先科的基本情况”之“（二）历史沿革情况”之“1、设立情况”补充披露。 6、申请材料显示，2016年在前次交易谈判过程中，由于SOD产品问题造 成UP Chemical对SK Hynix的赔偿，具体形式是UP Chemical先支付给SK Hynix，然后Woori Renaissance Holdings, LLC.（以下简称Woori公司）将等 额现金支付给江苏先科，该笔赔偿款Woori公司已于2017年5月支付给韩国 先科。请你公司补充披露：1）前次收购股权交割后是否存在其他赔偿约定及 法律风险，以及对江苏先科生产经营的影响。2）UP Chemical与SK Hynix纠 纷事宜赔偿款由Woori承担的原因及具体的会计处理情况。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、前次收购股权交割后是否存在其他赔偿约定及法律风险，以及对江苏 先科生产经营的影响 （一）双方关于前次收购的赔偿约定 就前次收购股权交割后发生的索赔事件，在UP Chemical收到SK Hynix于 2016年12月13日正式发出的索赔函后，韩国先科立即与Worri公司就此进行 了交涉，经协商，韩国先科于2017年4月13日与Worri公司达成了关于SOD 事项的和解函（“SOD Issue Settlement Letter”，以下简称“《和解函》”）。根据 该《和解函》，Worri公司依据《股份收购协议》第9.1条之约定，按照SK Hynix 索赔金额的96.28%向韩国先科进行了赔偿。 （二）其他赔偿约定及对江苏先科生产经营的影响 除上述已披露事项外，双方在前次收购股权交割后不存在其他索赔事项； 除《股份认购协议》及《和解函》外，双方未达成其他赔偿约定。 《股份认购协议》已对前次收购所涉及的卖方陈述与保证事项及赔偿责任 作出了具体可执行的约定，前次收购不存在法律风险。Worri公司已按照其原有 持股比例向韩国先科赔偿了UP Chemical因被索赔而遭受的损失，该等事项对 江苏先科的后续生产经营未产生不利影响。 二、UP Chemical与SK Hynix纠纷事宜赔偿款由Woori承担的原因及具 体的会计处理情况 （一）赔偿款由Worri公司承担的原因 根据韩国先科与Worri公司于2016年8月26日签署的《股份收购协议》 第9.1条“损害赔偿”之约定，“自交割起及在约定的时间内，因违反本协议下做 出的陈述、保证或前述陈述、保证不准确，或违反、违背未履行完毕本协议项 下的义务，根据第9条规定的限制条款及情形，赔偿方（以下简称“赔偿方”） 应赔偿另一方及其分支机构及其代表（以下简称“受偿方”）一切损失、损害赔 偿金、负债、费用（包括诉讼费、专家及顾问费）、收费、费用、诉讼、法律程 序、索赔、主张、罚款、利息、惩罚，若买方为索赔方，还包括公司资产减少 的部分金额乘以96.28%的部分金额（以下合称为“损失”）。” 因双方在交割时，Worri公司并未在其出具的披露函中明确披露与SK Hynix 的潜在纠纷及可能发生的索赔事宜，故Worri公司实质上违反了《股份收购协 议》中卖方所做的陈述与保证，依据《股份收购协议》上述条款约定及双方在 《和解函》中进行的确认， Worri公司应当向韩国先科就UP Chemical遭受的 索赔损失进行赔偿。 （二）上述赔偿所涉及的会计处理 1、UP Chemical会计处理 2016年8月，SK Hynix向UP Chemical提出2016年4月-7月份提供的SOD 产品存在质量问题，主张进行索赔，UP Chemical于2016年预计此笔赔偿，具 体会计处理：借记 营业外支出、贷记 预计负债。 2017年5月，UP Chemical支付SK Hynix赔偿款项，具体会计处理：借记 预计负债、贷记 银行存款和存货。 2、韩国先科会计处理 因SK Hynix向UP Chemical提出索赔的是韩国先科购买UP Chemical股权 之前发生的销售行为引起的，依据UP Chemical和Woori公司股权转让协议约 定和《企业会计准则》的规定，2016年韩国先科已调整了对UP Chemical股权 投资的对价，具体会计处理：借记 其他应收款、贷记 长期股权投资。 2017年4月，韩国先科收到Woori公司支付的上述赔偿款，具体会计处理： 借记 银行存款、贷记 其他应收款。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为前次收购股权交割后不存在其他的法律风险， 不会对江苏先科的生产经营产生不利影响；UP Chemical与SK Hynix的赔偿款 由Worri公司承担，符合前次交易的条款安排，会计处理适当。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为，除上述已披露事项外，双方在前次收购股权交割后不 存在其他索赔事项；除《股份认购协议》及《和解函》外，双方未达成其他赔 偿约定。《股份认购协议》已对前次收购所涉及的卖方陈述与保证事项及赔偿责 任作出了具体可执行的约定，前次收购不存在法律风险。Worri公司已按照其原 有持股比例向韩国先科赔偿了UP Chemical因被索赔而遭受的损失，该等事项 对江苏先科的后续生产经营未产生不利影响。 四、补充披露情况 上述内容已经在报告书“ “第五节 交易标的基本情况-江苏先科”之“一、江 苏先科的基本情况”之“（十）江苏先科前次交易概述”之“7、股权交割后的相关 补偿”补充披露。 7、申请材料显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业，请你公司：1） 核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股 份为目的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并 补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人 或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时 间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象 不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监 管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存 在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充 披露上述披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。6）补充披露上述有 限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的， 是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限； 7）如专为本 次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份 额的锁定安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标 的资产股份为目的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自 然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息 本次交易中，交易对方为沈琦、沈馥、赖明贵、宁波灏坤、农银二号、产 业基金、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银苏州、农银无锡、苏州夷飏及 创新投资。其中，沈琦、沈馥、赖明贵为自然人，农银苏州、创新投资为有限 责任公司，产业基金为股份有限公司，苏州夷飏为普通合伙企业，且农银苏州、 创新投资、产业基金、苏州夷飏均存在其他对外投资，并非以持有标的资产股 份为目的的企业。 本次交易中，涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份 为目的的公司的交易对方包括宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九 鼎投资、农银无锡共6名交易对方，该等交易对方取得相应权益的时间及其性 质情况如下： 序号 交易对方 取得相应权益时间 交易对方性质 1 宁波灏坤 2017.9.27 有限合伙、以持有标的资产股份 为目的的企业 2 农银二号 2017.9.27 有限合伙 3 华泰瑞联 2016.8.26 有限合伙 4 宁波毓朗 2017.9.28 有限合伙、以持有标的资产股份 为目的的企业 5 九鼎投资 2016.11.24 有限合伙、以持有标的资产股份 为目的的企业 6 农银无锡 2016.8.26 有限合伙 根据交易对方提供的资料，并经中介机构通过查询国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等方式核查，截至本反馈回复出具之 日，上述交易对方穿透披露至最终出资的法人、自然人或国有资产管理机构的 具体情况详见本反馈回复附件一；其他机构交易对方的穿透情况详见反馈回复 附件二。 二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在 本次交易停牌前六个月及停牌时间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是 否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 1、本次交易停牌前六个月及停牌期间 雅克科技于2017年4月22日公告正在筹划重大事项，于2017年4月24 日起停牌，于2017年5月9日公告确认该事项对公司构成重大资产重组。经向 深交所申请，雅克科技于2017年11月2日开市起复牌。故本次交易停牌前六 个月及停牌期间为2016年10月23日至2017年11月2日。 2、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌 前六个月及停牌时间，且为现金增资 根据前述交易对方提供的材料，按照穿透披露至最终出资的法人或自然人 取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2016年10月23 日至2017年11月2日）的情况，详见附件一及附件二。 3、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第 十条发行对象不超过200名的相关规定 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市 股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指 引》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平 台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《第4号指引》申请行 政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依 法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进 行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受 证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。 参照上述标准，同时将以现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期 间取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人数量单独计算后，本次交易对 方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透说明如下表所示： 序号 交易对方 取得标的 资产时点 穿透说明 穿透后 人数 1 沈琦 2017.9.27 自然人，无需穿透 1 2 沈馥 2017.9.27 自然人，无需穿透 1 3 赖明贵 2006.1.23 自然人，无需穿透 1 4 宁波灏坤 2017.9.27 取得交易标的资产股权时间在本次交易停 牌前六个月内，完全穿透后为郑有田等11 名自然人 11 5 农银二号 2017.9.27 取得交易标的资产股权时间在本次交易停 牌前六个月内，完全穿透后为自然人王柏 兴、周勤斌及农银国联无锡投资管理有限 公司等11家法人主体 13 6 产业基金 科美特 2017.9.27 取得交易标的资产股权时间在本次交易停 牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为 财政部、国开金融有限责任公司等38家法 人主体及17名自然人 56 江苏先科 2017.9.28 7 华泰瑞联 2016.8.26 取得交易标的资产股权时间不在本次交易 停牌前六个月内，且为经过备案的私募股 1 序号 交易对方 取得标的 资产时点 穿透说明 穿透后 人数 权基金，作为单一交易对方认定 8 宁波毓朗 2017.9.28 取得交易标的资产股权时间在本次交易停 牌前六个月内，完全穿透后为郑有田等19 名自然人 19 9 九鼎投资 2016.11.24 取得交易标的资产股权时间在本次交易停 牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为 贺思远等68名自然人及拉萨昆吾九鼎投资 管理有限公司等19家法人主体 87 10 农银苏州 科美特 2017.9.27 取得交易标的资产江苏先科股权时间不在 本次交易停牌前六个月内，取得交易标的 资产科美特股权时间在本次交易停牌前六 个月内，完全穿透后为农银国际企业管理 有限公司1家法人主体 1 江苏先科 2016.8.26 11 农银无锡 2016.8.26 取得交易标的资产股权时间不在本次交易 停牌前六个月内，且为经过备案的私募股 权基金，作为单一交易对方认定 1 12 苏州夷飏 2016.8.26 普通合伙企业，完全穿透后为自然人陆军 夷、周飏 2 13 创新投资 2016.8.26 取得交易标的资产股权时间不在本次交易 停牌前六个月内，且为法人主体，无需穿 透 1 总计（未剔除重复） 195 总计（剔除重复） 178 基于上述分析，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人并扣除重复主体 后的总人数共178名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。 三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股 东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等相关规定 根据《第4号指引》的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的 的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《第4号指引》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原 至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私 募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可 不进行股份还原或转为直接持股。 根据《第4号指引》的相关规定，科美特的股东合计为17名，具体情况如 下： 序号 交易对方 计算人数 备注 1 沈琦 1 - 2 沈馥 1 - 3 赖明贵 1 - 4 赖明富 1 - 5 宁波灏坤 11 有限合伙企业，完全穿透后为郑有田等11名自然 人 6 农银二号 1 私募投资基金，已备案，无需穿透计算 7 产业基金 1 私募投资基金，已备案，无需穿透计算 8 农银苏州 1 有限公司，完全穿透后为农银国际企业管理有限公 司1家法人主体 合计（未剔除重复主体） 18 - 合计（剔除重复主体） 17 - 根据《第4号指引》 的相关规定，江苏先科股东合计为24名，具体情况 如下： 序号 交易对方 计算人数 备注 1 产业基金 1 私募投资基金，已备案，无需穿透计算 2 华泰瑞联 1 私募投资基金，已备案，无需穿透计算 3 宁波毓朗 19 有限合伙企业，完全穿透后为郑有田等19名自然 人 4 九鼎投资 1 私募投资基金，已备案，无需穿透计算 5 农银苏州 1 有限公司，完全穿透后为农银国际企业管理有限公 司1家法人主体 6 农银无锡 1 私募投资基金，已备案，无需穿透计算 7 苏州夷飏 2 普通合伙企业，完全穿透后为自然人陆军夷、周飏 8 创新投资 1 有限公司，完全穿透后为苏州高新区经济发展集团 序号 交易对方 计算人数 备注 总公司1家全民所有制企业 9 雅克科技 1 上市公司，无需穿透计算 合计（未剔除重复主体） 28 - 合计（剔除重复主体） 24 - 按照上述穿透原则，标的资产科美特和江苏先科穿透后的股东人数分别为 17名和24名，均不超过200人，均符合《第4号指引》等相关规定。 四、按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交 易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员存在关联关系 根据沈琦、沈馥、赖明贵出具的承诺函，其取得标的资产的全部资金来源 为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排。 根据宁波灏坤、农银二号、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏出 具的承诺函，其取得标的资产的全部资金来源为企业合伙人合法取得的自有资 金或募集资金。企业的合伙人之间及完全穿透至自然人或法人后的主体之间均 不存在分级收益等结构化安排。 根据农银苏州、产业基金、创新投资出具的承诺函，其取得标的资产的全 部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安 排。 根据华泰瑞联出具的承诺函，其取得标的资产的全部资金来源为企业合伙 人合法取得的自有资金或募集资金。企业的合伙人之间均不存在分级收益等结 构化安排。 本次发行股份购买资产的交易对方沈琦为雅克科技董事长兼总经理、沈馥 为雅克科技董事兼副总经理，交易对方华泰瑞联本次交易前持有雅克科技 6.23%的股份，本次交易完成后，产业基金将持有雅克科技5.73%的股份，成为 持有上市公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，上述交易对方构成上市公司的关联方。 根据除沈琦、沈馥、华泰瑞联、产业基金以外的其他9名交易对方出具的 承诺函，其均为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系。 五、补充披露上述披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 根据相关方说明及中介结构通过查询国家企业信用信息公示系统等方式核 查，截至本反馈意见回复出具日，上述披露情况在重组报告书披露后发生如下 变动： （一）宁波灏坤 2017年11月17日，宁波灏坤的有限合伙人宁波梅山保税港区子陶投资合 伙企业（有限合伙）的合伙人由宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有 限合伙）、朱寅超变更为宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）、 张志伟、徐霞红。 （二）农银无锡 2017年11月1日，农银苏州受让出资份额成为农银无锡合伙人。 （三）产业基金 2017年11月21日，产业基金的间接股东宁波梅山保税港区紫荆也先股权 投资管理中心（有限合伙）合伙人由北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）、 吴文龙、董骏、王盛尧、金燕君、李辰海、蒋利明及唐光峰变更为北京紫荆华 信投资管理中心（有限合伙）、吴文龙、董骏、王盛尧、金燕君、李辰海、蒋利 明、唐光峰、项伟、胡文兵、戚雪飞及陈华。 （四）九鼎投资 2017年12月19日，九鼎投资的间接合伙人苏州绍康九鼎投资中心（有限 合伙）合伙人由拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州众信九鼎投资中心(有限 合伙)、苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)变更为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公 司、苏州众信九鼎投资中心(有限合伙)、苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)及嘉 兴富誉九鼎投资合伙企业(有限合伙)。 六、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否 以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定 的存续期限 （一）合伙企业设立目的 根据交易对方宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农 银无锡、苏州夷飏提供的营业执照、合伙协议及相关方确认并经中介机构核查， 该等合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的设立的情况 如下： 序号 交易对方 是否专为本次交易设立 是否以持有标的资产为目的 1 宁波灏坤 是 是 2 农银二号 否 否 3 华泰瑞联 否 否 4 宁波毓朗 是 是 5 九鼎投资 否 是 6 农银无锡 否 否 7 苏州夷飏 否 否 （二）合伙企业其他投资情况 1、华泰瑞联 截至本反馈回复出具日，除江苏先科外，华泰瑞联主要对外投资情况如下： 序号 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股情况 主营业务 1 上海瑞翀投资中 心（有限合伙） 20,000.00 99.50% 实业投资，投资管理，投资 咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 2 上海瑞澹投资中 心（有限合伙） 50,000.00 99.80% 实业投资，投资管理，投资 咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 3 上海瑞肆投资中 心（有限合伙） 20,000.00 99.50% 实业投资、投资管理、投资 咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 4 上海瀛翊投资中 50,000.00 15.46% 实业投资，投资管理，投资 心（有限合伙） 咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 5 太阳鸟游艇股份 有限公司 30,172.541 6.79% 生产销售自产的复合材料、 金属材料及多混材料的游 艇、商务艇、特种船；水上 高速装备、平台、设备配 件、电器设备；船舶与动力 设备维修维护；船舶设计领 域内的技术开发与产品设计 技术咨询、技术服务、技术 转让（以上项目涉及行政许 可的须取得行政许可后方可 经营） 6 雅克科技 34,382.7605 6.23% 宜兴经济开发区荆溪北路16 号经营项目：化工新材料的 研究、开发；硫酸亚锡、硅 油、聚醚、TCPP阻燃剂、 TDCP阻燃剂、TCEP阻燃 剂、双磷酸酯、复合阻燃 剂、氯化亚锡、四氯化锡、 复合发泡剂、发泡助剂 BK、匀泡剂、二乙烯三胺、 三乙烯二胺、胺催化剂、抗 氧剂、纸桶、包装箱的制 造、加工；化工产品及原料 的销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）；危 险化学品生产（辛酸亚锡、 盐酸）；危险化学品经营（按 许可证所列范围和方式经 营）。宜兴经济开发区荆溪 北路88号经营项目：聚氨酯 泡沫塑料、玻璃纤维增强塑 料制品、深冷复合节能保温 材料的制造、加工、销售。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动） 7 深圳前海瑞联七 号投资中心(有限 合伙) 300,100.00 41.65% 投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管 理、保险资产管理等业务及 其他限制项目）；投资咨询 （不含限制项目） 2、农银无锡 除江苏先科外，农银无锡主要对外投资情况如下： 序号 被投资企业名称 注册资本（万 元） 持股情 况 主营业务 1 苏州新麟二期创业投 资企业（有限合伙） 2,0213.5866 13.36% 创业投资；代理其他创业投资企 业、机构或个人的创业投资业务； 创业投资管理、咨询服务（不得以公 开方式募集资金）。 2 江苏中利集团股份有 限公司 64,140.00 1.00% 阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆 料、晶体硅太阳能电池片、电池组 件、太阳能电站 3 江苏友利投资控股股 份有限公司 61,332.00 0.88% 氨纶纤维制造、研发销售和房地产 开发的公司、机器人自动化设备 4 卧龙电气集团股份有 限公司 12,889.00 0.69% 高压电机及驱动、低压电机及驱 动、微特电机及控制、变压器 5 南京新街口百货商店 股份有限公司 110,131.00 0.21% 房地产、宾馆餐饮业、商业、医 疗、健康 6 江苏红豆实业股份有 限公司 180,946.00 1.23% 西服、羊毛衫、衬衫、纱线印染、T 恤、休闲服、裤子、房地产 7 苏州爱康能源工程技 术股份有限公司 13,645.00 4.58% 能源工程技术服务、新能源发电工 程设计、EPC工程管理服务等 3、农银二号 除持有科美特股权外，农银二号其他对外投资情况如下： 序 号 被投资企业名称 注册资本 （万元） 持股情况 主营业务 1 北京妙医佳信息 技术有限公司 5,237.00 4.55% 技术推广服务；应用软件服务（不含医用 软件）；基础软件服务；计算机系统服 务；设计、制作、代理、发布广告；会 议及展览服务；技术进出口；销售I类、 II类医疗器械、通讯设备、计算机、软 件及辅助设备、电子产品、日用品、五 金交电（不从事实体店铺经营）、文具用 品；健康咨询（须经审批的诊疗活动除 外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除 外）；从事互联网文化活动；销售药品； 销售食品；销售保健食品；互联网信息 服务。 2 无锡哲方哈工智 能机器人投资企 业（有限合伙） 211,800.00 4.72% 实业投资；工业机器人的技术咨询、技 术服务。 3 江苏海龙核科技 股份有限公司 4,700.00 4.47% 研发、生产、销售耐辐射材料、屏蔽材 料、防腐防护材料、防火阻燃材料、保 温节能材料、运输容器、三废处理技术 设备、开关柜、阀门、桥架、母线、照 明灯具、硼酸、硼石、电气贯穿件、无 损检测平台（设备及软件）、发动机；稀 土金属材料、稀土矿产品的销售；防火 工程、保温工程的施工；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 4、江苏夷飏 除持有江苏先科股权外，江苏夷飏其他对外投资情况如下： 序号 被投资 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 序号 被投资 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 1 北京妙医佳信息技 术有限公司 4,761.00 2.00% 开发及运营基于移动互联网的健康管 理服务平台。 5、宁波灏坤 除持有科美特股权外，宁波灏坤无其他对外投资。 6、宁波毓朗 除持有江苏先科股权外，宁波毓朗无其他对外投资。 7、九鼎投资 除持有江苏先科股权外，九鼎投资无其他对外投资。 （三）合伙协议约定的存续期 序号 交易对方（有限合伙） 存续期限 1 华泰瑞联 2015.08.05至 2020.08.04 2 农银无锡 2011.11.15至 2018.11.14 3 农银二号 2016.11.01至 2023.10.30 4 宁波灏坤 2017.05.19至 2047.05.18 5 宁波毓朗 2017.05.04至 2047.05.03 6 九鼎投资 2016.01.06至 2022.12.21 7 江苏夷飏 2016.08.23至 2036.08.22 根据前述交易对方的合伙协议，农银无锡存在约定的合伙期限无法覆盖其 因本次交易获得的上市公司股份锁定承诺期的情形；其余交易对手约定的合伙 期限均可以覆盖其股份锁定承诺期。农银无锡因此出具《关于延长存续期限的 承诺》如下：“根据已签署的《交易对方关于股份限售期的承诺》，本企业通 过出售标的资产取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转 让；鉴于本企业原约定存续期限为2018年11月14日止，将造成存续期间无法 覆盖股份锁定承诺期的情形；故本企业承诺在因本次重组获得的上市公司新增 股份最后一期锁定期届满之日之前，不会因存续期限届满的原因而解散，本企 业将根据股份锁定义务及时延长其存续期，以确保其存续期能够覆盖股份锁定 期限；本企业承诺将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 其将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 七、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然 人持有合伙企业份额的锁定安排。 根据前文所述，宁波灏坤、宁波毓朗系专为本次交易设立，九鼎投资虽非 为本次交易设立，但以持有标的资产为目的。 （一）宁波灏坤、宁波毓朗均已出具如下承诺： “若本企业通过出售标的资产科美特/江苏先科股权取得雅克科技股份时， 持有标的资产的时间尚不足12个月，则本企业通过本次交易取得的雅克科技股 份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本企业通过出售标的资产取得 雅克科技股份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则本企业通过本次交易 取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述承诺的股票锁定期内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业 持有的雅克科技股份，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。” （二）宁波灏坤、宁波毓朗穿透至最终出资的法人或自然人后，前述最终 出资法人或自然人持有出资份额的用以间接持有上市公司股份的各级有限合 伙企业（宁波灏坤、宁波毓朗除外）均已出具如下承诺： 1、宁波灏坤穿透至最终出资人张志伟等持有的宁波梅山保税港区子陶投资 合伙企业（有限合伙），以及郑有田等持有的宁波梅山保税港区琅旭投资管理合 伙企业（有限合伙）承诺如下： “本企业承诺在宁波灏坤的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让 本企业直接或间接持有的宁波灏坤合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其 他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波灏坤间接享有的与雅克 科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。” 2、宁波灏坤穿透至最终出资人詹伟等持有的宁波梅山保税港区辰曦投资管 理合伙企业（有限合伙）承诺如下： “本企业承诺在宁波灏坤的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让 本企业直接或间接持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）财 产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业 通过宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与雅克科技 股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。” 3、宁波毓朗穿透至最终出资自然人郑有田等持有的宁波梅山保税港区浩毓 投资管理合伙企业（有限合伙），以及郑有田等持有的宁波梅山保税港区灏棱投 资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下： “本企业承诺在宁波毓朗的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让 本企业直接或间接持有的宁波毓朗合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其 他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波毓朗间接享有的与雅克 科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。” （三）九鼎投资已出具如下承诺： 本企业通过出售标的资产江苏先科股权取得的雅克科技股份自股份发行结 束之日起12个月内不得转让。 在上述承诺的股票锁定期内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业 持有的雅克科技股份，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。 （四）九鼎投资穿透至最终出资的法人或自然人后，前述最终出资法人或 自然人持有出资份额的用以间接持有上市公司股份的各级有限合伙企业（九鼎 投资除外）均已出具如下承诺： 1、九鼎投资穿透至最终出资人苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金 管理中心等持有的苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙），拉萨昆吾九鼎 投资管理有限公司等持有的苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙），广西铁投资产 管理有限公司等持有的北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙），以及石淑华等 持有的平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺如下： 本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本 企业直接或间接持有的九鼎投资合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其他 任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过九鼎投资间接享有的与雅克科 技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。 2、九鼎投资穿透至最终出资人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏 州绍康九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下： 本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本 企业直接或间接持有的苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）财产份额 或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏 州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的 权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。 3、九鼎投资穿透至最终出资人贺思远等持有的苏州悦泽九鼎投资中心（有 限合伙），拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州众信九鼎投资中心（有 限合伙），以及苏州昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的嘉兴富誉九鼎投资合伙 企业（有限合伙）承诺如下： 本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本 企业直接或间接持有的苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）财产份额或退伙， 不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州绍康九 鼎投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企 业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。 4、九鼎投资穿透至最终出资人闫东升等持有的九江朗新投资中心（有限合 伙）承诺如下： 本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本 企业直接或间接持有的苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）财产份额或退伙， 不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州悦泽九 鼎投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企 业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。 5、九鼎投资穿透至最终出资人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏 州恒天九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下： 本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本 企业直接或间接持有的北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）财产份额或退 伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过北京桂 铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦 不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。 八、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、交易对方涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的公司，经穿透至最 终出资的法人或自然人，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行 对象不超过200名的相关规定。 2、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 3、本次交易不存在结构化、杠杆等安排，除沈琦、沈馥、华泰瑞联、产业 基金以外的其他9名交易对方均为独立于上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为： 1、交易对方涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的公司，经穿透至最 终出资的法人或自然人，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行 对象不超过200名的相关规定。 2、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 3、本次交易不存在结构化、杠杆等安排，除沈琦、沈馥、华泰瑞联、产业 基金以外的其他9名交易对方均为独立于上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系。 九、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“七、关于本次 交易发行对象数量符合相关规定的情况说明”补充披露及更新。 8、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方沈琦、沈馥是上市 公司实际控制人沈氏家族成员，交易对方江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） （以下简称华泰瑞联）本次交易前持有的上市公司股份所占比例为6.23%。请 你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露华 泰瑞联与沈琦、沈馥是否为一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上 市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际 控制人沈氏家族及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露华泰瑞 联与沈琦、沈馥是否为一致行动人。 根据沈琦、沈馥填写的调查表、华泰瑞联提供的工商档案及其出具的说明 以及国家企业信用信息系统的查询结果，根据《上市公司收购管理办法》第八 十三条逐条比对，沈琦、沈馥为一致行动人，与华泰瑞联不构成一致行动人。 具体分析如下： （一）沈琦、沈馥为一致行动人的说明 本次重组交易对方沈琦、沈馥系兄弟关系，两人同为上市公司实际控制人 沈氏家族成员，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，沈琦、 沈馥互为一致行动人。 （二）华泰瑞联虽然与沈琦、沈馥共同投资上市公司，但不因此存在一致 行动关系，说明如下： 华泰瑞联持有上市公司股权，系看好上市公司未来发展前景而作出的自主 投资决策，且并未派驻董事、监事、高管参与上市公司日常经营管理，属于财 务投资行为。在雅克科技的股东大会上，华泰瑞联与沈琦、沈馥按各自意思表 示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他 可能导致一致行动的情形。 二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人 所持上市公司股份的锁定期安排。 （一）《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规 定 证券法第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市 公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。” 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人 持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” （二）本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人所持上市 公司股份的锁定期安排 本次交易中，上市公司实际控制人沈氏家族无一致行动人。本次交易前后 上市公司沈氏家族持股比例变动如下： 股东名称 交易完成前 本次发行股份数 （股） 交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 沈琦 100,549,788 29.24% 10,848,601 111,398,389 24.07% 沈馥 92,341,642 26.86% 10,848,601 103,190,243 22.30% 华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,857,980 32,286,550 6.98% 沈锡强 9,120,000 2.65% - 9,120,000 1.97% 骆颖 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 窦靖芳 2,280,000 0.66% - 2,280,000 0.49% 赖明贵 - - 8,678,881 8,678,881 1.88% 产业基金 - - 26,518,803 26,518,803 5.73% 农银二号 - - 4,821,600 4,821,600 1.04% 农银苏州 - - 9,480,562 9,480,562 2.05% 农银无锡 - - 4,938,182 4,938,182 1.07% 宁波灏坤 - - 4,821,600 4,821,600 1.04% 宁波毓朗 - - 9,870,343 9,870,343 2.13% 九鼎投资 - - 9,870,343 9,870,343 （未完）  |