[公告]广信股份:非公开发行股票发行情况报告书
安徽广信农化股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二○一八年一月 1 目录 释义............................................................................................................................3 第一节本次发行基本情况 ........................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................4 二、本次发行的基本情况 .........................................................................................................5 三、本次发行及配售情况 .........................................................................................................6 四、本次发行的发行对象概况 .................................................................................................9 五、本次发行的相关机构情况 ...............................................................................................15 第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................18 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......................................................................18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................19 三、本次发行对公司的影响 ...................................................................................................19 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 21 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 22 第五节中介机构声明 ..............................................................................................23 第六节备查文件 ......................................................................................................28 2 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 广信股份、发行人、公司指安徽广信农化股份有限公司 股东大会指安徽广信农化股份有限公司股东大会 董事会指安徽广信农化股份有限公司董事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国元证券、本保荐机构（主 承销商） 指国元证券股份有限公司 发行人律师指国浩律师（上海）事务所律师 会计师指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行、本次发行指安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票 本发行情况报告书指 安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 3 第一节本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序 1、2016年 8月 31日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<安徽广信农化股份有限公司 2016年 度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<安徽广信农化股份有限公司非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<安徽广信农化股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《公司关于非公开发行 A股股 票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于相关责任主体就公司非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2016 年度第一次临时股东大会议的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2016年 9月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了 前述与本次发行相关的议案。 3、2017年 8月 7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 4、2017年 8月 23日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 （二）本次发行监管部门审核程序 1、2017年 5月 23日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票的申请。 2、2017年 8月 11日，公司收到中国证监会《关于核准安徽广信农化股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1429号)。 4 （三）本次发行验资情况 1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 28日出具了会 验字[2017]5545号《验资报告》。经审验，截至 2017年 12月 28日止，国元证 券在中国工商银行合肥四牌楼支行开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本 次非公开发行股票认购资金共计人民币 1,434,999,926.45元。 2、2017年 12月 29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会 验字[2017]5546号《验资报告》。根据该验资报告，广信股份本次发行募集资 金总额人民币 1,434,999,926.45元，扣除发行费用人民币 36,099,000.00元后 募集资金净额为人民币 1,398,900,926.45元，其中计入股本人民币 88,199,135.00元，计入资本公积人民币 1,310,701,791.45元。 （四）股份登记和托管情况 公司于2018年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。 二、本次发行的基本情况 1、发行股票的类型 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 3、每股面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元。 4、发行数量 本次非公开发行数量为8,819.9135万股。 5、发行定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。 5 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于16.31元/股。根据公司2016年度股东大会 审议通过的公司2016年年度利润分派方案：以公司2016年12月31日的总股本 376,480,000股为基数，以每10股现金分红0.88元（含税）。公司2016年度利润 分配方案已于2017年7月7日实施完毕，本次发行价格调整为不低于16.23元/股。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发 行对象申购报价的情况具体确定。 本次发行的发行价格最终确定为16.27元/股，相当于发行底价16.23元/股的 100.25%；相当于发行询价截止日（即2017年12月21日）前20个交易日均价18.15 元/股的89.64%。 6、募集资金量 本次非公开发行募集资金总额人民币1,434,999,926.45元，扣除发行费用人 民币36,099,000.00元后募集资金净额为人民币1,398,900,926.45元。 7、股份锁定期 本次发行的投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）的规定。 三、本次发行及配售情况 1、《认购邀请书》的发出 广信股份与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了 《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方 案》”）、《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、 认购时间安排、认购程序和规则、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购 的特别声明等事项。 6 2017年12月18日至正式发行前，广信股份和主承销商共向 123家/名投资者发 出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至 2017年12 月15日收市后的公司前 20名股东、证券投资基金管理公司 46家、证券公司 18家、 保险机构投资者 6家以及已经提交认购意向书的投资者 33家。 2、投资者申购报价情况 截至 2017年12月21日12时整，本次发行共有 6家/名询价对象在《认购邀请书》 规定的时间内，将《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以 传真和现场送达方式送至主承销商处。本次发行有效报价为 6家/名，有效报价区 间为 16.27元/股-17.50元/股，具体情况如下： 序 号 询价对象名称 每档报价 （由高到 低） (元 /股 ) 每档数量 (万元 ) 是否交纳 保证金 是否有 效申购 报价 1嘉实基金管理有限公司 17.15 14,500.00 否是 16.50 16,500.00 2华融证券股份有限公司 16.30 14,400.00是是 3富国基金管理有限公司 16.27 16,500.00否是 4博时基金管理有限公司 16.32 15,000.00否是 17.50 19,500.00 否是5华商基金管理有限公司 17.20 26,500.00 16.60 29,500.00 6 安徽高新毅达皖江产业发展 创业投资基金（有限合伙） 16.50 28,800.00 是是 16.40 28,800.00 本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家 /名缴纳认购保证金 人民币 1,000万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的 10%。 3、追加认购 鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，经发行人与主承销商统计，获配 投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总 额且认购家数少于 10家，按照《安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》的相关规则和约定， 2017年12月21日，发行人和主承销商协商后启动了 追加认购程序，向 123名投资者发送了《安徽广信农化股份有限公司非公开发行 股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件。 在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到 4家投资者发出的《安徽 广信农化股份有限公司非公开发行股票追加申购单》。经主承销商与律师的共同 7 核查， 4家投资者报价均为有效报价。追加认购有效申购时间截止后，经主承销 商与律师的共同确认，本次追加认购相关安排符合《发行方案》以及《认购邀请 书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。 追加认购具体情况如下： 序 号 询价对象名称申购价格申购数量 (万元 ) 是否交纳 保证金 是否有 效申购 报价 1鹏华基金管理有限公司 16.27 8,000.00否是 2财通基金管理有限公司 16.27 3,300.00否是 3北信瑞丰基金管理有限公司 16.27 5,000.00否是 4博时基金管理有限公司 16.27 6,500.00否是 本次发行要求除证券投资基金管理公司及已缴纳保证金外的投资者每家 /名 缴纳认购保证金人民币 1,000万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的 10%。 4、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的程序和规 则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，广信股份和主承销商协商确 定本次非公开发行股票的发行价格为 16.27元/股，发行数量为 8,819.9135万股，募 集资金总额为 143,499.992645万元。 发行对象及其认购价格、获售股数、获配金额的具体情况如下： 序号认购人全称获配价格 (元 /股 )获配股数 (万股 )获配金额 (万元 ) 1嘉实基金管理有限公司 16.27 1,014.1364 16,499.999228 2华融证券股份有限公司 16.27 885.0645 14,399.999415 3富国基金管理有限公司 16.27 1,014.1364 16,499.999228 4博时基金管理有限公司 16.27 1,321.4505 21,499.999635 5华商基金管理有限公司 16.27 1,813.1530 29,499.999310 6 安徽高新毅达皖江产业发展 创业投资基金（有限合伙） 16.27 1,770.1290 28,799.998830 7鹏华基金管理有限公司 16.27 491.7025 7,999.999675 8财通基金管理有限公司 16.27 202.8272 3,299.998544 9北信瑞丰基金管理有限公司 16.27 307.3140 4,999.998780 合计 -8,819.9135 143,499.992645 上述 9家发行对象符合广信股份 2016年第一次临时股东大会决议关于本次发 行相关决议的规定。 本次发行共 9家投资者报价，其中有效报价 9家。根据《发行方案》、《认购 8 邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定发行对象、发行价格及 获配股数。根据《追加认购邀请书》规定在满足本次追加认购前已申购报价投资 者追加认购额度的前提下，按照原询价簿记顺序进行排序配售，其他追加认购投 资者按“数量优先、时间优先”的排序逐一进行配售确定最终发行对象及获配股 数。 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、博时基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 29层 法定代表人：张光华 注册资本：人民币 25000万元 成立日期：1998年 07月 13日 营业期限:1998年 7月 13日-2048年 7月 13日 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人：刘未 注册资本：人民币 20000万元 成立日期：2011年 6月 21日 营业期限：2011年 6月 21日至长期 9 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、嘉实基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 53层 09-11单元 法定代表人：邓红国 注册资本：人民币 15000万元 成立日期：1999年 3月 25日 营业期限：1999年 3月 25日至长期 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、华融证券股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：北京市西城区金融大街 8号 法定代表人：祝献忠 注册资本：514245.3886万元 成立日期：2007年 9月 7日 营业期限：2007年 9月 7日至长期 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融 产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2018年 8月 17日）；证券投 资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；） 10 5、北信瑞丰基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17000万元 成立日期：2014年 3月 17日 营业期限：2014年 3月 17日至长期 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理及经中国证监会许可的 其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 6、华商基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区平安里西大街 28号楼 19层 法定代表人：李晓安 注册资本：10000万元 成立日期：2005年 12月 20日 营业期限：2005年 12月 20日至长期 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及经中国证监会许可的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 7、鹏华基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 11 住所：深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第 43层 法定代表人：何如 注册资本：人民币 15000万元 成立日期：1998年 12月 22日 营业期限：1998年 12月 22日-2048年 12月 22日 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务。 8、富国基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 16-17 楼 法定代表人：薛爱东 注册资本：人民币 30000万 成立日期：1999年 4月 13日 营业期限：1999年 4月 13日至长期 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人:安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙） 成立日期：2016年 01月 12日 合伙期限：2016年 01月 12日-2021年 01月 11日 主要经营场所：合肥市高新区望江西路 860号合芜蚌实验区科技创新公共服 务和应用技术研发中心 B座 208室 12 经营范围：创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （二）关于发行对象备案情况的核查 上述发行对象中，嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实睿思 9号资产管理 计划、嘉实基金农银 1号资产管理计划、嘉实基金超新星 1号定增资产管理计划 参与认购；博时基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托博 时基金管理有限公司定增组合、博时基金申万定增一号资产管理计划、博时基金 -邮储岳升 1号资产管理计划、博时基金 -招商银行跃升 1号资产管理计划、中国 人寿财产保险股份有限公司委托博时基金多策略绝对收益组合参与认购；华商基 金管理有限公司以其管理的华商 -华宇瑞泰资产管理计划、华商基金 -浦发银行 津 杉华融聚益定增 5号资产管理计划、华商 -景欣精选 4号资产管理计划、华商 景 欣精选 5号资产管理计划、华商 -聚益定增 1号资产管理计划参与认购；鹏华 基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限 公司定增组合参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 -联鑫定增 2 号资产管理计划、财通基金 -玉泉 743号资产管理计划、财通基金 -祥和 2号资产 管理计划、财通基金 -万和多策略 1号资产管理计划、财通基金 -九派定增 1号资 产管理计划参与认购；北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰 -睿赢定 增 4号资产管理计划参与认购，上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人 民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上 述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无 需履行相关的登记备案手续。 华融证券股份有限公司以其管理的华融分级固利 8号限额特定资产管理计 划、华融分级固利 13号限额特定资产管理计划、华融分级固利 15号限额特定 资产管理计划、华融分级固利 37号集合资产管理计划、华融分级固利 41号集 合资产管理计划参与认购，上述认购对象及其管理的产品已根据《证券公司客户 资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公 13 司客户资产管理业务规范》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证 券业协会备案。 富国基金管理有限公司参与认购的产品为公募和社保基金，不需在中国证券 投资基金业协会完成登记和备案。 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已 履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材 料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。 经核查，保荐机构（主承销商）认为所有申购对象及实际出资方与发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机 构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接 或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私 募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定 为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交 的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风 险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要 求。本次广信股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号投资者名称投资者类别 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1嘉实基金管理有限公司专业投资者是 2华融证券股份有限公司专业投资者是 14 3富国基金管理有限公司专业投资者是 4博时基金管理有限公司专业投资者是 5华商基金管理有限公司专业投资者是 6安徽高新毅达皖江产业发展创业 投资基金（有限合伙） 专业投资者是 7鹏华基金管理有限公司专业投资者是 8财通基金管理有限公司专业投资者是 9北信瑞丰基金管理有限公司专业投资者是 经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 9名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明 本次发行的 9名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来 交易的安排。 五、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：安徽广信农化股份有限公司 法定代表人：黄金祥 联系地址：安徽省宣城市广德县新杭镇彭村村 联系人：周志广 电话：0563-6832979 传真：0563-6832008 （二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 15 法定代表人：蔡咏 注册地址：安徽省合肥市梅山路18号 电话：0551-68167151、68167152 传真：0551-62207365、62207366 保荐代表人：马辉、丁江波 项目协办人：葛自哲 其他联系人：资本市场部 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：陈枫、刘中贵 （四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：张全心、施琪璋、朱浩 （五）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26 16 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：张全心、施琪璋、朱浩 17 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前十大股东持股情况 截至2017年12月15日，公司前10名股东情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1安徽广信控股有限公司 195,460,000 51.92 2广德广信投资有限公司 32,000,000 8.50 3安徽兴皖创业投资有限公司 11,925,944 3.17 4香港中央结算有限公司 4,990,292 1.33 5黄赟 3,930,086 1.04 6安徽国安创业投资有限公司 3,864,944 1.03 7全国社保基金一一四组合 2,718,500 0.72 8 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化先行混合型证券投资基 金 2,304,357 0.61 9全国社保基金一零二组合 2,200,000 0.58 10 中国建设银行股份有限公司－安信价值精选股票型证券投资基 金 2,126,000 0.56 合计 261,520,123 69.46 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 1安徽广信控股有限公司 195,460,000 42.06 2广德广信投资有限公司 32,000,000 6.89 3安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 (有限合伙 ) 17,701,290 3.81 4安徽兴皖创业投资有限公司 11,925,944 2.57 5全国社保基金一一四组合 11,630,608 2.50 6 华商基金－兴业银行－北京华宇瑞泰股权投资合伙 企业（有限合伙） 9,526,738 2.05 7全国社保基金一零二组合 5,487,857 1.18 8 鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集 团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合 4,917,025 1.06 18 9全国社保基金六零二组合 4,051,112 0.87 10黄赟 3,930,086 0.85 合计 296,630,660 63.84 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非 公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变 动。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 376,480,000.00股，本次非公开发行股票 88,199,135.00股，发行后公司总股本为 464,679,135.00股。本次非公开发行 前后公司股本结构变动如下： 股份类别 本次发行前本次发行数量 （股） 本次发行后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 一、无限售条件的流通股份 136,480,000 36.25% -136,480,000 29.37% 二、有限售条件的流通股份 240,000,000 63.75% 88,199,135 328,199,135 70.63% 合计 376,480,000 100.00% 88,199,135 464,679,135 100.00% （二）本次发行对资产负债结构的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有 所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能 力。 同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债 比例过低、财务成本不合理的情况。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务将总体保持不变，业务结构将进一步优化。 19 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加 强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在 变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争 问题。 （七）股份变动对主要财务指标（基本每股收益、每股净资产）的影响 本次发行股票共计 88,199,135股，以 2016年和 2017年 1-9月的财务数据 为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄） 如下： 项目 2017年 9月 30日 /2016年 1-9月 2016年 12月 31日 /2016年 发行前发行后发行前发行后 基本每股收益（元） 0.76 0.62 0.48 0.39 每股净资产（元 /股） 6.28 8.10 5.92 7.81 发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股 本总额； 发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本 总额。 发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股 本总额； 发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净 额）/本次发行后股本总额。 20 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “经核查，本保荐机构认为： 广信股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行 股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中 国证监会《关于核准安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可 [2017]1429号）和广信股份有关本次发行的股东大会决议。 本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股 东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 广信股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方直接认购或间接认购的情形。” 21 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认 购对象合规性的结论意见为： “本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行最终 确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管理办法》、 《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真 实、合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申 购报价单》、《认购合同书》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实 施细则》的相关规定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正。” 22 第五节中介机构声明 23 24 25 26 27 第六节备查文件 1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》 和《尽职调查报告》。 2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》。 3、其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 28 29 中财网
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