[公告]康恩贝:非公开发行股票发行情况报告书
浙江康恩贝制药股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司 联合主承销商：浙商证券股份有限公司 二〇一八年一月 浙江康恩贝制药股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 胡季强 张伟良 王如伟 余 斌 胡 北 史录文 叶雪芳 徐冬根 曾 苏 浙江康恩贝制药股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：156,590,200股 2、发行价格：6.98元/股 3、募集资金总额：1,092,999,596.00元 4、募集资金净额：1,074,502,378.22元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份156,590,200股，已于2018年1月10日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市 流通时间为2019年1月10日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上 述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起 锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份 将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行限售要求。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 浙江康恩贝制药股份有限公司全体董事声明 ........................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录.......................................................................................................................... 4 释 义.......................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 13 四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 17 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 19 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 19 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 20 第三节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 22 一、保荐机构及联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意22 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 22 第四节 中介机构声明 ............................................................................................. 24 保荐机构（联合主承销商）声明 .......................................................................... 25 联合主承销商声明 .................................................................................................. 26 发行人律师声明 ...................................................................................................... 27 会计师事务所声明 .................................................................................................. 28 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 29 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、公司、发行人、 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 控股股东、康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条 件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行不超过 15,886万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票的行为 本报告、本发行情况报告书 指 浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书 定价基准日 指 浙江康恩贝制药股份有限公司第八届董事会2015年第十四 次临时会议公告日（即2015年11月16日） 募投项目 指 国际化先进制药基地项目 保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司 联合主承销商 指 西南证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 发行人律师 指 上海东方华银律师事务所 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、董事会表决 （1）2015年11月13日，公司召开第八届董事会2015年第十四次临时会 议，审议通过了关于本次发行的相关议案； （2）2016年5月19日，公司召开第八届董事会2016年第四次临时会议， 审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案； （3）2016年11月10日，公司召开第八届董事会2016年第七次临时会议， 审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期 的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开 发行A股股票相关事宜有效期的议案》议案； （4）2016年12月6日，公司召开第八届董事会2016年第八次临时会议， 审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关 议案； （5）2017年10月27日，公司召开第九届董事会2017年第三次临时会议， 审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期 的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开 发行A股股票相关事宜有效期的议案》议案。 2、股东大会表决 （1）2015年12月1日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过 了关于本次发行的相关议案； （2）2016年8月19日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关 于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议 案（二次修订稿）》； （3）2016年11月28日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等议案； （4）2016年12月23日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案； （5）2017年11月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过 了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行A股股 票相关事宜有效期的议案》等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年6月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公 开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 2、2017年9月8日，中国证监会出具《关于核准浙江康恩贝制药股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642号），核准康恩贝非公 开发行不超过15,886万股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 2017年12月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕 8-58号验证报告：截至2017年12月22日12时止，参与申购的认购对象在西南 证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计人民币40,000,000 元。截至2017年12月27日止，6家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发 行专用账户。2018年1月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕8-1号 认购资金的实收情况的验证报告。截至2017年12月27日止，参与康恩贝非公 开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公 司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的 认购资金共计人民币1,092,999,596元。 2017年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。 截至2017年12月28日止，康恩贝实际完成了人民币普通股(A股) 156,590,200 股的非公开发行，每股发行价格为人民币6.98元，募集资金总额1,092,999,596.00 元，减除发行费用18,497,217.78元（含税）后，募集资金净额为1,074,502,378.22 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,037,276.87元，合计1,075,539,655.09元，其中，计入实收资本156,590,200.00 元，计入资本公积（股本溢价）918,949,455.09元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交 易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元。 （二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计156,590,200股， 全部以现金认购。 （三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非 公开发行的方式进行，公司在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发 行。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为6.98元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2015年第十四次临时会 议决议公告日，即2015年11月16日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即10.59元/股，（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。 2016年5月3日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次非公开股票的发行价格由不低 于10.59元/股调整为不低于7.00元/股。 2017年5月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016 年度利润分配预案》。本次非公开股票的发行价格由不低于7.00元/股调整为不 低于6.88元/股。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年12月22日9:00-12:00， 在《认购邀请书》规定时限内，联合主承销商共收到6单申购报价单，按照价格 优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 6.98元/股，总计发行156,590,200股，募集资金总额1,092,999,596元。本次非公 开发行询价日（2017年12月22日）前20个交易日均价7.09元/股，本次非公 开发行价格相较于询价日前20个交易日股票交易均价的比率为98.45%。 （五）申购报价及股份配售的情况 1、申购报价情况 2017年12月19日，康恩贝本次非公开发行共向132名特定对象送达了《浙 江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件等认购邀请文件。上述特定对象包括：截止2017年11月30日 发行人前20名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、41家证券投资基 金管理公司、15家证券公司、9家保险机构投资者、以及79家向发行人或联合 主承销商表达过认购意向的投资者（与前述投资者有32名重合）。 根据认购邀请书的约定，2017年12月22日9:00-12:00为集中接收报价时 间，经上海东方华银律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有6名投资 者参与申购报价，经发行人、联合主承销商与律师的共同核查确认，这6名投资 者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况 如下表： 序号 发行对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 有效申购价格 （元/股） 有效申购金额 （万元） 1 上海国鑫投资发展有 限公司 7.36 12,000 7.36 12,000 2 华安未来资产管理 （上海）有限公司 6.98 13,000 6.98 13,000 6.92 13,000 6.92 13,000 6.88 13,000 6.88 13,000 3 建信基金管理有限责 任公司 7.08 20,000 7.08 20,000 4 财通证券资产管理有 限公司 6.98 10,000 6.98 10,000 6.94 10,000 6.94 10,000 6.88 10,000 6.88 10,000 5 杭州胜业印刷有限公 司 6.99 13,000 6.99 13,000 6.93 13,000 6.93 13,000 6.88 13,000 6.88 13,000 6 金元顺安基金管 理有限公司 7.07 41,500 7.07 41,500 6.99 41,500 6.99 41,500 6.91 41,500 6.91 41,500 2、确定投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，联合主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效 申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高 到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》时间（以 律师见证的时间为准，若传真或送达了多份申购报价单的以接到的最后一份有效 报价单为准）由先到后进行排序累计。根据本次非公开发行的询价情况及上述配 售原则，本次共发行156,590,200股人民币普通股，发行价格为6.98元/股，高于 本次发行底价。 本次发行对象最终确定为6家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序号 发行对象名称 配售股数 （股） 配售金额（元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 上海国鑫投资发展有限公司 17,191,900 119,999,462 10.98% 12 2 华安未来资产管理（上海）有 限公司 18,624,600 129,999,708 11.89% 12 3 建信基金管理有限责任公司 28,653,200 199,999,336 18.30% 12 4 财通证券资产管理有限公司 14,040,400 98,001,992 8.97% 12 5 杭州胜业印刷有限公司 18,624,600 129,999,708 11.89% 12 6 金元顺安基金管理有限公司 59,455,500 414,999,390 37.97% 12 - 合计 156,590,200 1,092,999,596 100.00% - 获配的6家投资者中，基金公司获配股数88,108,700股，获配金额614,998,726 元，占发行总量56.27%；其他投资者获配股数68,481,500股，获配金额478,000,870 元，占发行总量43.73%。 最终拟获配的6名投资者中，建信基金管理有限责任公司和金元顺安基金管 理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的 相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；华安未来资产管理（上海）有 限公司和财通证券资产管理有限公司分别以其管理的资管计划参与认购，该资管 计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》等相关要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序；上海国鑫投资 发展有限公司和杭州胜业印刷有限公司以自有资金参与认购，均不在《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手 续。 3、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联合主承销商须开展 投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健 型）、C4（积极型）、C5（激进型）。 本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级R3，专业投资者和普通投资 者C3及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分 在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经联合主承 销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按认购邀请书的要求 提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，经联合 主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受 能力评估结果为C1，联合主承销商将认定其为无效申购。 经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中 的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联合主承销商对其进行了投资者分类 及风险承受等级匹配，结果如下： 序号 获配投资者名称 投资者类别 风险等级 是否匹配 是否已进行产 品风险警示 1 上海国鑫投资发展有限公司 B类专业投资者 是 不适用 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 A类专业投资者 是 不适用 3 建信基金管理有限责任公司 A类专业投资者 是 不适用 4 财通证券资产管理有限公司 A类专业投资者 是 不适用 5 杭州胜业印刷有限公司 普通投资者C4 是 不适用 6 金元顺安基金管理有限公司 A类专业投资者 是 不适用 上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构 投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）缴款通知书发送及缴款情况 联合主承销商于2017年12月25日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。 根据《缴款通知书》的要求，截至2017年12月27日15:00，西南证券已足额收 到全部发行对象的申购缴款。 （七）募集资金量 本次发行募集资金总额为1,092,999,596.00元，扣除发行费用18,497,217.78 元（含税）后，募集资金净额为1,074,502,378.22元。 （八）限售期 发行对象认购此次公司非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为156,590,200股，未超过股东大会决议和中国证 监会证监许可〔2017〕1642号文核准的发行股数上限；本次发行最终发行对象 共计6家，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向上海国鑫投资发展有限公司、华安未来资产管理（上海）有 限公司、建信基金管理有限责任公司、财通证券资产管理有限公司、杭州胜业印 刷有限公司、金元顺安基金管理有限公司，共计6家发行对象非公开发行A股 股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象基本情况 1、基本情况 （1）上海国鑫投资发展有限公司 公司名称：上海国鑫投资发展有限公司 类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室 注册资本：400,000万元 法定代表人：顾卫平 成立日期：2000年10月9日 营业期限：2000年10月9日至不约定期限 经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：17,191,900股 限售期：12个月 （2）华安未来资产管理（上海）有限公司 公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 注册资本：50,000万元 法定代表人：童威 成立日期：2013年10月1日 营业期限：2013年10月1日至不约定期限 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：18,624,600股 限售期：12个月 （3）建信基金管理有限责任公司 公司名称：建信基金管理有限责任公司 类型： 有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 注册资本：20,000万元 法定代表人：许会斌 成立日期：2005年9月19日 营业期限：2005年9月19日至长期 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 认购数量：28,653,200股 限售期：12个月 （4）财通证券资产管理有限公司 公司名称：财通证券资产管理有限公司 类型：其他有限责任公司（法人独资） 住所：浙江省杭州市上城区白云路26号143室 注册资本：20,000万元 法定代表人：马晓立 成立日期：2014年12月15日 营业期限：2014年12月15日至长期 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：14,040,400股 限售期：12个月 （5）杭州胜业印刷有限公司 公司名称：杭州胜业印刷有限公司 类型：有限责任公司 住所：杭州市西湖区西溪路938号 注册资本： 1,000万元 法定代表人：胡孙胜 成立日期：1989年3月15日 营业期限：2005年1月17日至长期 经营范围：制造、加工：出版物、包装装潢、其他印刷品（限分支机构经营） 含下属分支机构经营范围；批发、零售：包装材料。（依法须批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：18,624,600股 限售期：12个月 （6）金元顺安基金管理有限公司 公司名称：金元顺安基金管理有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室 注册资本：34,000万元 法定代表人：任开宇 成立日期：2006年11月13日 营业期限：2006年11月13日至不约定期限 经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：59,455,500股 限售期：12个月 2、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的 安排。 （三）发行对象获配情况 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 1 上海国鑫投资发展有限公司 17,191,900 119,999,462 12 2 华安未来资产管理（上海）有 限公司 18,624,600 129,999,708 12 3 建信基金管理有限责任公司 28,653,200 199,999,336 12 4 财通证券资产管理有限公司 14,040,400 98,001,992 12 5 杭州胜业印刷有限公司 18,624,600 129,999,708 12 6 金元顺安基金管理有限公司 59,455,500 414,999,390 12 合计 156,590,200 1,092,999,596 12 经核查，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通 过直接或间接形式参与本次发行认购。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：吴坚 保荐代表人：范常青、王晓行 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电 话：010-57631234 传 真：010-88091291 （二）联合主承销商：浙商证券股份有限公司 联合主承销商：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号 电 话：0571-87902574、87903355 传 真：0571-87903733、87903737 （三）律师事务所：上海东方华银律师事务所 负责人：吴东桓 经办律师：王建文、叶菲 办公地址：上海浦东福山路450号新天国际大厦26楼 电 话：021-68769686 传 真：021-58304009 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 签字会计师：钱仲先、姚本霞 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座14楼 电 话：0571-88216888 传 真：0571-88216999 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 签字会计师：钱仲先、姚本霞 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座14楼 电 话：0571-88216888 传 真：0571-88216999 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2017年11月30日，公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股比 例(%) 1 康恩贝集团有限公司 境内非国有法人 705,868,800 28.11 2 胡季强 境内自然人 234,679,085 9.35 3 朱麟 境内自然人 112,400,000 4.48 4 汇添富基金－海通证券－海通证券股 份有限公司（权益投资交易部） 境内非国有法人 81,600,000 3.25 5 重庆重康创业投资股份有限公司 境内非国有法人 77,687,808 3.09 6 中国证券金融股份有限公司 国有法人 73,061,831 2.91 7 济宁领军基石医药股权投资企业（有 限合伙） 境内非国有法人 53,116,500 2.12 8 浙江大华投资发展有限公司 境内非国有法人 47,464,390 1.89 9 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 42,508,500 1.69 10 长江资管－招商银行－长江资管康恩 贝1号分级集合资产管理计划 其他 41,246,137 1.64 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，截至2018年1月10日（股权登记日），公司前10名股东持股 情况如下表所示： 序号 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股比 例(%) 1 康恩贝集团有限公司 境内非国有法人 707,248,411 26.52 2 胡季强 境内自然人 234,679,085 8.80 3 朱麟 境内自然人 111,259,750 4.17 4 汇添富基金－海通证券－海通证券股份 有限公司（权益投资交易部） 境内非国有法人 81,600,000 3.06 5 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 73,061,831 2.74 6 重庆重康创业投资股份有限公司 国有法人 67,889,008 2.55 7 金元顺安基金－杭州银行－华润信托－ 华润信托·汇祥增利53号单一资金信托 其他 59,455,500 2.23 8 济宁领军基石医药股权投资企业（有限 合伙） 境内非国有法人 53,116,500 1.99 9 浙江大华投资发展有限公司 境内非国有法人 50,170,000 1.88 10 盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有 限合伙） 其他 42,508,500 1.59 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的变动 本次非公开发行完成后，公司将增加156,590,200股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 452,991,853 18.04% 156,590,200 609,582,053 22.85% 二、无限售条件股份 2,057,738,147 81.96% - 2,057,738,147 77.15% 三、股份总数 2,510,730,000 100.00% 156,590,200 2,667,320,200 100.00% 截至2017年11月30日，康恩贝集团持有公司705,868,800股，占公司总股 本的28.11%，是公司的控股股东；胡季强是公司的实际控制人。本次非公开发 行完成后，康恩贝集团直接持有公司707,248,411股，占发行后总股本的 26.52%，仍为公司控股股东；公司实际控制人仍为胡季强。本次非公开发行不 会导致公司的控制权发生变化。 （二）资产结构的变动 本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资 产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状 况将更加稳健，资金实力和偿债能力将进一步增强，财务风险进一步降低。因 此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到进一步改善，公司的财务风 险进一步降低，而公司发展潜力将会增加。 （三）业务结构的变动 本次募集资金投资项目将用于国际化先进制药基地项目。公司本次非公开 发行股票募集资金将全部用于主营业务，提高原料药和制剂品的生产能力和品 质，提高新产品研发与产业化的速度和效率，进一步巩固和提高公司的市场地 位。即本次募集资金仍将用于主营业务，不会导致公司业务结构发生重大变 动。 （四）公司治理的变动 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理 制度。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董 事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司 将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司 的独立性。 （五）高管人员结构的变动 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本 次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况 将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行对 象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新 增同业竞争。公司不会因本次发行产生其他关联交易。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构及联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 经核查，联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意 见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公 司2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相 关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接 形式参与本次发行认购； 5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 上海东方华银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见为： 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条 件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等 法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法 规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、 各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相 关股东大会决议。 第四节 中介机构声明 保荐机构（联合主承销商）声明 本公司已对浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报 告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 苏磊 保荐代表人： 范常青 王晓行 法定代表人： 吴 坚 西南证券股份有限公司 年 月 日 联合主承销商声明 本公司已对浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报 告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人授权代表： 周 跃 浙商证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及本所签字律师已阅读浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行A股 股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及本所签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 王建文 叶 菲 律师事务所负责人： 吴东恒 上海东方华银律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及本所签字注册会计师已阅读浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发 行A股股票发行情况报告书（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书 与本所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕3668号）、《审计报告》（天健审 〔2016〕2788号）、《审计报告》（天健审〔2017〕3618号）不存在矛盾。本所及 本所签字注册会计师对浙江康恩贝制药股份有限公司在发行情况报告书中引用 的本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 签字注册会计师： 钱仲先 姚本霞 会计师事务所负责人： 吕苏阳 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第五节 备查文件 一、中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642号）； 二、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于浙江康恩贝制药股份有限公 司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 三、上海东方华银律师事务所出具的关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公 开发行股票的法律意见书和律师工作报告； 四、其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页） 浙江康恩贝制药股份有限公司 年 月 日 中财网
 |