[关联交易]山西焦化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证 券交易所网站：www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报 告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书和有关备查文件：（1）山西焦化股份有限公司（地址：山西省 临汾市洪洞县广胜寺镇）；（2）中国银河证券股份有限公司（地址：北京市西 城区金融大街 35号国际企业大厦 C座）。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 1 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声明及承诺 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺： 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证 根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连 带的法律责任。 三、中介机构承诺 本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企 华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目录 重大事项提示 ................................................................................................................................. 9 一、本次重组情况概要 ..................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ................................ 10 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ....................................................................... 11 四、配套募集资金概况 ................................................................................................... 16 五、交易标的评估情况简介 ........................................................................................... 18 六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................................................... 31 七、其他重要影响 ........................................................................................................... 38 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................... 39 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................... 48 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 58 十一、标的资产利润补偿安排 ....................................................................................... 59 十二、本次交易标的在最近 36个月内参与上市公司重组的相关情况 ..................... 66 十三、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 70 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 72 十五、独立财务顾问资格 ............................................................................................... 81 重大风险提示 ............................................................................................................................... 82 一、审批风险 ................................................................................................................... 82 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................... 82 三、拟购买资产的估值风险 ........................................................................................... 82 四、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ............................................ 84 五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ....................................................................... 84 六、标的公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................... 85 七、财务风险 ................................................................................................................... 88 八、本次收购股权为联营企业股权的风险 ................................................................... 89 九、煤炭行业供给侧改革相关政策风险 ....................................................................... 89 十、其他风险 ................................................................................................................... 90 第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 92 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 92 3 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................... 94 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 100 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 110 五、其他重要影响 ......................................................................................................... 113 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 113 七、本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市 .................................................. 114 4 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释义 山西焦化/上市公司/公司指山西焦化股份有限公司 山焦集团/交易对方指山西焦化集团有限公司 焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司 山西国投指山西省国有资本投资运营有限公司 中煤华晋/标的公司/目标 公司 指山西中煤华晋能源有限责任公司 西山煤电指山西西山煤电股份有限公司 中煤集团指中国中煤能源集团有限公司 中煤能源指中国中煤能源股份有限公司 华晋焦煤指山西华晋焦煤有限责任公司 韩咀煤业指山西华晋韩咀煤业有限责任公司 华宁焦煤指山西华宁焦煤有限责任公司 飞虹化工指山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 晋南分公司指 中国中煤能源股份有限公司山西晋南销售分 公司 毛则渠公司指山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司 财务顾问/独立财务顾问/ 银河证券 指中国银河证券股份有限公司 恒一律所指山西恒一律师事务所 致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 儒林指 山西儒林资产评估事务所（普通合伙）及继承 其矿业权评估资质的山西儒林资产评估事务 所有限公司 国昇元指山西国昇元土地估价有限公司 5 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 重组委指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 交易标的/标的资产指中煤华晋 49%的股权 本次重组/本次重大资产重 组/本次交易/本次发行 指 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金 的行为 交易价格、交易对价、收 购对价 指 本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付 现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价 格 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合 的方式收购中煤华晋 49%股权 交易总金额指 山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终 核准发行股份及支付现金所购买资产的交易 价格与募集配套资金之和 报告书、重组报告书指 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要、报告书摘要、重组 报告书摘要 指 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要 评估基准日指 2016年 12月 31日 审计基准日指 2017年 6月 30日 交割日指 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期， 如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金 购买资产取得中国证监会批准之日所在月的 月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义 6 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 务和风险发生转移。 报告期/两年及一期指 2015年、2016年和 2017年 1-6月 三年及一期指 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 修订，证监会第 127号令） 《实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订） 《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》（2014年，证监会 108号令） 《若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（2016年 9月修订） 《26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号－上市公司重大资产重组》（2017 年修订） 《异常交易暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修 订） 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 54号） 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《业务指引》指 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息 披露及停复牌业务指引》 《公司章程》指《山西焦化股份有限公司章程》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 7 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》 《利润补偿协议》指 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有 限公司发行股份及支付现金购买资产之利润 补偿协议》 《利润补偿协议》的补充 协议 指 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有 限公司发行股份及支付现金购买资产之利润 补偿协议的补充协议》 元、万元、亿元指 如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、 人民币亿元 8 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并充分注意下列 事项： 一、 本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49% 的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评 估，根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以 2016年 12月 31日 为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183,337.63万元，山焦集团所 持 49%股权对应的评估价值为 579,835.44万元。根据 2017年 9月 22日中煤华晋 第八次股东会审议通过的关于 2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分 红 13,400万元。 山焦集团所持49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红 后价值为 566,435.44万元。 根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司 全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致， 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交易价格确定为 4,892,057,784.80元。 根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057,784.80元，占交易总金额的 87.74%，拟以现金支付的对价为 600,000,000.00元，占交易总金额的12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付 的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600股。 9 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）募集配套资金 同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金 总额不超过人民币 65,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效 和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。 二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。 依据中煤华晋 2016年度经审计财务数据、本次交易资产成交金额以及山西 焦化 2016年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是 否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下： 单位：万元 项目中煤华晋 中煤华晋 49%股权 上市公司资产成交金额比例 资产总额 1,514,397.78 742,054.91 1,070,879.09 489,205.78 69.29% 资产净额 722,742.90 354,144.02 204,075.83 489,205.78 239.72% 营业收入 491,023.61 240,601.57 403,815.02 -59.58% 根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买标的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到 50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上，且超过 5,000万元人民 币。 10 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按 规定进行相应信息披露，并提交中国证监会重组委审核。 （二）本次交易构成关联交易 山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，山 焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企 业之间的关联交易。 针对关联交易事项，在审议本次交易方案的董事会上，关联董事回避表决， 由 3名非关联董事（独立董事）表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上， 山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决，相关议案由非关联股东表决。 （三）本次交易不构成重组上市 山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，本 次交易前，山西焦化控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交 易完成后，山西焦化控股股东仍然为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。 最近六十个月内，山西焦化控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易不构成重组上市，本次交易为山西焦化面向控股股东山焦集团发行 股份及支付现金购买资产，交易完成后，山西焦化控股股东山焦集团在上市公司 的持股比例进一步提升，但山西焦化控股股东及实际控制人控制公司的情况、上 市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至本报告书摘要出具之日，未来六十 个月内，上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、 协议等。 三、 发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。 11 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权。 （二）标的资产的定价原则及交易价格 标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经山 西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。 中企华以 2016年 12月 31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行 了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化 集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》 [中企华评报字 (2017)第 3828号]，根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股 东权益的评估价值为 1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省人民政府国有 资产监督管理委员会备案。根据上述评估情况，以 2016年 12月 31日为评估基 准日，山焦集团所持中煤华晋 49%股权对应的评估价值为 579,835.44万元。 根据 2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016年度利 润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400万元，山焦集团所持49%中煤华 晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为 566,435.44万元。 根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司 全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致， 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交易价格确定为 4,892,057,784.80元。 （三）本次购买标的资产的支付方式 公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057,784.80元，以现金 方式支付本次交易作价中的 600,000,000.00元。 （四）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 人民币 1.00元。 （五）发行股份的定价原则和定价基准日 12 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个 交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次 会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司 第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016年 10月 27日）。鉴于公司本次 对交易作价的调整幅度不超过 20%，不构成对本次交易方案的重大调整，根据相 关法律法规的规定，经交易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调 整，继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016年 10月 27日） 作为定价基准日。 自公司披露重组预案并于 2016年 4月 27日复牌，至公司第七届董事会第十 三次会议召开时的停牌日（2016年 10月 21日）期间，受各方面因素影响，公 司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内上证综合指数（代 码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料 指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调 整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利 益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价 格。 （六）发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次 会议决议公告日（即 2016年 10月 27日）前 120个交易日公司股票均价（董事 会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日 股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的 90%，按照 上述原则计算的发行价格为 6.44元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。 13 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日均价为 7.15元/ 股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调 整发行价格的最后日期（ 2016年 10月 6日）前 120个交易日均价为 6.91元/股。 本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44元/股，既不低于公 司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日均价的 90%（6.44元/ 股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（ 2016年 10月 6日）前 120个交易日均价的 90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符 合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资 产的股份发行定价的要求。 （七）发行数量及发行对象 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120个交易日公司股 票交易均价的 90%。 按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计 算，公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为666,468,600股，占发行后 上市公司总股本的 46.54%（不考虑配套融资的情况下）。 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进 行相应调整。 （八）本次发行锁定期安排 本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结 束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交 易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有 关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集 团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后， 14 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守 上述有关锁定期的约定。 如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。 （九）过渡期安排 自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意， 由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构 对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所 等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市 公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权 比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。 （十）标的资产利润补偿安排 山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产 的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构 审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。 （十一）标的资产的过户及违约责任 根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的 30个工作日内 或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标 的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失 实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损 失而支出的合理费用）。 （十二）2016年 10月，公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因 15 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 山西焦化于2016 年4月1 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016年 4月 6日进行了信息披露。 根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司 未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及 时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决 议公告日作为发行股份的定价基准日。 截至山西焦化前次董事会决议公告后 6个月止（2016年 10月 6日），本次 重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案，资产评 估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，因此尚不具备召开董事会披露 重组报告书的条件，因此公司未能在董事会后 6个月内发出召开股东大会的通 知。 因此，根据上述规定要求，山西焦化股票于 2016 年 10月 21日起停牌，并 于 2016年 10月 26日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相 关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 公司该次董事会仅按照上述法规的规定，重新确定了定价基准日，调整了发 行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价，修订了发行价格调 整方案，明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司 配套募集资金的金额和用途。 四、 配套募集资金概况 本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%。 （一）发行股份的种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 人民币 1.00元。 16 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）发行价格及定价原则 公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首 日。 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均 价的 90%。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的 情况最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定 进行相应调整。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行对象 本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。 （五）发行数量 公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000万元，最终发行数量以本 次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不 超过本次发行前本公司总股本的 20%。公司本次重大资产重组前股本为 765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153,140,000股。 （六）募集配套资金的用途 17 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000万元，其中 60,000万元将用于 支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过 5,000万元用于支付本次交易的税费 和中介机构费用。 本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资 金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。 （七）锁定期 本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转 让。 五、 交易标的评估情况简介 （一）本次资产评估情况 公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了评估， 出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公 司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企华评报 字（2017）第 3828号），根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前 提下，截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1,233,186.87万元，评估价值 为 1,686,703.93万元，增值额为 453,517.06万元，增值率为 36.78%；总负债账面 价值为 503,366.30万元，评估价值为 503,366.30万元，无增减值情况；股东全部 权益账面价值为 729,820.57万元，股东全部权益评估价值为 1,183,337.63万元， 增值额为 453,517.06万元，增值率为 62.14 %。根据上述评估结果，中煤华晋 49% 股权的完整资产评估价值为 579,835.44万元。 重组报告书关于以 2016年 12月 31日为评估基准日的资产评估相关内容摘 自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集 团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中 企华评报字（ 2017）第 3828号）。投资者欲了解资产评估报告的详细情况，请审 阅相关评估报告全文。 18 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （二）本次资产评估情况与前次资产评估情况的差异说明 前次资产评估时，公司聘请中企华等评估机构，以 2015年 12月 31日为评 估基准日，对中煤华晋相关资产负债进行了评估。其中中企华对扣除王家岭采矿 权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，由于该次评估时，中企华评估范围不包 含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结 果和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出，中煤华晋 100%股 权评估值为 1,026,939.30万元，中煤华晋 49%股权评估值为 503,200.26万元。 因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获 得中国证监会审核通过，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进重大资产重组事项的议案，决定继续推动本次重大资产重组工作。 本次以 2016年 12月 31日为评估基准日，中企华等评估机构再次对中煤华 晋进行评估。根据评估结果，截至 2016年 12月 31日，中煤华晋股东全部权益 评估价值为 1,183,337.63万元。中煤华晋 49%股权的完整资产评估价值为 579,835.44万元。 对比本次评估结果与前次评估结果来看，中煤华晋 100%股权的评估价值上 升了 156,398.33万元，上升比例为 15.23%。 针对前次以 2015年 12月 31日为评估基准日的资产评估结果和本次以 2016 年 12月 31日为评估基准日的资产评估结果的差异情况，说明如下： 1、本次资产评估和前次资产评估结果的对比分析情况 本次资产评估与前次资产评估时点的账面价值及其变动情况、评估价值及其 变动情况的对比分析如下表所示： 单位：万元 科目名称 2015年 12月 31日账面价 值 2016年 12月 31 日账面价值 账面值变动 额 2015年 12月 31日评估值 2016年 12月 31日评估值 两次评估值变 动额 账面值变动额 与评估值变动 额的差异 一、流动资产合计 201,147.41 287,442.75 86,295.34 201,530.87 288,558.35 87,027.48 732.14 货币资金 26,871.59 32,560.62 5,689.03 26,871.59 32,560.62 5,689.03 0.00 应收票据 83,642.00 226,502.93 142,860.93 83,642.00 226,502.93 142,860.93 0.00 应收账款 76,877.34 20,874.43 -56,002.91 76,877.34 20,874.43 -56,002.91 0.00 预付账款 1,646.49 2,807.23 1,160.74 1,646.49 2,807.23 1,160.74 0.00 其他应收款 5,231.93 907.33 -4,324.60 5,231.93 907.33 -4,324.60 0.00 存货 6,819.04 3,790.21 -3,028.83 7,202.50 4,905.81 -2,296.69 732.14 其他流动资产 59.02 0 -59.02 59.02 0 -59.02 0.00 19 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、非流动资产合计 959,454.60 945,744.12 -13,710.48 1,368,716.19 1,398,145.57 29,429.38 43,139.86 长期应收款 60,000.00 57,900.00 -2,100.00 60,000.00 57,900.00 -2,100.00 0.00 长期股权投资 158,863.57 188,991.76 30,128.19 244,142.65 278,013.71 33,871.06 3,742.87 固定资产 477,093.43 442,666.90 -34,426.53 392,133.24 358,081.05 -34,052.19 374.34 在建工程 1,498.25 7,473.18 5,974.93 1,505.20 7,535.07 6,029.87 54.94 工程物资 10.31 10.31 0.00 9.39 9.39 0.00 0.00 无形资产 186,322.27 180,462.90 -5,859.37 595,258.94 628,367.28 33,108.34 38,967.71 其中：土地使用权 31,798.78 31,106.68 -692.10 34,545.43 34,804.94 259.51 951.61 采矿权 153,824.03 148,749.70 -5,074.33 559,841.87 592,717.09 32,875.22 37,949.55 递延所得税资产 13,157.70 12,311.61 -846.09 13,157.70 12,311.61 -846.09 0.00 其他非流动资产 62,509.07 55,927.46 -6,581.61 62,509.07 55,927.46 -6,581.61 0.00 三、资产总计 1,160,602.01 1,233,186.87 72,584.86 1,570,247.06 1,686,703.92 116,456.86 43,872.00 四、负债总计 543,307.77 503,366.30 -39,941.47 543,307.77 503,366.30 -39,941.47 0.00 五、股东全部权益 617,294.24 729,820.57 112,526.33 1,026,939.29 1,183,337.63 156,398.34 43,872.01 2、本次资产评估涉及到的评估增值原因的具体分析 本次资产评估结果与前次资产评估结果比较，流动资产评估增值 87,027.48 万元，非流动资产评估增值 29,429.38万元，资产总额评估增值 116,456.86万元， 负债评估减值 39,941.47万元，股东全部权益评估增值 156,398.34万元，根据上 表对比分析可以看出，两次资产评估结果的差异主要是由不同评估基准日时点账 面价值变动因素以及非账面价值变动因素造成，具体评估增减值原因分析如下： （1）流动资产评估增值原因分析： 流动资产评估增值 87,027.48万元，其增值原因具体分析如下： ①账面价值变动因素：标的资产的货币资金、应收票据、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货和其他流动资产等 7个资产科目在前后两次资产评估时点， 由于账面值增加了 86,295.34万元，导致本次评估时点流动资产评估值相应增加 了 86,295.34万元。 ②评估值变动因素：除上述账面价值变动导致的流动资产评估增值因素之 外，其他因素导致的流动资产评估增值 732.14万元，均为存货评估增值，2016 年下半年以来原煤价格的上涨是导致本次存货评估增值的主要原因。 （2）非流动资产评估增值原因分析： 非流动资产评估增值 29,429.38万元，其增值原因具体分析如下： ①账面价值变动因素：标的资产长期应收款、长期股权投资、固定资产、在 建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等 8个资产科 20 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目在前后两次评估时点，由于账面值减少 13,710.48万元，导致本次评估时点的 评估值相应减少 13,710.48万元； ②评估值变动因素：除以上账面值变动因素外，前后两次评估值相对评估增 值 43,139.86万元，对于相关科目的评估增值原因具体分析如下： 长期股权投资评估增值 3,742.87万元，主要是由于韩咀煤业和华宁焦煤的采 矿权评估值与前次评估时有一定幅度的增值，从而导致两项长期股权投资价值的 增加； 固定资产评估增值 374.34万元，主要是 2016年期间中煤华晋新增了部分机 器设备，本次评估对其进行了评估从而造成评估增值； 在建工程评估增值 54.94万元，主要是由于本次评估时考虑了一定的资金成 本因素； 无形资产评估增值 38,967.71万元，主要是由于土地和采矿权评估增值所致。 其中土地评估增值 951.61万元，主要是因为本次评估基准日与上次评估基准日 相比，市场土地价格有一定程度的上涨；王家岭矿采矿权评估增值 37,949.55万 元，主要是因为 2016年以来原煤价格有较大幅度上涨。 （3）负债减值原因分析： 交易标的负债在前后两次评估时点对比来看，由于账面值减少 39,941.47万 元，导致本次评估时负债评估值相应减少 39,941.47万元。 3、本次资产评估增值的原因总结 综合以上分析，将王家岭采矿权资产纳入到前次评估范畴中总体来看，本次 资产评估结果与前次资产评估结果比较，中煤华晋 100%股东权益的评估值上升 了 156,398.34万元，主要影响因素是一方面根据中煤华晋 2016年度经营成果导 致的账面资产、负债及净资产变化引起的评估值增加，另一方面是三项采矿权资 产在两次评估时点的评估值差异引起的评估值增加。 （1）中煤华晋 2016年度经营成果导致的资产评估价值上升 根据中煤华晋审计报告，2016年 12月 31日中煤华晋账面净资产为 729,820.57万元，相对于 2015年 12月 31日中煤华晋账面净资产 617,294.24万 元，净资产增加了 112,526.33万元，增长率达到 18.23%。中煤华晋 2016年度经 营效益较好导致净资产大幅增厚，是造成本次评估值增长的主要原因之一。 21 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）三项采矿权资产评估结果上升导致的总体资产评估价值上升 剔除由于企业经营成果累积形成的净资产增加因素外，本次资产评估与上次 资产评估相比评估增值 43,872.01万元，本次资产评估中采矿权评估值与上次相 比有较大幅度增值是本次评估增值的主要原因，其具体情况如下表： 针对本次资产评估中的三项采矿权资产，前次以 2015年 12月 31日为评估 基准日和本次以 2016年 12月 31日为评估基准日的差异情况如下： 单位：万元 项目 以2015年12月31日为评 估基准日的评估情况 以2016年12月31日为评 估基准日的评估情况 增减值增减率 王家岭矿采矿 权评估值 559,841.87 592,717.09 32,875.22 5.87% 韩咀煤业采矿 权评估值 113,954.47 142,486.92 28,532.45 25.04% 华宁焦煤采矿 权评估值 402,321.17 420,669.64 18,348.47 4.56% 出现上述评估值差异的主要原因是： 第一，在本次评估时根据评估基准日的调整情况在评估利用资源储量中扣除 了 2016年的各煤矿的动用资源储量。第二，根据煤炭价格在 2016年下半年以来 的上涨情况和对未来煤炭市场的分析，将前次评估时王家岭矿、韩咀矿和华宁矿 的原煤价格取值从 2015年 12月 31日的 371.11元/吨、373.40元/吨和 373.40元/ 吨均调整为 2016年 12月 31日的 380元/吨。第三，根据两次评估基准日时点的 固定资产投资变化情况和 2015年、2016年度企业生产成本变化情况，调整了两 次评估利用的固定资产投资额和生产成本金额。第四，根据 2016年 12月 31日 中长期国债利率变化情况，调整了折现率参数，王家岭矿、韩咀矿和华宁矿采矿 权评估的折现率从 2015年 12月 31日的 7.96%、7.97%和 7.96%调整为 2016年 12月 31日的 7.75%、7.78%和 7.75%。 4、本次评估增值的合理性分析 从两次资产评估的评估增值率来看，前次以 2015年 12月 31日为评估基准 日的资产评估时点，将王家岭采矿权资产纳入到评估范畴后的完整股权评估价值 汇总为 1,026,939.30万元，较 2015年末中煤华晋账面净资产的评估增值率为 22 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 66.36%；本次以 2016年 12月 31日为评估基准日的资产评估时点，中煤华晋股 权评估价值为 1,183,337.63万元，较 2016年末中煤华晋账面净资产的增值率为 62.14%。两次评估的评估增值率接近，评估结果不存在明显异常变化情况。 本次评估结果相对于前次评估结果来看，评估值变动主要是因为标的企业 2016年度经营业绩良好，净资产增加的因素引起，以及煤炭价格上涨导致的采 矿权资产评估价值上升因素引起，其它评估参数调整因素对评估值变化的影响较 小，相关参数变化符合外部市场环境变化情况和评估准则的规范要求，本次评估 价值是公允的，合理的。以 2016年 12月 31日为评估基准日的评估结果较 2015 年 12月 31日为评估基准日的评估结果有一定幅度上涨，是合理的。 （三）前次方案中的补充评估结果与本次交易评估结果存在差异的情况 1、前次方案的补充资产评估情况以及本次方案的资产评估情况 在前次交易方案审核过程中，由于用于交易定价的评估报告在评估基准日 即 2015年12月 31日起一年内有效，为再次验证交易标的资产定价的合理性和 公允性，公司董事会根据 2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，继 续聘请各相关评估机构，以 2016年 12月 31日为基准日，对标的资产进行了补 充评估，并于 2017年 4月 15日披露了北京中企华资产评估有限责任公司出具 的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华 晋49%股权价值核实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212号），山西儒 林资产评估事务所（普通合伙）出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家 岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 051号）、《山西华晋韩 咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 052号）、 《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 053号），山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国昇元地评 字(2017)第 002号）和《土地估价报告》（晋国昇元地评字(2017)第 003号）等 评估报告。 根据上述补充评估报告，截至 2016年 12月 31日的中煤华晋100%股权的补 充评估值为人民币 1,194,749.42万元，交易标的中煤华晋49%股权的补充评估 值为人民币 585,427.22万元。 23 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 鉴于该次补充评估报告采取和 2015年 12月 31日为评估基准日时点出具的 评估报告一样的方式，即中企华出具的资产评估报告中不包括中煤华晋王家岭 采矿权，完整的资产评估结果需要由中企华出具的资产评估报告与儒林出具的 王家岭采矿权评估报告汇总得出，无法以该次评估报告为基础落实前次重组方 案未获审核通过的相关问题，无法作为继续推动本次重大资产重组工作的基础， 需要由相关评估机构重新出具以2016年12月 31日为评估基准日并涵盖完整资 产负债范畴的资产评估报告。 据此，本次交易方案以 2016年12月 31日为评估基准日进行评估，北京中 企华资产评估有限责任公司于 2017年 9月 15日出具了《山西焦化股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源 有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3828号），山西 儒林资产评估事务所于 2017年 9月 15日出具了《山西中煤华晋能源有限责任 公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 051号）、《山 西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］ 第 052号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评 字［2017］第 053号），山西国昇元土地估价有限公司于 2017年9月5日出具 了《土地估价报告》（晋国昇元地评字（2017）第 005号）和《土地估价报告》 （晋国昇元地评字（2017）第 006号）。 根据上述评估报告，截至 2016年 12月 31日的中煤华晋100%股权的评估值 为人民币 1,183,337.63万元，交易标的中煤华晋 49%股权的评估值为人民币 579,835.44万元。 2、两次资产评估的差异合理性分析 对比同一基准日（2016年 12月 31日）下前次补充评估和本次资产评估结 果，均以资产基础法作为最终选用的评估方法，中煤华晋100%股权评估值下降 了 11,411.79万元，下降幅度为0.96%。 出现上述差异的主要原因是： 流动资产评估值下降 15.06万元，固定资产评估值增加 470.40万元，主要 是本次资产评估报告依据本次清查核实情况以及山西省国资委备案审核意见对 24 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 部分资产的评估值进行了调整。 无形资产中土地使用权评估值增加 254.19万元，主要是由于 2017年4月 中煤华晋部分土地所在地的乡宁县公布新基准地价，考虑到该政策因素对当地 地价的影响，在本次出具土地估价报告时，土地估价机构对本次评估涉及乡宁 县相关土地的估价结果进行了必要调整。 无形资产中王家岭采矿权资产评估值下降 2,112.93万元，主要是由于两次 评估过程中对固定资产投资和无形资产中土地使用权资产评估值的调整，导致 在计算采矿权资产评估价值时有关的折旧费用和摊销费用发生变化所致。 长期股权投资的评估下降 10,008.39万元，其中韩咀煤业100%股权评估值 下降 331.31万元，华宁焦煤 51%股权评估值下降 9,677.08万元。韩咀煤业在本 次资产评估过程中依据本次清查核实情况对部分固定资产评估值进行了必要调 整，同时由于固定资产评估值调整、无形资产评估值调整及动用储量数据的调 整等因素，韩咀煤业和华宁焦煤的采矿权资产评估值也进行了相应调整，分别 下降 500.90万元和 640.25万元。华宁焦煤两次评估值差异较大，除上述影响 因素之外，主要是在资产基础法评估华宁焦煤51%股权价值过程中，需要扣除华 宁焦煤40%利润上交乡宁县政府这一因素的影响，由于 2017年以来煤炭价格大 幅上涨，导致本次资产评估过程中对利润上交乡宁县政府的影响因素进行了重 新评估计算，从而导致扣除上述因素之后，华宁焦煤51%股权的评估值与前次补 充评估存在一定差异。 总体来看，前次补充评估和本次资产评估均以 2016年 12月 31日为评估基 准日，评估结果有一定差异，但总体差异变化仅为0.96%，调整差异不大，且本 次资产评估结果低于前次补充资产评估结果，相关评估值调整事项均有明确的 调整因素，具备合理性，不会影响本次资产评估结果的公允性和有效性。 （四）本次交易调整交易作价和不调整股份发行价格的原因、合理性以及 对上市公司和中小股东权益的影响 1、前次方案实施补充评估但不调整交易作价的原因 2015年 12月 30日，公司股票停牌，正式启动重大资产重组，并以 2015年 12月 31日为评估基准日实施对拟收购资产的资产评估工作，重大资产重组事项 25 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 经上市公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议、第十四次会议和上市公 司 2016年第一次临时股东大会审议通过，相关资产评估报告分别经山西省国资 委和焦煤集团核准之后，报送中国证监会审核，2016年 12月 29日，公司收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163888号）。 在证监会审核期间，由于公司资产评估结果距离评估基准日 2015年 12月 31日已经超过一年，为再次验证交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董 事会根据 2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请各相关评 估机构，以 2016年 12月 31日为基准日，对标的资产进行了补充评估。 根据补充评估结果，截至 2016年 12月 31日的中煤华晋100%股权的评估值 为人民币 1,194,749.42万元，相对于 2015年 12月 31日为评估基准日的中煤 华晋全部股权价值评估值 1,026,939.30万元来看，不存在减值情况。 根据补充评估结果，公司董事会认为，拟购买标的资产的价值在前后两次 评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化，公司交易具体 方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中 小股东的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。因此，公司董 事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案继续按公司此前 董事会和股东大会审议通过的方案执行。 据此，在前次方案中实施了补充评估，但未对交易作价进行调整，相关安 排符合相关的法律法规及监管规定，符合上市公司全体股东利益。 2、本次方案已经就交易作价进行了再次调整，调整后的交易作价与原方案 保持一致 2017年 8月 15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继 续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组工作。 而本次重大资产重组继续推进过程中，距前次确定的资产评估基准日 2015年12 月 31日已经超过一年，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》关于评估报告有效期的规定，交易双方将本次交易的评估基准日调整 为 2016年 12月 31日。 根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以 2016年 12月 31日 为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183,337.63万元，山焦集团 26 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 所持49%股权对应的评估价值为 579,835.44万元。根据 2017年9月22日中煤 华晋第八次股东会审议通过的关于 2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现 金分红 13,400万元，山焦集团所持49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣 除上述现金分红后确定的交易作价为 566,435.44万元。 该交易方案经山西焦化于 2017年 9月 27日召开的第七届董事会第二十六 次会议和 2017年 10月 20日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过，并 报中国证监会审核。 审核期间，根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维 护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方 协商一致，对本次重大资产重组的交易作价进一步调整，本次重大资产重组拟 收购标的资产中煤华晋49%股权的交易价格确定为 489,205.78万元。 根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为 429,205.78万 元，占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为 60,000.00元，占交易总 金额的12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价， 本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600股。 上述方案调整事项已经山西焦化于2017年12月25日召开的第七届董事会 第三十一次会议审议，2018年1月8日，山西省国资委以“晋国资产权函[2018]8 号”文件批复同意了上述交易作价调整等相关事项，2018年1月10日山西焦化 召开 2018年第一次临时股东大会审议通过上述方案。 经上述调整后，本次交易作价与前次交易方案中经上市公司 2016年第一次 临时股东大会审议通过的方案的交易作价保持一致。 3、本次方案未调整股份发行价格，股份发行价格与前次方案保持一致，具 备合理性 2017年 8月 15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继 续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定对原有方案修改后继续推进本次重 大资产重组。根据 2017年 9月 27日公司第七届董事会第二十六次会议审议通 过的调整本次交易方案的议案，经交易双方一致协商，在以 2016年12月 31日 为平基准日的资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，交易标的的交易作 价确定为 566,435.44万元，相对于经公司 2016年第一次临时股东大会审议通 过的重大资产重组方案中的交易作价 489,205.78万元，上升了15.79%。根据中 27 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减 少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应 指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。因此，该次董事 会审议通过的交易方案调整事项不属于对交易方案的重大调整，本次重大资产 重组的股份发行价格保持不变，继续沿用公司 2016年第一次临时股东大会审议 通过的股份发行价格 6.44元/股。 2017年 12月 25日，公司第七届董事会第三十一次会议再次对交易方案进 行了调整，调整后的交易作价与原方案经公司 2016年第一次临时股东大会审议 通过的交易作价保持一致，因此本次重大资产重组的股份发行价格无需进行再 次调整。 综上所述，本次重大资产重组涉及到的发行股份购买资产的股份发行定价 继续沿用公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的股份发行价格 6.44元/ 股，符合相关监管规定的要求，且确保了本次交易方案与原交易方案的一致性。 4、再次调整后，本次重大资产重组的交易方案有利于维护上市公司及中小 股东权益 第一，经过再次调整的交易方案相对于前次交易方案，虽然评估基准日从 2015年 12月 31日调整为 2016年 12月 31日，资产评估结果有所上升，但交易 双方确定的交易作价并没有发生变化，均为 489,205.78万元，发行股份购买资 产的股份定价继续使用公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的 6.44元/ 股，也未发生变化。上市公司拟购买交易标的所需发行的股份数量亦与 2016年 第一次临时股东大会审议通过的交易方案中确定的股份数量 666,468,600股保 持一致。经本次对方案的调整，本次交易方案与前次交易方案在交易作价、股 份发行定价、股份发行数量等核心条款上保持了一致性。 第二，本次调整后的交易作价是有利于维护上市公司及中小股东利益的。 对比中煤华晋和25家煤炭A股上市公司的估值水平来看，2016年12月31日“煤 炭开采和洗选业”上市公司在剔除异常样本后平均市盈率水平为 47.75倍，而 以中煤华晋49%股权交易作价489,205.78万元以及中煤华晋2016年度财务数据 计算，中煤华晋对应的市盈率为 7.85倍。此外，山西焦化所处“石油加工、炼 焦及核燃料加工业”18家上市公司在2016年12月31日时点剔出异常数据后的 28 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市盈率为 40.87倍。本次交易作价对应的市盈率水平低于煤炭行业、焦化行业 上市公司同一时点的平均市盈率水平。因此，本次中煤华晋估值水平是合理的， 谨慎的，符合上市公司全体股东利益。 第三，通过本次交易，上市公司获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为 公司的联营企业。中煤华晋是大型现代化煤矿企业，企业运行规范，盈利能力 突出，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，提升上市公司抵御市场风险的能力，也将为山西焦化进一步加强生产经 营方式的转变和发展战略的调整，充分利用上市公司资本平台，挖掘煤化工产 业潜能，实现产业转型升级，打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标 的实现奠定良好基础。 第四，由于 2015年度行业周期波动导致公司出现较大亏损，山西焦化截至 2016年 12月 31日的账面未分配利润为-12.07亿元，如果按照目前山西焦化自 身传统焦化业务各年度的盈利能力预计，公司将在未来较长一段时期内无法实 施现金分红。而如果本次交易实施完毕，预计公司的账面未弥补亏损将在较短 时间内得到完全弥补，从而使得公司尽快具备现金分红条件，因此本次交易除 了为上市公司带来持续稳定的投资收益之外，也可以为上市公司落实持续稳定 的现金分红政策，回馈全体股东奠定良好基础。 第五，本次调整后的交易方案已经上市公司 2018年 1月 10日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，交易对方山焦集团及其一致行动人在股东大 会上回避表决，相关方案由非关联股东审议通过。 总体来看，经方案调整，本次交易方案在交易作价、股份发行价格、股份 发行数量等核心要素与前次交易方案保持了一致性，本次交易中上市公司利益 得到了有效维护，同时本次交易作价是合理的、谨慎的，有利于上市公司全体 股东、特别是中小股东利益的。 因此，本次交易确定的交易作价公允，调整后的交易方案具备合理性，符 合相关监管规定，调整后的交易方案有利于维护上市公司及中小股东权益。 （五）以 2017年6月30日为评估基准日的补充资产评估情况 鉴于原有评估报告自评估基准日 2016年 12月 31日起一年内有效，为再次 验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，山西焦化董事会根据 2017年第 三次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请各评估机构，以 2017年6月 29 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 30日为评估基准日，对标的资产进行了补充评估。 中企华以 2017年 6月 30日为评估基准日出具了《山西焦化股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有 限责任公司49%股权价值核实项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4457 号），根据该补充评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评 估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1,284,445.39万元，评估价值为 1,776,499.15万元，增值额为 492,053.77万元，增值率为38.31%；总负债账 面价值为 395,848.81万元，评估价值为 395,848.81万元，无增减值情况；股 东全部权益账面价值为 888,596.58万元，股东全部权益评估价值为 1,380,650.34万元，增值额为492,053.77万元，增值率为55.37 %。根据上述 评估结果，中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为 676,518.67万元。 本次汇总后的总体股权评估价值较以 2016年12月 31日为评估基准日的评 估值上升了 197,312.71万元，上升幅度为16.67%。 经 2017年12月 29日召开的山西焦化第七届董事会第三十二次会议审议， 公司董事会认为：“通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产 价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未 发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司本次交易具体方案中的交易 定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安 排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。因此，公司董事会确认无 需对本次交易方案进行再次调整，本次交易将继续按照本公司第七届董事会第 二十六次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过，并经第七届董事会第三 十一次会议调整后的方案执行，上述方案将提交公司 2018年第一次临时股东大 会审议。” 重组报告书关于以 2017年 6月 30日为评估基准日的资产评估相关内容摘 自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化 集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目资 产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4457号）。投资者欲了解资产评估报告的 详细情况，请审阅相关评估报告全文。 30 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六、 本次重组对上市公司影响的简要分析 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销 售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制 造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。 通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。 中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备 修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西 焦化所属焦化行业的上游行业。 本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业 务不因本次交易而发生重大变化。 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公 司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高 效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015年、2016年和 2017年 1-6月，分别实现 营业收入 36.75亿元、49.10亿元和 42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利 润 6.19亿元、12.71亿元和 15.87亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获 得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争 力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本 次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。 （四）本次交易对关联交易的影响 本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特 定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 31 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业 之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产 生重大影响。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与 实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严 格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行 关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则， 确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响 根据拟注入资产的交易作价489,205.78万元以及股份支付、现金支付对价 的方案安排，并按照公司以 6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公 司股权结构变动如下： 公司股东 本次交易前本次交易后（不考虑配套融资） 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 山焦集团 108,867,242 14.22% 775,335,842 54.14% 西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.15% 其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 39.72% 合计 765,700,000 100.00% 1,432,168,600 100.00% （注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行 动人） 由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为 山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。 （六）本次交易对公司负债结构的影响 本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公 司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目 核算。截至 2017年 6月 30日，山西焦化总资产 112.08亿元，总负债 85.67亿元， 资产负债率为 76.44%，而根据 2017年 6月 30日的山西焦化备考合并报表，本 次交易完成后，山西焦化总资产 174.97亿元，总负债 91.67亿元，资产负债率 下降至 52.39%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司 的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。 32 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书摘要出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导 致上市公司大量增加或有负债。 综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变 上市公司的负债结构。 （七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2016年度、2017年上半年度的财务数据，以及致同出具的备 考审阅报告，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次交易前后上市公司 在 2016年度和 2017年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 交易前交易后交易前交易后 资产总额 1,120,766.15 1,749,713.92 1,070,879.09 1,618,696.36 负债总额 856,719.34 916,719.34 808,789.27 868,789.27 归属于母公司 股东的权益 206,031.16 774,978.92 204,075.83 691,893.10 项目 2017年 1-6月 2016年度 交易前交易后交易前交易后 营业收入 267,116.27 267,116.27 403,815.02 403,815.02 营业成本 240,760.65 239,314.72 355,604.71 355,604.71 营业利润 3,287.38 78,787.52 4,311.17 62,922.66 利润总额 1,998.36 77,138.56 4,624.88 63,236.36 净利润 1,990.71 77,130.91 4,552.53 63,164.01 归属母公司股 东净利润 1,989.03 77,129.23 4,421.64 63,033.13 基本每股收益 （元/股） 0.03 0.54 0.06 0.44 （八）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影 响”地位保持稳定的措施 本次交易完成后，上市公司持有中煤华晋49%股权，上市公司可以对中煤华 晋施加重大影响。 根据中煤华晋公司章程的规定，股东会审议增加或减少注册资本、公司合 并分立、对外担保、对外投资、对外融资、资产重组及修改公司章程等重大事 项，需要三分之二以上表决权股东审议通过。本次交易完成后，上市公司所持 中煤华晋49%股权所对应的表决权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。 33 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 根据中煤华晋公司章程关于董事会成员组成及行使职权的相关规定，中煤 华晋董事会有九名董事组成，其中，中煤能源提名五名董事（其中一名职工董 事），由山焦集团提名三名董事，山焦集团母公司焦煤集团提名一名董事，董事 长由中煤能源提名的董事担任，副董事长由焦煤集团提名的董事担任。中煤华 晋制订利润分配方案和弥补亏损方案，增、减资及发行公司债券，公司合并、 分立、解散或变更公司形式，对外担保、担保方案、融资方案、资产收购出售 及兼并重组方案等事项需取得全体董事或委托代理人三分之二以上投票表决通 过。 根据中煤华晋公司章程关于监事会组成及职权的相关规定，中煤华晋监事 会由三名监事组成，其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两名监事提名权， 且拥有监事会主席的提名权。山焦集团方在监事会决策过程中拥有控制权。山 焦集团通过监事会可以检查中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的 行为进行监督并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行 为以及调查公司异常的经营情况。 为保证在本次交易完成后山西焦化能够对中煤华晋施加重大影响的地位保 持稳定，中煤能源与山焦集团签订协议书，双方同意在本次交易取得中国证监 会核准之日至中煤华晋 49%股权交割前的期间对中煤华晋公司章程关于法人治 理方面的内容进行修订，具体内容如下：（1）原《公司章程》第四十一条第一 款规定“董事会由九名董事成员组成，分别由股东中煤能源股份有限公司提名 五名董事（其中一名为职工董事），由股东山西焦化集团有限公司提名三名董事， 由山西焦化集团有限公司母公司山西焦煤集团有限责任公司提名一名董事”， 现修订为“董事会由九名董事成员组成，分别由出资占总股本51%的股东提名五 名董事（其中一名为职工董事），由出资占总股本 49%的股东提名四名董事”； （2）原《公司章程》第四十二条第一款规定“董事会设董事长、副董事长各一 名。董事长人选由中煤能源提名，副董事长由山西焦煤提名，并按照董事会有 关选举程序以董事会决议确定”，现修订为“董事会设董事长、副董事长各一 名。董事长人选由出资占总股本51%的股东提名，副董事长由出资占总股本 49% 的股东提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定”；（3）原《公司 章程》第五十四条第一款为“公司设立监事会。监事会由三名监事（含监事会 34 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 主席）组成，分别由股东中煤能源股份提名一名监事，为职工监事；股东山西 焦化提名一名监事，由山西焦化母公司山西焦煤提名一名监事”，现修订为“公 司设立监事会。监事会由三名监事（含监事会主席）组成，分别由出资占总股 本51%的股东提名一名监事，为职工监事；由出资占总股本49%的股东提名两名 监事”；（4）原《公司章程》第五十五条为“监事会设监事会主席一名，由山 西焦化母公司山西焦煤提名人选，按《公司法》规定产生，以监事会决议确定”, 现修订为“监事会设监事会主席一名，由出资占总股本 49%的股东提名人选担 任，按《公司法》规定产生，以监事会决议确定”。 中煤能源与山焦集团签订的协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定， 协议合法、有效，对协议双方均具有法律约束力。上述协议履行且本次交易完 成后，上市公司具有提名中煤华晋 9名董事中的包括副董事长在内的 4名董事 和 3名监事会成员中包括监事会主席在内 2名监事的权利，上市公司通过股东 权利和董、监事提名权可以对中煤华晋重大事项决策施加重大影响，相关保障 措施是充分的。 （九）中煤华晋的现金分红情况、分红政策、不实施现金分红的风险及应 对措施，以及对上市公司持续盈利能力的影响 1、报告期内中煤华晋具有良好的现金分红记录 2015 年5 月29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对2014 年末可供分配利润 94,117.04 万元按股权比例转增资本金。 2016 年6 月3 日，根据中煤华晋第七次股东会中关于2015 年度利润分配 方案，中煤华晋将2015 年未分配利润中的20,831.42万元按股权比例转增资本 金，同时将未分配利润中的 28,560.16元向中煤能源及山焦集团按比例分配现 金股利。 2017年 9月 22日，根据中煤华晋第八次股东会决议，中煤华晋将 2016年 可供分配利润合计 115,151.09万元进行分配，其中中煤能源及山焦集团按股权 比例实施现金分配股利 27,346.94万元，此外，股东双方按股权比例以未分配 利润转增实收资本 87,804.15万元。 35 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内，中煤华晋每年均向股东进行分红，其中针对 2015年和 2016年 利润均实施了现金分红，具有良好的分红记录，现金分红比例占到当期中煤华 晋归属于公司股东净利润的46.14%和21.52%，现金分红比例较高。 2、中煤华晋持续稳定的盈利能力、良好的现金流状况和充足的货币资金为 中煤华晋实施现金分红提供了有利的保障 报告期内，中煤华晋相关财务指标如下： 单位：万元 指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 421,877.74 491,023.61 367,466.36 净利润 189,574.31 148,239.48 80,042.99 归属于母公司所有者的净利润 158,738.00 127,104.16 61,904.63 经营活动产生的现金流量净额 100,434.54 149,222.87 105,884.70 期末现金及现金等价物余额 62,525.38 32,483.79 17,699.522017年6月30日2016年12月31日 2015年12月31日 货币资金 81,555.37 51,929.12 38,567.87 未分配利润 265,344.95 106,606.95 41,688.94 中煤华晋为大型现代化煤矿企业，下属三座煤矿合计年产能 1,020万吨， 其管理模式先进、技术设备高端，成本控制良好，产品质量优异，具有较强的 市场竞争优势和盈利能力。报告期内，中煤华晋经营业绩良好。2015 年、2016 年和2017年上半年分别实现营业收入36.75 亿元、49.10 亿元和42.19亿元， 实现归属于母公司所有者净利润 6.19亿元、12.71亿元和 15.87亿元。中煤华 晋优异的盈利能力为其向股东分红提供了可靠基础。报告期内，中煤华晋账面 未分配利润持续增加，截至 2017年6月30日，中煤华晋未分配利润达 26.53 亿元。同时，随着中煤华晋下属三座煤矿相继竣工投产，投资需求逐步减少， 中煤华晋现金流较为充足，2015 年、2016 年和 2017年上半年的经营活动产生 的现金流量净额分别为 10.59亿元、14.92亿元和 10.04亿元，截至 2017年 6 月 30日，中煤华晋货币资金余额为 8.16亿。中煤华晋持续稳定的盈利能力、 良好的现金流状况和充足的货币资金为中煤华晋实施现金分红提供了有利的保 障。 36 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、本次交易完成后，中煤华晋将修订利润分配政策，为向股东实施现金分 红提供制度保障 根据中煤华晋现行《公司章程》，中煤华晋的分红政策如下： “第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配： （一）弥补公司亏损； （二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册 资本的百分之五十以上时，不再提取； （三）按股东实缴的出资比例分配利润。 第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 在向股东分配利润前，从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润 情况由股东会决定。” 为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行，山焦集团及中煤能源签署 协议，协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日 起至本次交易涉及的中煤华晋49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源 有限责任公司章程》，其中针对分红制度的方面计划修订如下： “第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配： （一）弥补公司亏损； （二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册 （未完）  |