[关联交易]雷鸣科化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所 安徽雷鸣科化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 序号 名称 序号 名称 1 淮北矿业（集团）有限责任公司 10 奇瑞汽车股份有限公司 2 中国信达资产管理股份有限公司 11 银河创新资本管理有限公司 3 安徽省能源集团有限公司 12 中银国际投资有限责任公司 4 宝钢资源有限公司 13 安徽省投资集团有限责任公司 5 国元股权投资有限公司 14 中国盐业集团有限公司 6 安徽全威铜业控股有限公司 15 中诚信托有限责任公司 7 嘉融投资有限公司 16 王杰光 8 中国华融资产管理公司 17 郑银平 9 马钢（集团）控股有限公司 18 曹立 募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 （安徽省合肥市梅山路18号） 签署日期：二〇一八年一月 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在雷鸣科化拥有权益 的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的 财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，将及时向 雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料 真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 目录 声明 .............................................................. 2 一、公司声明 ...................................................... 2 二、交易对方声明 .................................................. 2 目录 .............................................................. 4 释义 .............................................................. 9 重大事项提示 ..................................................... 15 一、本次交易方案主要内容 ......................................... 15 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............ 17 三、发行股份购买资产概况 ......................................... 17 四、支付现金购买资产概况 ......................................... 21 五、配套募集资金概况 ............................................. 21 六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ............................. 23 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 26 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................... 27 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ............................................. 32 十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ........................... 33 十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况 ....... 36 十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................... 36 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 37 重大风险提示 ..................................................... 38 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 38 二、与标的资产相关的风险 ......................................... 39 三、其他风险 ..................................................... 43 第一节 本次交易概述 .............................................. 44 一、本次交易的背景及目的 ......................................... 44 二、本次交易的具体方案 ........................................... 46 三、本次交易方案实施的批准程序 ................................... 55 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............ 55 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 56 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 60 一、上市公司概况 ................................................. 60 二、公司设立、上市和股本变动情况 ................................. 61 三、最近六十个月控制权变动情况 ................................... 64 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 64 五、控股股东、实际控制人概况 ..................................... 64 六、主营业务发展情况 ............................................. 65 七、主要财务数据及财务指标 ....................................... 66 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 .................. 66 第三节 交易对方基本情况 .......................................... 67 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 67 二、其他事项说明 ................................................ 116 第四节 交易标的基本情况 ......................................... 118 一、淮矿股份基本情况 ............................................ 118 二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标 ...................... 129 三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况 .......................... 131 四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 151 五、淮矿股份取得的业务资质 ...................................... 182 六、淮矿股份的业务和技术 ........................................ 186 七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ...................... 212 八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况 ... 212 九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ........................ 224 十、报告期会计政策和相关会计处理 ................................ 224 十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ................. 228 第五节 本次交易的发行股份情况 ................................... 229 一、本次交易方案概要 ............................................ 229 二、本次交易的具体方案 .......................................... 229 三、本次募集配套资金情况 ........................................ 238 四、本次发行前后股权结构变化 .................................... 239 五、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 239 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................ 240 七、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 240 第六节 标的资产评估值及评估方法 ................................. 241 一、标的资产价值评估作价情况 .................................... 241 二、资产评估事宜 ................................................ 241 三、资产评估过程中相关问题的说明 ................................ 287 四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的 分析 ............................................................ 297 五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .................... 314 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 316 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 ......... 316 二、盈利补偿协议 ................................................ 320 第八节 本次交易的合规性分析 ..................................... 325 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................... 325 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................... 327 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................... 328 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 ..... 330 五、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 . 331 六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 .......................................................... 331 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确 意见 ............................................................ 331 第九节 管理层讨论与分析 ......................................... 335 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............. 335 二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析 ...................... 342 三、标的资产经营情况的讨论与分析 ................................ 363 四、本次交易对公司持续经营能力的影响分析 ........................ 396 五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析 ........................ 402 六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ... 404 第十节 财务会计信息 ............................................. 406 一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表 ........................ 406 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表 ........................ 414 第十一节 同业竞争与关联交易 ..................................... 419 一、同业竞争情况 ................................................ 419 二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ............................ 423 三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况 .............................................................. 437 第十二节 风险因素 ............................................... 461 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 461 二、与标的资产相关的风险 ........................................ 462 三、其他风险 .................................................... 466 第十三节 其他重要事项 ........................................... 467 一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 .......................... 467 二、交易完成后上市公司资金被占用、为控股股东及其关联方提供担保的情况 ................................................................ 470 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................ 471 四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ................... 472 五、本次交易对公司治理的影响 .................................... 472 六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................ 472 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................... 474 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............... 475 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................ 477 第十四节 本次交易相关证券服务机构 ............................... 478 一、独立财务顾问 ................................................ 478 二、法律顾问 .................................................... 478 三、审计机构 .................................................... 478 四、资产评估机构 ................................................ 478 五、矿业权评估机构 .............................................. 479 六、土地评估机构 ................................................ 479 第十五节 上市公司及相关机构声明 ................................ 480 雷鸣科化全体董事承诺 ............................................ 480 雷鸣科化全体监事承诺 ............................................ 481 雷鸣科化全体高级管理人员承诺 .................................... 482 独立财务顾问声明 ................................................ 483 律师事务所声明 .................................................. 484 审计机构声明 .................................................... 485 资产评估机构声明 ................................................ 486 矿业权评估机构声明 .............................................. 487 土地评估机构声明 ................................................ 488 第十六节 备查文件及地点 ........................................ 489 一、备查文件 .................................................... 489 二、备查地点 .................................................... 489 附件一：淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的主要房产（1000㎡以上） ................................................................ 491 附件二：淮矿股份及其下属公司拥有权证土地 ........................ 511 附件三：淮矿股份及其下属公司拥有的专利情况 ...................... 522 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 雷鸣科化/上市公司 /本公司/公司 指 安徽雷鸣科化股份有限公司 西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司 淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司 本次交易/本次重组 /本次重大资产重组 指 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股 份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 交易标的/标的资产 指 淮矿股份100%股份 募集配套资金发行 股份的认购方/认购 方 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者 本次交易金额 指 以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国 有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估 报告的评估结果为准确定的交易金额 交易对方 指 淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限 责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管 理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公 司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉 融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份 有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责 任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公 司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》 《盈利补偿协议》 指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之盈利补偿协议》 煤业有限 指 淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身 铁路运输处 指 淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司 童亭煤矿 指 淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司 朱庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司 桃园煤矿 指 淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司 朱仙庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司 涡北煤矿 指 淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司 海孜煤矿 指 淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司 袁庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司 临涣煤矿 指 淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司 杨庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司 祁南煤矿 指 淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司 袁店一井煤矿 指 淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司 袁店二井煤矿 指 安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限 公司分公司 芦岭煤矿 指 淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司 许疃煤矿 指 淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司 孙疃煤矿 指 淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司 淮北选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司 淮选宿州分厂 指 淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公 司 涡北选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司 临涣选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司 临涣变电站 指 淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份分 公司 杨庄热电厂 指 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司 电力分公司 指 淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司 宿州瓦斯电厂 指 淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司 煤炭运销分公司 指 淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司 物资分公司 指 淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司 综采安拆分公司 指 淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司 信息开发分公司 指 淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司 行政管理中心 指 淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分 公司 设备租赁中心 指 淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司 工程处 指 淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司 淮北工科 指 淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司 工程建设公司 指 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资子 公司 信盛国际 指 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公司 淮矿售电 指 淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司 淮矿能源物资 指 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全 资子公司 淮矿投资 指 淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司 临涣水务 指 临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司 煤联工贸 指 淮北煤联工贸有限责任公司，系淮矿股份控股子公司 大榭煤炭运销 指 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公司 上海金意 指 上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司 亳州煤业股份 指 淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公司 青东煤业 指 淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司 安徽亳州煤业 指 安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司 神源煤化工 指 安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司 庆阳能源 指 淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司 相城能源 指 淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司 杨柳煤业 指 淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司 临涣焦化 指 临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司 临涣化工 指 安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司 成达矿业 指 鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司 涣城发电 指 淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司 相城商贸 指 淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司 转型发展基金 指 淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙） 府谷公司 指 淮北矿业（府谷）长城有限公司 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司 皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司 宝钢资源 指 宝钢资源有限公司 国元直投 指 国元股权投资有限公司 全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司 嘉融投资 指 嘉融投资有限公司 马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司 中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司 安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司 中国盐业 指 中国盐业集团有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 国元证券/独立财务 顾问 指 国元证券股份有限公司 天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中信评估 指 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部/工业和信息 化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部/环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 国开行 指 国家开发银行 安徽省政府 指 安徽省人民政府 安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 淮北市工商局 指 淮北市工商行政管理局 审计、评估基准日 指 2017年7月31日 报告期/近两年及一 期 指 2015年度、2016年度及2017年1-7月 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》（2017年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商 确定的标的资产全部资产权益的转移日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）止的期间 损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资 产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业用语 民爆行业 指 民用爆破器材行业 原煤 指 经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在40%以下的煤炭 产品 商品煤 指 作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选 后的炼焦精煤、动力煤的总称 炼焦煤 指 各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2中粘煤、气肥煤、肥煤、 1/3焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等8类煤。其中，肥煤、焦煤 和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤 优质炼焦煤 指 原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、 肥煤和瘦煤 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称 谓 1/3焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓 肥煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的 称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强， 熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨 气煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓 瘦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼 焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用 炼焦精煤 指 供炼焦用的经洗选的煤炭产品 焦精煤 指 焦煤洗选后的精煤 动力煤 指 指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤 块煤 指 粒度大于13毫米的煤 末煤 指 粒度在0至13毫米之间的煤 配煤 指 各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产 品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一 煤矸石 指 采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中 与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石 焦炭 指 煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶 金、机械、化工等行业的主要原料和燃料 灰分 指 煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存 在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤 的质量越差 挥发分 指 煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的 除水以外的物质成份 含硫量、硫分 指 煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经 常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最 典型的一种是指含硫1%以下的煤 粘结指数 指 指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力 发热量 指 在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为25℃时，单 位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位 是“千卡/千克”或“兆焦/千克” 油当量 指 按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1吨标准油相当 于1.454285吨标准煤 标准煤 指 标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标 准煤的热值为7,000千卡（29,306千焦）。每千克原煤的热值 为20,934千焦 核定生产能力 指 按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核 实的生产矿井的生产能力 巷道 指 煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道 工作面 指 进行采煤作业的场所 长壁开采、综采 指 长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长 壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚 筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产 效率高、资源回收率高、安全可靠 综掘 指 综合机械化巷道掘进工艺 炼焦、焦化 指 将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工 艺过程 洗选 指 利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、 化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量 均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术 跳汰 指 指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密 度差异实现分选的选煤方法 重介 指 指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质 密度差异实现分选的选煤方法 浮选 指 指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的 选煤方法 复垦 指 在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿 前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致 原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等 顶板 指 煤层上部的岩层 瓦斯 指 在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变 质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达 到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸 瓦斯突出 指 指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯 释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯 和煤岩而造成的一种地质灾害 一通三防 指 安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术 管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防 火、防瓦斯爆炸 百万吨死亡率 指 指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量 的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为 报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨） 淮北矿区 指 年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成 的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者特别注意下列事项： 一、本次交易方案主要内容 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式 购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资 产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），以2017年7月31日为 评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交 易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一 致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其 中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直 投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中 银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、 曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份 1,793,115,066股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮 矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。 交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为2,091,610.75万元,具 体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示： 序 号 股东 持股数（股） 持股 比例 （%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金 （万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81 2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 11 银河创新 资本 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 12 中银国际 投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。 本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计 100%股份。 本报告书如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份100%股 份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公 司西部民爆合计持有标的公司100%股份。 （二）募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股 本的20%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹 资金支付本次交易现金对价部分。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元 人民币。根据《重组办法》， 本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本 次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团 持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。 在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规 定回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本 次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易 不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 三、发行股份购买资产概况 （一）定价原则 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易 日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下： 项目 定价基准日 前20日 定价基准日 前60日 定价基准日 前120日 交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的 资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况， 为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益， 兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发 行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90% 为发行股份定价依据。 （二）发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案 的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事 会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38 元/股。 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 （三）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （四）发行数量 根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中 联国信评报字(2017)第179号），扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交 易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 1,793,115,066股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （五）股份锁定安排 本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上 市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之 日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交 易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行 价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。 淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日 起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月 内不得转让。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等 也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后 股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）调价机制 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购 重组委审核通过前。 4、触发条件 在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31 日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个 交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交 易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任 一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次 交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点） 跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价 格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 6、发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召 开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上 市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整 为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础 上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交 易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总 量），由董事会确定调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （七）过渡期损益安排 标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定 评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则 期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司 所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所 产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方 各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮 矿股份支付到位。 四、支付现金购买资产概况 雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付 其持有淮矿股份2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有 资金1,045.81万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份0.05%股份的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测 的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补 足现金支付的资金缺口。 五、配套募集资金概况 本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股 本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行价格及定价原则 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期 的首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。 根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。 （三）发行方式 本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证 监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公 开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。 （五）发行数量 本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金发行股份 数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董 事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。 （六）锁定期 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规 定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期 届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （七）募集配套资金的用途 本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过63,000万元，其中50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用 及相关交易税费。 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以 其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 六、本次重组对上市公司影响的简要分析 （一）本次交易对公司主营业务的影响 雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户 提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是 国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药 和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、 交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。 近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、 石粉等。 淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售 等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮 煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最 大的炼焦生产企业。 本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化的主营业 务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0810号）、《备考审阅 报告》（会审字[2018]0056号）和《审阅报告》（会阅字[2018]0071号），本 次交易完成后公司的业务规模和盈利能力将得到提升。上市公司本次交易前后 （未考虑配套融资）财务数据如下： 单位：万元 项目 重组前 重组后 2017年1-7月 /2017.7.31 2016年度 /2016.12.31 2017年1-7月 /2017.7.31 2016年度 /2016.12.31 总资产 229,603.22 209,325.55 6,220,990.39 59,807,81.57 归属于母公司股东 的权益 167,609.38 123,937.70 1,311,971.96 1,107,393.35 营业收入 50,135.88 83,585.41 3,245,117.74 4,234,703.35 营业利润 6,803.45 11,345.06 267,047.26 103,871.46 归属于母公司所有 者净利润 5,346.10 9,006.22 145,482.72 44,443.45 （三）本次交易对关联交易的影响 本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及 其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继 了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易 详细情况，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后， 上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对 关联交易的影响”。 为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承 诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要 承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交 所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。 本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交 易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据 法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联 交易，不会影响上市公司的独立性。 （四）本次交易对同业竞争的影响 目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和 销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。 本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金 的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股 份。 淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系 国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、 住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。 淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质 性同业竞争。具体情况详见“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本 次交易对同业竞争的影响”。 本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同 业竞争。 为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避 免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相 关方作出的重要承诺”。 （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响 根据标的资产交易价格2,091,610.75万元以及股份支付、现金支付对价的 方案安排，并按照公司以11.38元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套 资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股 比例 持股数（股） 持股 比例 淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,506,279,172 1,613,302,588 77.07% 淮矿股份其他 股东 - - 286,835,894 286,835,894 13.70% 其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.23% 合计 300,156,330 100.00% 1,793,115,066 2,093,271,396 100.00% 本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致 本公司的实际控制人发生变更。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审 议通过； 2、本次交易方案已经本公司第七届董事会相关会议审议通过； 3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准； （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查； 4、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或 同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在 不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方做出的主要承诺如下： 序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 1 一般性承 诺 淮矿股 份全体 股东 1、本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、本人或本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理 人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况， 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 3、除已披露情形外，本公司/人与本次重大资产重组其他 各方不存在其他关联关系或一致行动关系。 淮矿集 团 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上 市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股 份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。中国 证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整 的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公 司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股 份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。 自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间， 淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷 鸣科化股份有限公司的股份。 除淮矿 集团之 外其他 淮矿股 份股东 本公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份 上市之日起12个月内不转让。本公司/人在取得本次发行 的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足12个月的，自新增股份上市日起36个月内不得转让。 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效 的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前 述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让本公司/人在该上市公司拥有 权益的股份。 上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员 截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，目前不存在下列情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受 到证券交易所公开谴责的； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期 间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。 上市公 司董事、 高级管 理人员 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高 级管理人员承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟 公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措 施的执行情况相挂钩； （六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监 管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺； （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期 回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相 应的赔偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 2 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 淮矿集 团 一、保证雷鸣科化的人员独立 保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在 雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺 人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承 诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、 选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化 人事任免决定。 二、保证雷鸣科化的财务独立 1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，不干预雷鸣科化的资金使用。 3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与 承诺人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证雷鸣科化的机构独立 1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法 建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司 （包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立 自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营。 四、保证雷鸣科化的资产独立、完整 1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资 产。 2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。 五、保证雷鸣科化的业务独立 1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控 制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制 的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持 续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对 于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原 则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上 海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时 进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响 公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3 避免同业 竞争承诺 淮矿集 团 1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制 和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接 或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的 业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公 司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以 及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义 务，保证不与上市公司发生同业竞争。 3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥 有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如 可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公 司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞 争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上 市公司权益的方式。 4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可 从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则 立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合 理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复 的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿 意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔 责任及与此相关的费用支出。 4 关于减少 及规范关 联交易的 承诺 淮矿集 团 1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交 易； 2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利； 3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成 交易的优先权利； 4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不 利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行 为； 5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能 发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按 照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章 程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项 目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场 定价等方式。 本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其 相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损 失。 5 关于物业 瑕疵的承 诺 淮矿集 团、淮矿 股份 1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手 续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权 属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业， 论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳 健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房 屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相 关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下 属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续 经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司 的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额 外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁 费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及 相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主 管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持 相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在 确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的30个工作日内， 以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除 不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别（未完）  |