[关联交易]香江控股:重大现金购买暨关联交易报告书
证券代码：600162 证券简称：香江控股 上市地点：上海证券交易所 深圳香江控股股份有限公司 C:\Users\lenovo\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\logo.jpg E:\工作\广发证券新LOGO\横式组合-全称.jpg 重大现金购买暨关联交易报告书 购买资产交易对方 地址 南方香江集团有限公司 深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2056号国都花 园国华苑13楼D房 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 上交所及其它有权机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 本次香江控股重大现金购买暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、资产评估机构、审阅服务机构承诺，如因证券服务机构未能勤勉尽责，导致 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构将 承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项 提示中所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义）： 一、本次交易方案概要 公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、 森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00 万元。具体情况如下： 序号 交易标的 上市公司收购比例 （%） 支付对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 1 森岛宝地 65 84,513.00 84,513.00 2 森岛鸿盈 65 75,583.00 75,583.00 3 森岛置业 65 90,068.00 90,068.00 合计 250,164.00 250,164.00 通过本次重组，公司将进一步夯实房地产业务相关的土地资源基础，有利于 进一步完善和加强上市公司在房地产领域的竞争力，提高上市公司的资产质量， 提升上市公司盈利能力，进一步规范上市公司治理。 二、本次交易标的的评估值及交易价格 本次重大现金购买标的为天津三公司各65%股权，评估基准日为2017年6 月30日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的公司100%股权进行评估，最 终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。 经评估，本次拟购买资产的估值情况如下表所示： 单位：万元 标的公司100%股权 净资产值 评估值 增值额 森岛宝地 -2,582.45 130,020.69 132,603.14 森岛鸿盈 2,504.23 116,282.95 113,778.71 森岛置业 -4,588.67 138,566.51 143,155.18 合计 -4,666.89 384,870.15 389,537.03 依据上述评估结果，天津三公司的评估值合计为384,870.15万元，则标的资 产的评估值为250,165.60万元。经交易双方协商，标的资产整体作价为250,164.00 万元。 三、业绩承诺及盈利补偿安排 （一）业绩承诺期 根据交易进度，本次重组实施完毕后连续四个会计年度（含本次重组实施完 毕当年）系指2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。 重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准，标的资产完成交割 之日，为本次重组实施完毕日。补偿的措施，以本次重组实施完毕为前提。 本次业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期设置为2018年至2021年的 主要原因如下： 根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。”同时，根据证监会问答《<重组办法>第34条“上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”有关实施完毕是指上市公司取 得相关批文还是办理资产过户？》,实施完毕是指资产过户实施完毕。 本次交易标的采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存货，主要采 用了假设开发法的评估方法。因此，南方香江与上市公司签署了相关《业绩补 偿协议》，约定了2018年至2021年作为业绩补偿期。由于本次重组实施完毕即 资产过户时间预计在2018年内完成，因此将2018年作为业绩补偿期考核的起 点。 同时，考虑到交易标的目前存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设 和销售期，因此从保护上市公司利益，保护中小投资者利益角度出发，本次业 绩承诺期设置了4年，较通常的3年业绩承诺期长，以更好匹配交易标的的销 售周期，考核交易标的的盈利能力。 （二）业绩承诺 本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次 重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺： 森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民 币35,300.00万元。 森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民 币44,100.00万元。 森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民 币37,600.00万元。 （三）业绩承诺补偿措施 南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈 利承诺补偿金额”）： 每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合 计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿 期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价 具体的业绩承诺补偿措施详见本报告书“第七节本次交易的相关合同/二、盈 利补偿协议/（三）业绩承诺补偿方式”。 （四）减值测试安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后4 个月内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的 资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额， 交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下： 每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该 标的资产已补偿金额。 为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》 第3.4条已经作出的补偿金额。 每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金 额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次 交易的交易价格。 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买天津三公司各65%股权，交易价格为250,164.00 万元。 根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 截至2016年12月31日的上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资 产净额等指标与标的公司2016年经审计数据对比如下： 单位：万元 上市公司 标的公司（合计金额） 比值 资产总额 1,598,046.91 成交金额 250,164.00 15.65% 营业收入 541,002.98 营业收入 24,613.67 4.55% 资产净额 488,794.29 成交金额 250,164.00 51.18% 由上表可见，本次交易总成交金额占上市公司2016年12月31日的净资产 比例达到51.18%，且超过5,000万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成重组上市 2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南 方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”） 签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司5,095万股 转让给南方香江实业。2003年7月14日，国务院国有资产监督管理委员会以国 资产权函[2003]83号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于2003年7 月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股 权转让完成后，南方香江实业持有5,095万股，占公司总股本的28.97%，成为第 一大股东。2003年至今，公司实际控制人未发生变更。 香江控股的实际控制人自2003年7月变更至今已超过60个月，且本次交易 不会导致实际控制人发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构 成重组上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向关联方南方香江支付现金购买资产。根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 截至本报告书签署之日，南方香江为上市公司控股股东，故在审议本次交易 相关议案时，关联股东及关联董事严格履行了回避义务。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 本次交易完成后，根据天健所出具的天健审（2017）7-594号备考审阅报告， 近一年一期上市公司主要财务指标如下所示： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总计 1,912,035.39 1,728,027.70 1,783,305.13 1,598,046.91 负债合计 1,403,732.08 964,893.50 1,508,690.94 1,068,656.69 归属于母公司 所有者权益合 计 463,996.89 717,194.36 235,632.47 488,794.29 项目 2017年1-6月 2016年度 交易后 交易前 交易后 交易前 营业收入 217,265.70 207,989.23 565,616.65 541,002.98 营业利润 50,834.96 50,438.94 82,581.61 87,759.53 归属于母公司 所有者的净利 润 33,004.22 33,039.88 65,320.58 69,029.22 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易完成后，公司将布局京津冀地区房地产业务板块，延伸业务地域范 围，增强公司综合竞争力，提升公司的行业地位。上市公司将承接更多房地产开 发项目，业务规模将进一步扩大，上市公司的持续经营能力将得以增强。本次重 组将进一步夯实上市公司房地产业务。 七、本次交易的批准情况 （一）本次交易已履行的批准程序 1、上市公司的决策过程 2017年12月14日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议并通过了本 次重大现金购买草案相关的议案。 2、交易对方的决策过程 2017年12月6日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关 事项。 3、交易标的的决策过程 （1）森岛宝地 2017年12月7日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森 岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。 （2）森岛鸿盈 2017年12月7日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森 岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。 （3）森岛置业 2017年12月7日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森 岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次重大资产收购尚需香江控股股东大会审议通过。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 实际控制人/控 股股东 关于保持上市公司独 立性的承诺 为保障本次交易后上市公司的独立性，本公司/本 人承诺如下： 一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公 司（以下简称“上市公司”）及其合并报表范围内各 级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配 套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的业务流程系统。 本公司/本人保证不得占用、支配该资产或干预上 市公司对该资产的经营管理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职 在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在 本公司及本公司的关联企业领薪，不在本公司及 本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及 本公司的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本 公司及本公司/本人控制的其他企业。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高 级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公 司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立 性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合 并报表范围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人的 关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司/本 人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公 司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本 公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司 及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经 营。 3、保证本公司以及本公司/本人的关联企业的职能 部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同 的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立 于本公司及本公司/本人的关联企业。 2、保证本公司及本公司/本人的关联企业不会与上 市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同 业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的 关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原 则定价。 六、其他 本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依 法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司 的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 实际控制人/控 股股东 避免同业竞争的承诺 为避免本次交易后与上市公司及标的公司产生同 业竞争，本公司/本人承诺如下： 一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他 企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业 务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的 资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同 业竞争的情况： 1、本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控 股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司 或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近 的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能 的直接或间接的业务竞争。本公司/本人亦将促使 下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何 在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定 地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或 受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控 制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或 受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方 应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转 让给上市公司。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接 控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控 股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促 使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业 竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务 机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其 全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的 第三方。 3、本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司 章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东 权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制 人）的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其 他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/ 本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或 开支，本公司/本人将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/ 本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续 有效。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 实际控制人/控 股股东 规范关联交易的承诺 函 为规范交易完成后与上市公司的关联交易，本公 司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及 本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业 与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在 及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事 项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关 法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务。 二、本公司/本人保证不会利用关联交易损害上市 公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来 损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业 将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当 的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上 市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 交易对方/上市 公司董事、监事 及高级管理人 员 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺函 南方香江： 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 公司拥有权益的股份。 上市公司董事、监事及高级管理人员： 一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易标的 关于提供资料真实、 准确和完整的承诺函 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。 交易对方 关于拟注入资产权属 清晰的承诺 本公司作为本次重大资产重组的交易对方，对本 次拟注入资产（以下简称“标的资产”）权属情况作 出如下承诺： 一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有森岛 置业98%股权、森岛宝地98%股权、森岛鸿盈98% 股权。对于本公司所持上述股权，本公司确认， 本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》 规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出 资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责 任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东 的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产 的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保 全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股 权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致股权 资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的 事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障 碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面 的重大风险。 四、本公司保证上述状况持续至标的资产过户至 上市公司名下。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律 责任。 实际控制人、控 股股东、上市公 司董事、监事及 高级管理人员 关于不减持上市公司 股份的承诺函 本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划具体如下： 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/ 本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。 期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转 增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 安排进行。 实际控制人、控 股股东、上市公 司董事、监事及 高级管理人员 关于房地产业务自查 情况的承诺函 鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买 资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如 下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不 存在正在被（立案）调查的事项。二、上市公司 及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到 处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。 三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为 给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担 赔偿责任。 实际控制人、上 市公司董事、监 事及高级管理 人员 为落实并购重组摊薄 当期每股收益的填补 回报措施的承诺 实际控制人： 为维护香江控股和全体股东的合法权益，保证香 江控股填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履 行，本人承诺如下： 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 2、切实履行香江控股制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本人违反该等承诺并给香江控股或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对香江控股或 者投资者的补偿责任。 上市公司董事、监事及高级管理人员： 为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行， 本人拟作出如下承诺/同意： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益。 二、本人承诺约束并控制职务消费行为。 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职 责无关的投资、消费活动。 四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及 本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激 励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公 开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东 造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 交易对方 关于标的公司土地违 约金的承诺 本公司承诺：如标的公司此后因上述土地再次延 迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支 付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违 约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关 费用。 交易对方、上市 公司董事、监事 及高级管理人 员 关于诚信情况的说明 本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事 处罚的情形；不存在重大诉讼、仲裁的情况；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所公开谴责及纪律处分的情况；亦不存在 正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违 规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见 公司控股股东及一致行动人对于本次重组的原则性意见如下： 1、本次重大现金购买暨关联交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大 现金购买暨关联交易方案具备可操作性。 2、公司本次重大现金购买构成关联交易，相关方案经公司董事会审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》及其相关规范文件的规定。 3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由 各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害 中小投资者利益。 4、本次交易有利于推进公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强 公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小 股东的利益。 5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关 于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下： “本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体 如下： 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持 有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本 等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 十一、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容和格式准则第26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务。本次报告书披露后，上市 公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整披露本次交易的进展情 况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易中严格按照相关规定，履行了法定程序进行审议和表决。 公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了本次交 易草案等方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大 会的通知。 在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票 的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东 行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾 问和法律顾问对本次交易所涉及的股份定价、标的资产的权属情况等情况进行核 查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺履行情况和后续情况的合法合 规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平， 定价过程合法合规，不损害上市公司其他股东的利益。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前上市公司2016年实现的基本每股收益为0.25元/股，2017年1-6月 实现的基本每股收益为0.10元/股，根据天健所对上市公司出具的天健审（2017） 7-594号备考审阅报告计算，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成本次交 易，不考虑其他因素的影响，本次交易后上市公司2016年实现的基本每股收益为 0.23元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.10元/股。 本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次 交易后当期每股收益被摊薄的情形，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提 高营业收入及未来收益，提升股东回报能力： 1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在 京津冀地区房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司 在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。 2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公 司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增 长。 3、提高日常运营效率，降低公司运营成本 上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强 成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效 率。 4、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 “1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。” 上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回 报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。 十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除 （一）前次收购天津三公司的障碍 经2013年4月3日召开的第六届董事会第三十次会议，2013年4月23日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，上市公司决定不再收购天津三公司，原因 如下： 1、彼时天津三公司产品滞销严重，经营情况难以改观； 2、彼时天津三公司若注入上市公司，将给上市公司带来大额负债偿付压力， 同时还需要投入大量流动资金，上市公司无收购和经营天津三公司的资金实力。 （二）前次收购的障碍已经基本消除 1、天津三公司的经营情况已经发生改变 近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案 的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖。根据国策天津 的数据统计，天津市宝坻区2016年新建住宅成交套数为12,504套，同比增长 128.76%，成交金额约为112.04亿元，同比增长158.30%。同时天津市宝坻区地处 京津冀一体化的中部核心功能区，区域交通已较2013年大为改善，且预计将于 2020年建成的京（北京）唐（唐山）、京（北京）滨（天津滨海新区）城际铁路 将大大提升该区域与北京城市副中心、天津滨海新区、河北唐山的区域联通。 截至2017年6月30日，天津三公司目前已建成的房地产项目可售面积合计为 636,780.17平方米，其中已经销售面积合计为538,095.81平方米，已建成房产的销 售进度约为85%。天津三公司另有待建计容建筑面积约为166.34万平方米，具备 相当的项目储备。 2、上市公司资金实力，偿债能力已大幅改观 2012年末上市公司资产负债率为85.10%，若彼时上市公司收购天津三公司， 不仅不能提高上市公司的盈利水平，而且会降低上市公司的资产使用效率和盈利 能力，增加上市公司的负债水平和财务风险，不符合上市公司股东的利益。 本次交易前，根据上市公司2017年半年报，上市公司账面货币资金为43亿元， 资产负债率约为55%；上市公司目前已经具备收购天津三公司的资金实力，本次 交易不会大幅增加上市公司的财务风险。 3、上市公司储备用地有限，亟需进一步扩大土地储备 截至2017年6月30日公司持有土地储备建筑面积约为438万平方米，公司储备 的房地产项目集中在南方区域，而缺乏北方地区尤其为京津冀区域的项目储备。 随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，开发企业专业化、产业化水平不 断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业的主要增长方式。通过本次交易，上市 公司地产业务将进入京津冀区域，有利于上市公司地产业务的跨区域扩张。 截至2017年6月30日，天津三公司另有待建计容建筑面积约为166.34万平方 米，天津三公司可持续开发的项目地块规模较大。本次交易将有利于上市公司进 一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升上市公司的品牌影响力。 4、本次交易将彻底解决上市公司与大股东之间的同业竞争 除天津三公司从事房地产开发外，上市公司控股股东与实际控制人无其他从 事房地产开发的对外投资。因此，从彻底解决上市公司与南方香江之间存在的同 业竞争问题，保障上市公司未来可持续发展的角度出发，本次上市公司收购天津 三公司是必要的。 5、本次交易将进一步提升上市公司盈利水平 本次交易的业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期为2018年、2019年、2020 年、2021年，南方香江承诺：森岛宝地业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币 35,300.00万元；森岛鸿盈业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。 森岛置业业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。本次交易有利 于提高上市公司的资产质量，扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发 展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 十三、收购天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计 划 （一）补充披露购买该三家公司65%股权的原因 本次交易收购天津三公司65%股权的原因如下： 1、本次交易通过收购天津三公司65%的股权，上市公司可形成对天津三公 司的控制，从而有利于上市公司整合天津三公司，充分挖掘天津三公司的盈利 能力。 2、截至2017年9月30日，根据上市公司三季度报告，公司货币资金余额 约为46.25亿元，扣除公司前两次并购募集配套资金专户余额及使用募集资金 暂时性补充流动资金共计21.49亿元，剩余可动用货币资金约为24.76亿元。 从上市公司可动用资金余额，降低本次交易完成后的财务风险出发，上市公司 收购天津三公司65%股权，可在不大幅增加上市公司负债水平的基础上，完成对 天津三公司的控股。 3、由于本次交易为向控股股东南方香江购买资产，形成了同一控制下企业 合并。根据会计准则，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业 合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，在根据 合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。 据此，交易完成后，交易对价与天津三公司账面净资产差额将冲减上市公 司净资产，导致上市公司模拟的最近一年一期所有者权益总额出现下降。根据 天健所出具的天健审（2017）7-594号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完 成后，上市公司所有者权益从2017年6月30日的76.31亿下降至50.83亿元， 下降金额为25.48亿元，按照先资本公积，后留存收益的顺序冲减上市公司相 关科目。截至2017年6月30日，上市公司资本公积约为23.89亿元，留存收 益约为13.85亿元。若本次交易为收购天津三公司98%股权，则上市公司的资本 公积及留存收益将不足冲减，将使得上市公司丧失分红能力，不利于保护上市 公司及中小股东利益。 因此，从取得天津三公司控制权及不大幅增加上市公司财务风险，保护上 市公司及中小股东的角度出发，经过与南方香江的协商，本次上市公司收购天 津三公司的比例设置为65%。 （二）收购控股股东剩余33%股权的计划 上市公司目前暂无收购控股股东持有的天津三公司33%股权的相关计划。如 未来上市公司有意收购控股股东南方香江持有的天津三公司剩余股权，将按照 相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序 和信息披露义务。 重大风险提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会 批准及取得批准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批 风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息进行股票交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易 推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本 次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公 司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信评估对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构联信评估采用收益法和资产基础法两种方法对标 的公司的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 根据联信评估出具的资产评估报告，在评估基准日2017年6月30日，标的公司 股东全部权益评估价值合计为384,870.15万元，较其经审计的账面净资产价值合 计-4,666.89万元，整体评估增值389,537.04万元。参照该评估结果，经协商，本 次交易涉及的天津三公司各65%股权作价合计250,164.00万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的评估值与实际 情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进 而影响标的资产评估值的风险。 （四）本次交易标的开发进度风险 本次收购的交易标的主要从事房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。 未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速 度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成 较大影响。 （五）标的公司承诺业绩无法实现的风险 交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易的 相关合同/二、《盈利补偿协议》”。 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标 的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业 绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关 注标的公司承诺业绩无法实现的风险。 （六）标的公司开发项目未取得环评验收的风险 截至本报告书出具日，标的公司的各开发项目虽已具备环保验收条件，但因 项目开发所在地京津新城区域内未建第二污水处理厂，故标的公司未能就上述项 目申请环保验收。目前，京津新城管委会已投资131.06万元，在京津新城区域 内建设了两座小型污水处理站，同时，京津新城管委会和宝坻区环保局正在协商 如何落实上述污水处理设施问题。在京津新城区域内第二污水处理厂建成后或环 境主管部门确认能够办理项目的环保竣工验收手续时，标的公司即可向有关部门 递交各项目环评竣工验收申请，完成环评竣工验收事宜。 标的公司各项目未取得环评验收的事项存在客观原因，上述客观事实已经天 津市宝坻区京津新城建设管理委员会书面确认，提请投资者关注标的公司各项目 未取得环评验收的风险。 （七）标的公司项目延期竣工的违约风险 根据标的公司提供的土地出让合同及其补充合同，标的公司在持有的地块上 建设的项目竣工时间均晚于土地出让合同及其补充合同约定的时间。截至本报告 书出具之日，标的公司已为所持有地块的延期竣工事项支付1,803.51万元的合同 违约金，重新签订了《天津市国有土地使用权出让合同》及其补充合同，并对地 块开发项目的竣工时间进行了重新约定。具体情况可参见本报告书“第四节交易 标的情况/八、其他重要事项/（二）项目延期竣工的违约金缴纳事项”。 截至本报告书出具日，天津三公司对于土地开发过程中存在的项目延期竣工 的合同违约风险已经解除，提请投资者关注天津三公司开发项目的竣工时间仍有 可能晚于新签订土地出让合同之补充合同约定时间的风险。 同时，交易对方南方香江承诺:“如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工， 并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支 出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用。” 尽管交易对方南 方香江对标的公司未来可能要发生的违约金支出设置了补偿性安排，但根据会计 准则，南方香江对标的公司违约金的代付可能将计入标的公司的资本公积，相关 违约金支出可能仍会影响标的公司的经营业绩，提醒投资者关注。 二、本次交易完成后上市公司面临的风险 （一）宏观经济风险 房地产行业受国民经济发展的影响较大，与国民经济发展之间存在较大的相 关性。从一个较长的期间来看，房地产市场的景气度与宏观经济存在一定的正相 关。因此，能否准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营 策略，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为， 在一定程度上影响着公司的业绩。 （二）政策风险 近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，国家出台 一系列政策措施，从土地供给，融资渠道，购房资格，交易税费、差别化信贷政 策等引导房地产行业平稳健康发展。在2017年10月召开的中国共产党第十九次 全国代表大会中也明确提出，要加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的 住房制度，让全体人民住有所居。 同时，国家出台的财政、货币、外汇等政策措施，也直接或间接地对房地产 市场产生影响，若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发 展可能面临一定挑战。当国家针对标的公司房地产项目所在地进一步实施严厉的 限制性政策，则会对业绩承诺期满时标的公司的减值测试带来一定压力。 （三）房地产行业波动的风险 房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产 销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购 买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生影响。 （四）房地产销售风险 随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的 房地产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地 产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确 把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 同时，政府对房地产政策的调整，如差别化信贷、交易税费、购房资格、房 地产交易流动性政策、共有产权及租赁用房等，都会影响消费者购房的心理和实 际需求，可能对公司销售带来影响。 （五）房地产土地储备风险 公司主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，土地是最重要的生产 资源。公司的持续发展以不断地获得新的土地资源为基础。随着房地产行业竞争 日趋激烈，公司在取得新土地储备的过程中可能面临土地政策和市场竞争的风险， 加大了公司获取新的土地储备的难度，可能会影响公司的可持续开发，造成公司 经营业绩波动。 截至2017年6月末，公司目前的土地储备相对较为集中，一旦房地产调控 政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的 影响。 （六）房地产项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和 较强的地域特征，且受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的 审批和监管。如果任何环节出现问题，都可能会导致项目开发周期延长、成本上 升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中， 如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公 司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售 进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。 （七）工程质量及安全事故风险 房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建 筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出 现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收， 情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。如果发生严重的安全事故，有 可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影 响。 （八）管理风险 公司近年来经营情况良好，公司规模、经营业绩等方面得到稳步提升。未来， 公司预期仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽 对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出 了更高的要求。倘若公司未能建立规范有效的控制机制，在人力资源保障、风险 控制、项目管理、子公司管理等方面不能同步跟进，将会对公司业务开展、公司 品牌产生一定影响。 （九）公司股价波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受香江控股盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场 投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次交易事项本身的阐 述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价 存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做 出投资判断。 （十）摊薄即期回报的风险 根据天健所出具的天健审（2017）7-594号上市公司《备考审阅报告》的相 关数据计算，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所 有者的净利润指标和每股收益指标变动如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 交易前 备考 交易前 备考 净利润 38,383.79 38,328.94 64,799.15 59,093.54 归属于母公司所有者净利润 33,039.88 33,004.22 69,029.22 65,320.58 基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.25 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.25 0.23 本次交易完成后，由于天津三公司在报告期内亏损，在编制备考审阅报告时， 上市公司模拟的最近一年一期净利润指标和每股收益指标出现下降。提请投资者 关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。 （十一）上市公司净资产减少的风险 根据天健所出具的天健审（2017）7-594号上市公司《备考审阅报告》，最近 一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考所有者权益变动如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 交易前 备考 交易前 备考 所有者权益合计 763,134.20 508,303.31 529,390.21 274,614.19 由于本次交易为同一控制下企业合并，交易完成后，交易对价与天津三公司 账面净资产差额将冲减上市公司净资产，导致上市公司模拟的最近一年一期所有 者权益总额出现下降。提请投资者关注本次重大资产重组可能导致上市公司净资 产减少的风险。 （十二）诉讼与仲裁风险 本次交易完成后，上市公司将成为全国化布局的房地产开发企业。公司下辖 多个子公司，涉及房地产开发业务的各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在 的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。 （十三）财务风险 1、短期偿债能力下降风险 本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降， 虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力，但公司的 短期偿债风险将有所增大。 2、存货计提跌价准备的风险 标的公司存货主要系房地产项目的开发成本和开发产品。标的公司的待售项 目主要集中在天津市宝坻区。在全国房地产调控的背景下，近期各地又分别推出 限购政策，可能使当地购房需求受到抑制，房价逐步下降，从而导致标的公司存 货发生减值，从而影响标的公司的盈利能力。 3、长期偿债风险 房地产业是资金密集型行业，项目开发建设的资金来源除企业自有资金外， 仍需依靠外部资金的配合。房地产企业的资产负债率通常高于一般企业，故该行 业属于高杠杆行业。本次重组完成后，随着业务规模扩张，公司的负债规模将会 进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。 4、持续融资风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需 持续的资金支持。虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果 公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的 影响。 目录 公司声明 .............................................................................................................. 2 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 3 交易对方声明 ...................................................................................................... 4 中介机构承诺 ...................................................................................................... 5 重大事项提示 ...................................................................................................... 6 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 6 二、本次交易标的的评估值及交易价格 .......................................................................................... 6 三、业绩承诺及盈利补偿安排 .......................................................................................................... 7 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ...................................................................... 9 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 10 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 10 七、本次交易的批准情况 ................................................................................................................ 11 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 12 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................................. 19 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 .................................................................................................................... 20 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 20 十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除 ........................................................................ 22 十三、收购天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计划 ................................................. 24 重大风险提示 ..................................................................................................... 26 一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 26 二、本次交易完成后上市公司面临的风险 .................................................................................... 28 目录 .................................................................................................................... 34 释义 .................................................................................................................... 38 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 41 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 41 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 43 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 46 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 .................................................................... 47 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 48 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 48 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 50 一、公司概况 ................................................................................................................................... 50 二、历史沿革情况 ............................................................................................................................ 50 三、公司最新股本结构 .................................................................................................................... 58 四、最近60个月控股权变动情况及重大资产重组情况 .............................................................. 59 五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 59 六、公司主要财务指标 .................................................................................................................... 59 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 60 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 61 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 62 一、基本情况 ................................................................................................................................... 62 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................................ 62 三、产权控制关系结构图及主要股东情况 .................................................................................... 66 四、最近三年主营业务发展状况 .................................................................................................... 67 五、最近两年主要财务指标 ............................................................................................................ 67 六、主要对外投资情况 .................................................................................................................... 67 七、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................................................... 68 八、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ........................................................ 68 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明 ............................. 68 第四节 交易标的情况 ....................................................................................... 69 一、森岛宝地 ................................................................................................................................... 69 二、森岛鸿盈 ................................................................................................................................... 78 三、森岛置业 ................................................................................................................................... 88 四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ......... 98 五、标的资产的债权债务转移情况说明 ........................................................................................ 99 六、关于本次交易标的是否为控股权的说明 ................................................................................ 99 七、会计政策及相关会计处理 ...................................................................................................... 100 八、其他重要事项 .......................................................................................................................... 109 第五节 交易标的的业务与技术 ...................................................................... 118 一、主营业务概述 .......................................................................................................................... 118 二、主要经营模式 .......................................................................................................................... 118 三、交易标的业务经营具体情况 .................................................................................................. 120 四、报告期内项目开发情况 .......................................................................................................... 123 五、报告期内主要客户与供应商情况 .......................................................................................... 130 六、安全生产、环境保护及其他行政处罚情况 .......................................................................... 137 七、主要产品生产技术所处阶段情况 .......................................................................................... 138 八、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 .......................................................................... 138 九、质量控制体系 .......................................................................................................................... 138 第六节 本次交易评估情况 ............................................................................. 140 一、本次交易评估的基本情况 ...................................................................................................... 140 二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ................................... 218 第七节 本次交易的相关合同 ......................................................................... 233 一、《股权购买协议》 .................................................................................................................... 233 二、《盈利补偿协议》 .................................................................................................................... 237 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 241 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 241 二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 .......................................................... 246 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .......................................................... 246 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 248 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .............................................................. 248 二、本次交易标的所处行业情况 .................................................................................................. 253 三、标的公司财务分析 .................................................................................................................. 285 四、本次交易完成后上市公司持续经营能力影响的分析 .......................................................... 309 五、本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 309 六、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析 .......................................................... 311 第十节 财务会计信息 ..................................................................................... 318 一、标的公司简要财务报表 .......................................................................................................... 318 二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................................. 325 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 329 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 .......................................................................... 329 二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 .......................................................................... 330 第十二节 风险因素 ........................................................................................ 344 一、本次交易相关风险 .................................................................................................................. 344 二、本次交易完成后上市公司面临的风险 .................................................................................. 346 第十三节 其他重要事项 ................................................................................. 352 一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 ........................... 352 二、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................................................... 353 三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系 ............................... 355 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 356 五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 ........... 358 六、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ...................................................................... 363 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 364 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 364 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................... 367 第十四节 对本次交易的结论性意见 .............................................................. 368 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 368 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 369 三、律师意见 ................................................................................................................................. 369 第十五节 相关中介机构 ................................................................................. 371 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 371 二、律师事务所 .............................................................................................................................. 371 三、会计师事务所 .......................................................................................................................... 371 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 372 第十六节 公司董事及相关中介机构声明 ....................................................... 373 第十七节 备查文件及备查地点 ...................................................................... 382 一、备查文件 ................................................................................................................................. 382 二、备查地点 ................................................................................................................................. 382 释义 香江控股、上市公司、受让 方、公司 指 深圳香江控股股份有限公司 临沂机械 指 上市公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司 实际控制人 指 刘志强、翟美卿夫妇 南方香江、交易对方、拟购 买资产交易对方、转让方 指 南方香江集团有限公司，上市公司控股股东 南方香江实业 指 深圳市南方香江实业有限公司，南方香江前身 香江集团 指 香江集团有限公司，实际控制人控制的企业 东进国际 指 东进国际有限公司，实际控制人控制的企业 深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江控股股东， 实际控制人控制的企业 利威国际 指 （未完）  |