[公告]雷鸣科化:备考审阅报告
安徽雷鸣科化股份有限公司 备考合并财务报表附注 截止2017年7月31日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 1. 公司概况 安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是1999年2月24日经安徽省人民 政府皖府股字（1999）22号批准证书批准，由淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿 业集团”）、安徽理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所、南京理工大学、北京中煤雷耀经 贸联合公司共同发起，于1999年3月18日设立登记的股份有限公司，公司注册资本5,000万元。 根据公司2001年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）34号文核准， 本公司于2004年4月向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，并于2004年4月在上海证券 交易所挂牌上市，股本增至9,000万元。 2010年6月公司实施2009年度利润分配方案，向全体股东以资本公积按每10股转增2股，股 本增至10,800.00万元。2011年7月公司实施2010年度利润分配方案，向全体股东以资本公积按每 10股转增2股，股本增至12,960.00万元。 2012年9月经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）1283号文件核准，本公司发行股份吸 收合并湖南西部民爆股份有限公司，2012年11月本公司向吴干建等173名自然人股东发行 45,636,496股，公司股本增至175,236,496.00元。 2015年7月公司实施2014年度利润分配方案，向全体股东以资本公积按每10股转增5股，至 此股本增至262,854,744元。 公司经营地址：安徽省淮北市东山路。法定代表人：张治海。 公司经营范围：民用爆炸物品生产，硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝 粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通 货物运输，仓储服务；民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制 品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。 公司主要产品：乳化炸药及雷管的生产及销售、爆破技术服务等。 财务报告批准报出日：本财务报表于2018年1月10日经本公司董事会决议批准报出。 2. 合并财务报表范围 （1）本公司报告期纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例（%） 直接 间接 1 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 铜陵双狮 55.00 - 2 徐州安雷鸣民爆器材有限公司 徐州安雷 60.00 3 商洛秦威化工有限责任公司 商洛秦威 100.00 - 4 安徽雷鸣红星化工有限责任公司 雷鸣红星 51.00 - 5 徐州雷鸣民爆器材有限公司 徐州雷鸣 62.00 - 6 湖南雷鸣西部民爆有限公司 雷鸣西部 100.00 - 7 淮北雷鸣科技发展有限责任公司 雷鸣科技 100.00 - 8 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司 雷鸣爆破 50.03 43.96 9 安徽雷鸣矿业有限责任公司 雷鸣矿业 100.00 - 10 中方县瑞安民爆器材物资有限公司 中方民爆 - 100.00 11 怀化市瑞安爆破工程有限公司 怀化爆破 - 100.00 12 洪江市瑞安民用爆破器材有限公司 洪江民爆 - 100.00 13 通道瑞安民爆器材有限责任公司 通道民爆 - 100.00 14 张家界市永定区安达民用爆破器材专营 有限责任公司 安达民爆 - 100.00 15 桑植县民用爆破器材专营有限责任公司 桑植民爆 - 100.00 16 张家界市民用爆破器材专营有限责任公 司 张家界民爆 - 100.00 17 张家界永利民爆有限责任公司 永利民爆 - 69.85 18 张家界市永定区安泰民用爆破服务有限 责任公司 安泰爆破 - 100.00 19 桑植县民用爆破服务有限责任公司 桑植爆破 - 100.00 20 会同县民爆器材专营有限公司 会同民爆 - 100.00 21 保靖县瑞安民用爆破器材有限公司 保靖民爆 - 100.00 22 古丈县瑞安民爆器材有限公司 古丈民爆 - 100.00 23 龙山县瑞安民用爆破器材有限公司 龙山民爆 - 100.00 24 永顺县瑞安民用爆破器材有限公司 永顺民爆 - 100.00 25 吉首市瑞安民用爆破器材有限公司 吉首民爆 - 100.00 26 靖州县民爆器材专营有限责任公司 靖州民爆 - 100.00 27 凤凰县瑞安民用爆破器材专营有限责任 公司 凤凰民爆 - 100.00 28 泸溪县瑞安民用爆破器材有限公司 泸溪民爆 - 100.00 29 湘西自治州飞达民用爆破器材有限公司 飞达民爆 - 100.00 30 湘西自治州瑞安爆破工程有限公司 瑞安爆破 - 100.00 31 湘西自治州瑞安民爆器材有限责任公司 州瑞安民爆 - 100.00 32 湖南西部置业有限公司 西部置业 - 100.00 33 中方县瑞安民爆器材配送及延伸服务有 限责任公司 中方配送 - 100.00 34 桑植县空壳树乡石家湾采石场(普通合伙) 石家湾采石场 - 73.48 35 靖州县八姑岩石料有限公司 八姑岩石料 - 70.00 36 泾县民爆器材专营有限公司 泾县民爆 - 51.00 37 绩溪县安宝民用爆破器材有限责任公司 绩溪安宝 - 51.00 38 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司 淮北雷鸣 - 57.00 39 明光市天宝民用爆破物品有限公司 明光天宝 - 60.00 40 淮北雷鸣科技机电设备有限公司 雷鸣机电 - 52.00 41 宿州市雷鸣民爆器材有限公司 宿州雷鸣 - 80.00 42 濉溪县雷鸣民爆器材有限责任公司 濉溪雷鸣 - 100.00 43 马鞍山永兴爆破工程有限公司 永兴爆破 - 60.00 44 安庆市雷鸣爆破工程有限责任公司 安庆雷鸣 - 55.00 45 明光市润达爆破技术有限公司 明光润达 - 85.00 46 芜湖南陵诚鑫爆破工程有限公司 南陵诚鑫 - 60.00 47 宿州市永安爆破工程有限公司 宿州永安 - 100.00 48 和县和州爆破有限公司 和县爆破 - 51.00 49 淮北市磊森工程有限公司 淮北磊森 - 51.00 50 安徽金山矿业工程有限公司 金山矿业 - 80.00 51 萧县雷鸣爆破工程有限公司 萧县雷鸣 51.00 52 淮北矿业股份有限公司 淮矿股份 100.00 53 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司 大榭煤炭 - 60.00 54 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 工程建设 - 100.00 55 淮北煤联工贸有限责任公司 煤联工贸 - 51.00 56 临涣焦化股份有限公司 临涣焦化 - 51.00 57 临涣水务股份有限公司 临涣水务 - 70.00 58 安徽神源煤化工有限公司 神源煤化工 - 65.00 59 淮北青东煤业有限公司 青东煤业 - 62.50 60 安徽省亳州煤业有限公司 亳州煤业 - 33.00 61 淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司 淮矿亳州煤业 - 80.00 62 淮北杨柳煤业有限公司 杨柳煤业 - 100.00 63 淮北矿业集团投资有限公司 淮矿投资 - 80.00 64 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 成达矿业 - 51.00 65 淮北矿业庆阳能源有限公司 庆阳能源 - 51.00 66 淮北矿业集团相城能源有限公司 相城能源 - 51.00 67 淮北相城商贸有限公司 相城商贸 - 100.00 68 上海金意电子商务有限公司 上海金意 - 36.50 69 淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限 公司 天津能源 - 100.00 70 安徽临涣化工有限责任公司 临涣化工 - 88.00 71 淮北工科检测检验有限公司 淮北工科 - 100.00 72 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司 信盛国际 - 100.00 73 淮北涣城发电有限公司 涣城发电 - 51.00 74 淮北矿业售电有限公司 淮北售电 - 100.00 75 安徽相王医疗健康股份有限公司 相王医疗 - 60.00 76 淮北市职防医药连锁有限公司 职防医药 - 100.00 77 安徽相王医院管理有限公司 相王医院管理 - 100.00 上述子公司具体情况详见附注八、“在其他主体中的权益”； （2）本公司报告期合并财务报表范围变化 新增子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因 报告期合并期间 1 淮北涣城发电有限公司 涣城发电 非同一控制下企业合并 2016年1月至2017 年7月 2 淮北矿业售电有限公司 淮北售电 新设 2017年1月至2017 年7月 3 安徽相王医院管理有限公司 相王医院管理 新设 2016年8月至2017 年6月 4 安徽雷鸣矿业有限责任公司 雷鸣矿业 新设 2016年1月至2017 年7月 5 靖州县八姑岩石料有限公司 八姑岩石料 非同一控制下企业合并 2016年1月至2017 年7月 6 萧县雷鸣爆破工程有限公司 萧县雷鸣 非同一控制下企业合并 2017年1-7月 7 云南雷鸣建设投资有限公司 云南雷鸣 设立 2017年1-7月 减少子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 未纳入合并范 围原因 报告期合并期间 1 安徽相王医疗健康股份有限公 司 相王医疗 处置 2016年1月至2017年6 月 2 淮北市职防医药连锁有限公司 职防医疗 处置 2016年1月至2017年6 月 3 安徽相王医院管理有限公司 相王医院管 理 处置 2016年8月至2017年6 月 4 长沙亦川机电设备科技有限责 任公司 亦川机电 处置 2016年1月至2017年6 月 5 明光市天宝民用爆破物品有限 公司 明光天宝 处置 2016年1月至2017年4 月 新增子公司的具体情况详见附注七、“合并范围的变更”。 二、 重大资产重组方案 1、重大资产重组方案安排 本公司及本公司全资子公司西部民爆计划以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股 份。具体内容如下： A、本公司以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮 矿集团持有的淮矿股份2.38%的股份，共支付现金预计50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、 信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽 车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银 平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.57%的股份，共发行股份预计1,800,483,304股。 B、本公司全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份， 共支付现金预计1,050万元。 本次发行股票购买资产的股票发行价格为本公司本次重大资产重组预案的董事会决议公告日 前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议 公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法 计算发行价格为11.38元/股。 2、标的公司概况 淮矿股份系由原淮北矿业（集团）煤业有限责任公司整体变更设立，并于2010年2月11 日在淮北市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为340600000001563号企业法人营 业执照。 淮矿股份前身淮北矿业（集团）煤业有限责任公司系经国家经贸委《关于同意中国石化集 团公司等62户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕541号）批准，由淮北矿业（集 团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）以2,956,953,718.54元净资产出资，国家开发银 行以1,326,172,466.00元债权、中国信达资产管理公司以527,960,379.50元债权、中国华融资产 管理公司以42,300,000.00元债权作为出资，于2001年11月26日成立的“债转股”有限责任公司。 淮矿股份成立时注册资本4,853,380,000.00元，实收资本4,853,380,000.00元。淮矿股份股东淮 北矿业集团、国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司的出资额占注册 资本的比例分别为60.93%、27.32%、10.88%、0.87%。 2002年12月13日，经淮矿股份股东会决议通过，国家开发银行将所持本公司的22,617.00 万元股权转让给中国信达资产管理公司；将所持淮矿股份的110,000.00万元股权转让给淮北矿 业集团。变更后淮矿股份的股东为淮北矿业集团、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理 公司，出资额分别为4,056,950,000.00元、754,130,000.00元、42,300,000.00元，占注册资本的 比例分别为83.59%、15.54%、0.87%。 2005年8月8日，经淮矿股份股东会决议通过，中国信达资产管理公司将所持淮矿股份的 32,617.00万元股权变更为中国建设银行股份有限公司安徽省分行持有。本次变更后淮矿股份的 股东为淮北矿业集团、中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国 华融资产管理公司，出资额分别为4,056,950,000.00元、427,960,000.00元、326,170,000.00元、 42,300,000.00元，占注册资本的比例分别为83.59%、8.82%、6.72%、0.87%。 2006年11月23日，淮矿股份股东淮北矿业集团与中国建设银行股份有限公司安徽省分行 签署《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定中国建设银行股份有 限公司安徽省分行将所持淮矿股份326,170,000.00元的股权以分期收款、分次交割的方式转让 给淮北矿业集团。经淮矿股份股东会决议通过，中国建设银行股份有限公司安徽省分行向淮北 矿业集团分别于2006年12月5日首期转让股权114,159,500.00元、于2007年10月16日第二 期转让股权115,434,135.11元、于2008年3月28日第三期转让股权96,576,364.89元。经上述 三期股权转让完成，淮矿股份股东为淮北矿业集团、中国信达资产管理公司、中国华融资产管 理公司，出资额分别为4,383,120,000.00元、427,960,000.00元、42,300,000.00元，占注册资本 的比例分别为90.31%、8.82%、0.87%。 2009年9月29日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于淮北矿业集团向煤 业公司增资的批复》（皖国资产权函〔2009〕428号）批准，并经淮矿股份股东会决议通过， 淮北矿业集团以土地使用权2,080,950,000.00元向本公司增资，其中增加注册资本（实收资本） 937,360,000.00元，资本溢价1,143,590,000.00元。本次增资后，淮矿股份股东为淮北矿业集团、 中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司，出资额分别为5,320,480,000.00元、 427,960,000.00元、42,300,000.00元，占注册资本的比例分别为91.88%、7.39%、0.73%。 2010年2月11日，根据《淮北矿业（集团）煤业有限责任公司关于依法整体变更为股份 有限公司的股东会决议》、《淮北矿业（集团）煤业有限责任公司关于依法整体变更为淮北矿 业股份有限公司发起人协议》的规定，并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于淮 北矿业（集团）煤业有限责任公司整体变更设立股份有限公司有关事项的批复》（皖国资改革 函〔2010〕42号）批准，淮矿股份以2009年11月30日的净资产（不含专项储备）6,808,067,386.82 元按1:0.85193比例折成5,800,000,000股整体变更为股份有限公司。淮北矿业集团、中国信达 资产管理公司、中国华融资产管理公司按照其原出资比例享有淮矿股份的股份。本次变更业经 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（变更前名称为华普天健会计师事务所（北京）有限 公司）会验字[2010]3151号《验资报告》验证。 2010年7月30日，根据淮矿股份2009年年度股东大会决议和修改后的章程规定，并经安 徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》 （皖国资产权函〔2010〕337号）批准，淮矿股份申请增加注册资本人民币401,070,000.00元， 由淮北矿业集团以袁店一井煤矿采矿权、中国信达资产管理股份有限公司和中国华融资产管理 公司以现金认缴，变更后的注册资本为人民币6,201,070,000.00元。本次变更后，淮矿股份股东 淮北矿业集团、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司的出资额分别为 5,697,490,000.00元、458,280,000.00元、45,300,000.00元，占注册资本的比例分别为91.88%、 7.39%、0.73%。 2010年11月30日，根据淮矿股份2010年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定， 并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增 资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函〔2010〕503号）批准，淮矿股份申请增加注册资本 人民币550,000,000.00元，由安徽省能源集团有限公司等12家单位以现金认缴，变更后的注册 资本为人民币6,751,070,000.00元。本次变更业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验 字〔2010〕4228号《验资报告》验证。 2016年12月20日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股权转让协议》，约定 嘉融投资将其持有淮矿股份20万股、600万股、100万股股权以54.6万元、1,638万元、273万 元的价格转让给曹立、王杰光、郑银平。变更后淮矿股份的股权结构如下表： 股东名称 出资额 出资比例% 淮北矿业（集团）有限责任公司 5,697,490,000.00 84.394 中国信达资产管理股份有限公司 458,280,000.00 6.788 中国华融资产管理公司 45,300,000.00 0.671 安徽省能源集团有限公司 80,000,000.00 1.185 宝钢资源有限公司 64,000,000.00 0.948 国元股权投资有限公司 60,000,000.00 0.889 安徽全威铜业控股有限公司 60,000,000.00 0.889 嘉融投资有限公司 52,800,000.00 0.782 马钢（集团）控股有限公司 40,000,000.00 0.592 奇瑞汽车股份有限公司 40,000,000.00 0.592 银河创新资本管理有限公司 40,000,000.00 0.592 中银国际投资有限责任公司 36,000,000.00 0.533 安徽省投资集团控股有限公司 30,000,000.00 0.444 中国盐业总公司 20,000,000.00 0.296 中诚信托有限责任公司 20,000,000.00 0.296 王杰光 6,000,000.00 0.089 郑银平 1,000,000.00 0.015 曹立 200,000.00 0.003 合计 6,751,070,000.00 100.00 公司住所：安徽省淮北市相山区人民中路276号 统一社会信用代码：91340600733033942R（1-1） 公司经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化 工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤 层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）； 热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、 方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装 卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机 构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金 属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交 电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产 品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（以上经营范围涉及行政许可 经营的凭许可证经营） 三、 备考合并财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准 则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力 的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 3. 本备考合并财务报表备考范围 本备考合并财务报表是以本公司和淮矿股份2017年1-7月、2016年度合并财务报表为基础， 于会计期间备考合并拟收购资产淮矿股份的财务报表编制而成。 4. 本备考合并财务报表根据以下假设基础编制 （1）本公司假设附注二所述交易能够获得本公司股东大会及标的公司股东会、相关有权部门 批准。 （2）本备考合并财务报表是假设附注二所述的交易行为已于2016年1月1日实施完成，本公 司通过发行股份、支付现金实现对淮矿股份的企业合并的投资架构于2016年1月1日已存在，并 按此架构自2016年1月1日起将淮矿股份纳入到合并财务报表的编制范围。本公司和淮矿股份所 采用的会计政策一致。 （3）本备考合并财务报表以本公司和淮矿股份2017年1-7月、2016年度的财务报表为基础， 其中，本公司2017年1-7月财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2016年 度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，淮矿股份2017年1-7月以及2016 年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。按照企业会计准则及其应用指南 和准则解释的有关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行 了相关调整和重新表述编制而成。 （4）基于编制本备考财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示相关期间的备考合并 财务状况和合并经营成果，因此本备考财务报表未列示备考公司其他财务报表及其相关附注，亦未 列示相关的比较财务报表及其附注。本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合 并股东权益变动表对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务 报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。 （5）本备考合并财务报表未确认本次重大资产重组的交易费用及税金事项。 （6）本次重大资产重组构成关联交易，采用同一控制下企业合并方法编制备考报表。 （6）本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 《备考财务会计信息披露指引》等相关规定和要求编制。 在本备考合并财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指本公司和拟收购资 产淮矿股份之合并主体。 四、 重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中 相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2017年7月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况、2017年1-7月、2016年度备考合并经 营成果等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要 性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公 司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公 积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。 (2) 非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其 中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策， 即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本 大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并 中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买 方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身 或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资 单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有 将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 (2) 合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、 计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生 减值损失的，全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 (3) 报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进 行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始 控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始 控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (4) 合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并 资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股 权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存 收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者 的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主 体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负 债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关 的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的 净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配 比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发 生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利 润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额冲减少数股东权益。 (5) 特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长 期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别 财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照 所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长 期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本 公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期 股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股 权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表 中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一 步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资 本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报 表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态 存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽 子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对 价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融 资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享 有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资 成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在 进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点 为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资 产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余 额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢 复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归 属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合 并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 以及其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别 财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照 所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报 表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资 成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额 确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对 价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融 资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资 （金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益 等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的 其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的 差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对 于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公 允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一 控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转 入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公 司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。 在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该 份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公 积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经 营和合营企业。 (1) 共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 (2) 合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购 买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本 位币。 (2) 资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期 损益。 (3) 外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计 期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币） 的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项 目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近 似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10. 金融工具 (1) 金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主 要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当 期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独 确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这 类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国 债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有 期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取 得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的 应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未 发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投 资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际 利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利， 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量， 且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间 差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 (2) 金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费 用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 (3) 金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较 大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该 投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售 金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金 融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 (4) 金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义 务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和 条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本 公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方 扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该 工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具 结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以 其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本 公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变 动而变动，该合同分类为金融负债。 (5) 金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将 收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入 方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项 出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入 所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的 会计期间，继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成 本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 (6) 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。将用于偿付金 融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债， 也不终止确认转出的资产。与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融 负债。对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 (7) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相 互抵销后的净额在资产负债表内列示： ①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； ②本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (8) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计 算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定 的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失 时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折 现率作为利率计算确认。 B．可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值 是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到 或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融 资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。可供出售债务工具金融资产发生减值 后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (9) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有 利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在 考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值 技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量 公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能 代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得 或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得 的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值， 是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价 时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使 用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或 负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或 间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 11. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准 备。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将指单 项金额占年末净资产3%以上（含）的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减 值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 ①确定信用风险组合的依据： 组合1：本公司对合并范围内关联方的应收款项。 组合2：本公司对第三方的应收款项。 ②按信用风险组合计提坏账准备的计提方法： 组合1：除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并 范围内关联方款项计提坏账准备。 组合2：账龄分析法。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项各账龄段计提比例具体如下： 子公司淮北矿业股份有限公司及其控股子公司（除涣城发电） 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1至2年 10% 10% 2至3年 30% 30% 3至4年 50% 50% 4至5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 子公司涣城发电 账龄情况 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以内 0% 0% 6个月至1年 5% 5% 1至2年 10% 10% 2至3年 30% 30% 3至4年 50% 50% 4至5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 除此之外，本公司及其他子公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1至2年 10% 10% 2至3年 15% 15% 3至4年 20% 20% 4至5年 50% 50% 5年以上 100% 100% (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准 备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 12. 存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、委托加工物资、周转材料、自制半成 品、在产品、库存商品等。 (2) 存货的计价方法 原材料、自制半成日常核算采用计划成本，发出时按月结转应负担的成本差异，将计划成本调 整为实际成本；委托加工物资、周转材料和在产品按实际成本核算，库存商品发出采用加权平均法 核算。 (3) 存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 (4) 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的 目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同 订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价 格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产 的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现 净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原 已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (5) 周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 13. 长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的 权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司联营企业。 (1) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方 组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活 动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须 经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制 某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方 直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假 定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股 份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份 时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的 生产经营决策，不形成重大影响。 (2) 初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入 当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出 资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的 公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按 换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (3) 后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的 长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综 合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一 致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收 益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实 现内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持 有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的 股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收 益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 14. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、动力设备、传导设备、生产设备、综机设备、运输设 备及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认： A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 B.该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认 条件的在发生时计入当期损益。 经安徽省人民政府办公厅“皖政办复〔2004〕18号”批复批准，本公司的井巷建筑物按产量计提 折旧，计提比例为4元/吨。根据《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号）相关规定，本 公司对使用安全费和维简费形成的固定资产，一次性计提折旧计入专项储备。 除井巷建筑物和一次性计提折旧的固定资产之外的其他固定资产按直线法计提折旧，按固定资 产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-45 5 4.75-2.11 动力设备 10-18 5 9.50-5.28 传导设备 10-20 5 9.50-4.75 生产设备 8-13 5 11.88-7.31 综机设备 5-15 5 19.00-6.33 运输设备 8-10 5 11.88-9.50 其他设备 3-11 5 31.67-8.64 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折 旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。 15. 在建工程 (1) 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以 及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的 借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造 的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策 计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 折旧额。 16. 无形资产 无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。 无形资产使用寿命及摊销 ①采矿权（包含于附注五、13之无形资产中）之摊销采用产量法，探矿权在没有开采之前不进 行摊销，转入采矿权开采后按照产量法进行摊销。其他无形资产摊销均采用直线法根据其使用寿命 平均摊销，各项无形资产的估计使用寿命如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用权 计算机软件 合同年限 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 许可使用权 15年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本 期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用 寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行复核，如 果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系 统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。 已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情 况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残 值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限 内系统合理摊销。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究 阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17. 长期资产减值 (1) 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、 市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可（未完）  |