[公告]18一创01：第一创业证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一创业证券股份有限公司 First Capital Securities Co., Ltd . ( 广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 ) 2018 年面向合格投资者公开发行 公司 债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 债券受托管理人 第一创业证券 承销保荐 有限责任公司 大同证券有限责任 公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号 卓著中心 10 层 住所： 大同市城区迎宾街 15 号 桐城中央 21 层 募集说明书签署日： 2018 年 1 月 12 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责 任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、本公司于 2017 年 12 月 1 日经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2017]2217 号 ” 文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元的 公司 债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式， 本期债券为本次债券首期发行， 本期 债券发行总规模 不超过人民币 10 亿元，其中基础发行规模为 5 亿元，可超额配 售不超过 5 亿元；其中品种一预设基础发行规模为 2.5 亿元，品种二预设基础发 行规模为 2.5 亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行 人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。 二、 2016 年度，受国内股票市场行情走弱及年底债券市场大幅波动等因素 影响，公司的证券经纪及信用业务、证券自营业务、固定收益业务的收入均较 2015 年同期有所下降。 2016 年度， 公司实现营业收入 202,762.01 万元，同比 下降 32.64% ；实现归属于母公司所有者的净利润 56,178.13 万元，同比下降 44.99% 。 2017 年 以来 ，受证券市场波动的影响，公司的证券经纪业务、投资银 行业务、固定收益业务的收入均较上年同期有所下降，资产管理等业务的收入较 上年同期有提升。 2017 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 87,244.53 万元，同比增 长 5.11% ；实现归属于母公司所有者的净利润 18,922.03 万元，同比下降 17.97% 。 2017 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 136 ,580.16 万元， 较上 年同期下降 6.09% ； 实现归属于母公司所有者的净利润 29,887.00 万元，较上年同期下降 29.57% 。 本公司盈利状况与证券市场行情走势相关性较强。最近一年一期公司营业收 入较 2015 年有一定幅度下降，归属于母公司所有者的净利润连续下降，公司存 在最近一年一期收入和利润下降的风险。 三 、 发行人主体长期信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ ；本期债 券上市前， 截至 2017 年 6 月 30 日 发行人净资产为 934,877.81 万元， 合并口径 资产负债率为 64.46% （已扣除代理买卖证券款的影响） ， 母公司口径资产负债 率为 6 2.90% （ 已 扣除代理买卖证券款的影响） ； 截至 2017 年 9 月 30 日发行人 净资产为 939,176.54 万元， 合并口径资产负债率为 6 2.69 % （已扣除代理买卖 证券款的影响） ， 母公司口径资产负债率为 62. 07 % （ 已 扣除代理买卖证券款的 影响） ； 本期债券上市前，发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年 、 2017 年 1 - 6 月 、 2017 年 1 - 9 月 合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 50,816.62 万元、 102,127.27 万元、 56,178.13 万元 、 18,922.03 万元 、 29,887.00 万元 ，最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 69,707.34 万元（ 2014 年、 2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不 少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告。 四、公司股权结构较为分散，截至募集说明书签署日，持有公司 5% 以上股 份的股东为华熙昕宇、首创集团、能兴控股、航民集团，持股比例分别为 15.41% 、 13.27% 、 8.49% 和 7.06% 。由于公司的股权结构、董事会决策机制及董事会成 员构成特点，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定， 无 任何单独一方能够决定和实质控制，因此公司无实际控制人。 自股份公司成立以来，公司股权结构较为稳定，持股公司 5% 以上股东未发 生变化。但基于公司股权结构分散、无实际控制人的特性，公司无法保证主要股 东未来持续不变。债券存续期内公司股东如发生变化并构成重大事项，公司将严 格依照相关法律法规规定履行信息披露义务，提醒投资者关注公司无实际控制人 控制的风险。 五 、 本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 中的机构投 资者 （法律、法规禁止购买者除外） 公开发行，公众投资者 及合格投资者中的非 机构投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅 限合格投资者 中的机构投资者 参与交易，公众投资者 及合格投资者中的非机构投 资者 认购或买入的交易行为无效。 六 、 本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，不能在除深交所以 外其他交易场所上市，且本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，但具体上市审批事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深交所同意，且具体上市进程存在时间上的不确定性。若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，但 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险将由投资者自行承 担。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资 者交易意愿等因素的影响，由于本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上 市，且仅限于合格投资者 中的机构投资者 范围内转让，发行人亦无法保证本期债 券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因 此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临债券上市流通后交易不活跃、 甚至无法持续成交的情况，投资者需关注本期债券的流动性风险。 七 、受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化 的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期 债券采用固定利率的形式且期 限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变化，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一 定的不确定性。 八 、 本期债券不提供担保。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项 偿债 账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本 期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前 拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 九 、为加强债权持有人权益保护，本次债券聘请 大同证券有限责任公司 作为 债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约 定。债券持有人会议根据《债券持有 人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认 真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充 分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。 十 、 本期 债券资信评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+ ， 本期 债券的信用等级为 AA+ 。在 本期 债券的存续期内，资信评级机构每年将对 发行人主体信用和 本期 债券进行跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和 本 期 债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若 出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发 行人信用级别或本 期 债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评 级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站 （ www.shxsj.com ）、深交所网站（ www.szse.cn ）和巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）予以公告。 十一 、 上海新世纪出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或挑 战，包括 我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶 段，经济下行压力较大，证券 业运营风险较高 ； 国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务 领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，第 一创业将持续面临激烈的市场竞争压力 ； 第一创业经营受证券市场波动影响较 大，盈利稳定性有提升空间；与大型券商相比，第一创业在资本实力与股东背景 方面仍存在一定差距。杠杆经营程度逐步上升、固定收益和资本中介业务占用资 金较多将持续挑战其流动性管理能力，给其资本补充和融资能力带来较大的压 力 。 十 二 、随着资本市场加快发展、券商融资渠道新增、净资本管制放松及风 控 指标体系松绑，券商资产规模及杠杆率均出现大幅扩张。发行人近年来业务扩张 较快，杠杆率也出现显著大幅提升， 2017 年 6 月末公司 净资本 / 负债比率 （母公 司口径）为 49.12% ，较 2016 年末下降 12.17 % ； 2017 年 6 月末公司 净资产 / 负债比率 （母公司口径）为 58.99% ，较 2016 年末下降 6.50 % 。杠杆率的提高 加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规 等方面的压力增大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随 之提高。 十 三 、 受证券市场行情波动影响， 2014 年、 2015 年、 2016 年 、 2017 年 1 - 6 月 和 2017 年 1 - 9 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 247,591.45 万元、 393,364.73 万元、 - 685,791.32 万元 、 190,690.36 万元 和 1,648.17 万元 ， 发行人存在经营活动现金流量波动较大的风险。 十 四 、 本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关 系密切，受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中固定收益业务占比较 大的影响，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风 险，波动幅度甚至可能超过 50% 。 十五、 报告期内，发行人与关联方存在代理买卖证券、期货经纪、支付利息、 交易单元席位租赁、代理基金销售、证券承销、提供财务顾问服务、提供投资咨 询服务、收取基金管理费、参与集合资产管理计划、持有关联方作为管理人的理 财产品等关联交易行为，具体参见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“十 四、关联方及关联交易”。虽然公司已制定严格的关联交易管理制度，且上述关 联交易均已履行相应的决策程序，具有合理性、必要性，同时关联交易产生的收 入占公司收入的比重很小，关联交易定价合理有据、客观公允，但是如果公司不 能有效规范和管理关联交易行为 和交易程序，或者关联交易定价不公允，则有可 能出现损害公司及投资者利益的情形，提请投资者关注相关风险。 十六、发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债 券不符合进行质押式回购交易的条件。 十七、2017年6月末公司权利受限资产账面价值合计600,989.82万元，占 公司期末净资产的64.29%。其中因公司业务开展原因形成的权利受限资产账面 价值600,818.88万元，占绝对多数。该部分资产主要有作为回购交易质押品的 金融资产；公司以自有资金认购的本公司作为管理人募集设立的资产管理计划份 额；转融通担保证券；公司参与定增认购的存在限售期的股票等。 十八、截至报告期末，公司存在一项对外担保，系公司为东北工业集团有限 公司提供的反担保。公司联营企业吉林东工控股有限公司出资设立的全资子公司 东工香港控股有限公司向香港贷款机构申请贷款，东北工业集团有限公司为东工 香港控股有限公司的该项贷款提供全额连带责任保证担保，公司按所占东工香港 控股有限公司不超过27%的权益比例，向东北工业集团有限公司提供反担保。 截至报告期末，该项担保金额为21,853.72万元，占公司期末净资产的2.34%， 担保类型为连带责任保证。 十九、由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由 封卷时“第一创业证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券” 变更为“第一创业证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债 券”。由于本次债券分期发行，本期债券名称为“第一创业证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不 改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更 名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于本公司与一创投 行签署的本次债券《承销协议》、本公司与大同证券签署的本次债券《债券受托 管理协议》、《债券持有人会议规则》、本公司与大同证券、平安银行股份有限 公司深圳分行三方共同签署的本次债券《募集资金专项账户管理协议》、《专项 偿债账户管理协议》等。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ....... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 3 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ . 10 第二节 发行概况 ................................ ................................ .......................... 14 一、本次发行的核准情况 ................................ ................................ ............ 14 二、本期债券主要发行条款 ................................ ................................ ......... 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..... 17 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..... 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ........................... 20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ . 20 第三节 风险因素 ................................ ................................ .......................... 21 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ............ 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................ 22 第四节 发行人资信情况 ................................ ................................ ............... 32 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..... 32 二、信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......... 32 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................ 34 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ............... 40 一、本期债券的担保 ................................ ................................ ................... 40 二、偿债计划 ................................ ................................ .............................. 40 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ....................... 40 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................ 41 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ....................... 41 六、发行人违约责任 ................................ ................................ ................... 43 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 45 一、发行人概况 ................................ ................................ ........................... 45 二、发行人简要历史沿革及股本变更情况 ................................ ................... 45 三、报告期内发行人实 际控制人变化情况 ................................ ................... 46 四、报告期内发行人重大资产重组情况 ................................ ....................... 46 五、发行人前十名股东持股情况 ................................ ................................ .. 47 六、发行人内部组织结构 ................................ ................................ ............ 47 七、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................ 48 八、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................ 53 九、发行人的董事、监事及高级管理 人员 ................................ ................... 57 十、发行人主营业务具体情况 ................................ ................................ ..... 65 十一、行业状况及发行人竞争优势 ................................ .............................. 76 十二、发行人持有的业务许可文件 ................................ .............................. 80 十三、公司治理情况 ................................ ................................ ................... 84 十四、关联方及关联交易 ................................ ................................ ............ 90 十五、发行人主要股东及其控制的其他企业资金占用及担保情况 .............. 105 十六、信息披露与投资者服务 ................................ ................................ ... 105 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ................. 107 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ............................ 107 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................ ................. 118 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ............................ 121 四、最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ................. 123 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............. 124 六、最近一年一期末公司有息债务情况 ................................ ..................... 153 七、本期债券发行后发行人资产负债结构及风险控制指标的变化 .............. 154 八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 155 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况 ............................ 170 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ................. 172 一、本次债券募集资金总额 ................................ ................................ ....... 172 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ 172 三、本期债券募集资金用途及运用计划 ................................ ..................... 172 四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ... 173 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ............. 175 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ 175 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ................................ ..................... 175 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ............. 184 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................. 184 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ........................ 184 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ............. 196 第十二节 备查文件 ................................ ................................ .................... 208 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/第一创业/ 公司/本公司 指 第一创业证券股份有限公司 一创有限/有限公 司 指 第一创业证券有限责任公司，系发行人整体变更前的 有限公司 本次债券/本次公 司债券 指 经发行人 2015 年 9 月 1 日召开的第二届董事会第四次 会议和 2015 年 9 月 17 日召开的 2015 年第二次临时 股东大会审议通过，并经发行人总裁在董事会、股东 大会授权下于 2017 年 9 月 1 日决定， 向合格投资者公 开发行的面值总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元） 的公司债券 本期债券 指 本次债券项下的 第一创业证券股份有限公司 201 8 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 本次发行 指 本 期 债券 面向合格 机构 投资者 的公开发行 募集说明书 指 发行人为发行本 期 债券而根据有关法律法规制作的 《第一创业证券股份有限公司 201 8 年 面向合格投资 者公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为发行本 期 债券而根据有关法律法规制作的 《第一创业证券股份有限公司 201 8 年 面向合格投资 者公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书摘要》 债券 持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券之投资 者 《债券持有人会议 规则》 指 《第一创业证券股份有限公司 201 7 年 度 公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《第一创业证券股份 有限公司 201 7 年公开发行公司债券之受托管理协议》 评级报告 指 《第一创业证券股份有限公司 201 8 年 面向合格投资 者公开发行 公司债券 （第一期） 信用评级报告》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会/中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商/一创投 行 指 第一创业证券 承销保荐 有限责任公司， 原名第一创业 摩根大通证券有限责任公司，现已更名， 系发行人 全 资 子公司 一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司，系一创投行之 前身 受托管理人/大同 证券 指 大同证券有限责任公司 律师/发行人律师/ 金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 会计师事务所/立 信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙 ） 评级机构/上海新 世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 工作日 指 每周一至周五（不包括法定节假日和休息日） 佛山证券 指 佛山证券有限责任公司 一创投资 指 第一创业投资管理有限公司，系发行人全资子公司 一创期货 指 第一创业期货有限责任公司，系发行人全资子公司 创新资本 指 深圳第一创业创新资本管理有限公司，系发行人全资 子公司 创金合信 指 创金合信基金管理有限公司，系发行人控股子公司 银华基金 指 银华基金管理股份有限公司，系发行人参股公司 华熙昕宇 指 华熙昕宇投资有限公司，系持有发行人5%以上股份的 股东 首创集团 指 北京首都创业集团有限公司，系持有发行人5%以上股 份的股东 能兴控股 指 能兴控股集团有限公司，系持有发行人5%以上股份的 股东 航民集团 指 浙江航民实业集团有限公司，系持有发行人5%以上股 份的股东 《公司章程》 指 现行的《第一创业证券股份有限公司章程》 套期保值 指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股 票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套 期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期 项目全部或部分公允价值或现金流量变动 利率互换 指 交易双方以一定的名义本金为基础，将该本金产生的 以一种利率计算的利息收入（支出）流与对方的以另 一种利率计算的利息收入（支出）流相交换的金融衍 生产品 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有 资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算 备付金，专用于证券交易成交后的清算，具有决算履 约担保作用 融资融券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券 供其卖出，并收取担保物的经营活动 转融通 指 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借 给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动 股指期货 指 “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作 为标的物的金融期货合约 直投/直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项 目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获 取股权收益为目的的业务 买入返售 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方 式，按一定的价格买入证券等金融资产，到期日再按 合同或协议规定的价格返售该金融资产，以获取买入 价与返售价差价收入 卖出回购 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方 式，按一定的价格卖出证券等金融资产，到期日再按 合同或协议规定的价格回购该金融资产，以获取一定 时期内资金的使用权 股票（权）质押式 回购 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未 来返还资金及支付利息、解除质押的交易 IB业务 指 “Introducing Broker”的缩写，即证券公司接受期货公司 委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并收取一定 佣金的业务模式，也称期货中间介绍业务或期货IB PB业务 指 “Prime Brokerage”的缩写，即主经纪商业务，是指向 私募基金等机构投资者提供包括产品设计、销售推广、 投资交易、托管、估值清算、融资融券、衍生品设计 与执行等一揽子综合性金融服务的总称 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 报告期/最近三年 一期/三年一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第二节 发行概况 一、本次发行的核准情况 2015 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公 司债务融资工具发行额度的议案》，并提交公 司 2015 年第二次临时股东大会审 议。 2015 年 9 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述第二 届董事会第四次会议提交的相关议案，批准了本次发行 ，并同意董事会授权公司 总裁，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与债务融资工具发行 有关的一切事务 。 本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日 起 36 个月。 2017 年 9 月 1 日，公司总裁在上述议案的授权下，签署了《关于第一创业 证券股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券的决议》，进一步 明确了本次债券发行的相关事宜 。 本公司经中国 证监会 2017 年 12 月 1 日出具的 “ 证监许可 [2017]2217 号 ” 文核准 面 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元的公司债券。 本 次债券分期发行，首期发行自中国证监会核准之日起 12 个月内完成；其余各期 债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 二、本 期 债券主要发行条款 1 、债券名称： 第一创业证券股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期），品种一简称：“ 18 一创 01 ”，代码“ 112632 ”，品种 二简称：“ 18 一创 02 ”，代码“ 112633 ”。 2 、发行规模 ： 本 期 债券发行 总 规模 为不超过人民币 10 亿元，其中基础发 行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。 其中品种一预设基础发行规模为 2.5 亿元，品种二预设基础发行规模为 2.5 亿元， 两个品种间可以进行相互回拨， 回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。 3 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让。 4 、票面金额和发行价格： 本 期 债券面值人民币 100 元（人民币壹佰元）， 按面值 平价发行。 5 、债券 品种和 期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 2 年期固定利率品 种；品种二为 5 年期固定利率品种。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不 受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。 6 、债券利率及确定方式： 本 期 债券票面利率将由公司与主承销商按照国家 有关规定根据市场询价结果确定 ，在债券 存续期 内 票面利率固定不变。 本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。 8 、发行方式、发行对象： 本 期 债券面向 符合 《公司债券发行与交易管理办 法》规定 并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的 合 格投资者 中的机构投资者 （法律、法规禁止购买者除外）公开发行 ，采取网下面 向合格 机构 投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券 配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 9 、向公司股东配售的安排： 本期 债券不向公司股东优先配售。 1 0 、还本付息方式： 本 期 债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照 债 券 登记机构的相关规定办理。 1 1 、 发行日期及 起息日： 本 期 债券 品种一、品种二发行日期均为 2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 17 日； 本 期 债券 品种一、品种二 起息日 均 为 发行首日， 即 2018 年 1 月 16 日。 12 、利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照深交所和债券登记机构的 相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就 所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 1 3 、付息日： 本 期 债券 品种一 付息日为 2019 年至 2020 年 每年的 1 月 16 日 ；品种二付息日为 2019 年至 2023 年 每年的 1 月 16 日。如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间付息款项不另计利 息。 14 、兑付登记日： 本期债券 的兑付登记日将按照深交所和债券登记机构的 相关规定执行。 1 5 、兑付日： 本 期 债券 品种一 兑付日为 2020 年 1 月 16 日 ；品种二 兑付日 为 2023 年 1 月 16 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 1 6 、支付金额： 本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 1 7 、支付方式 ： 本 期 债券本息支付将按照本 期 债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 1 8 、债券担保： 本 期 债券 无担保 。 19 、募集资金专项账户： 公司指定如下账户用于本 次 债券募集资金管理： 收款人名称：第一创业证券股份有限公司 收款人账号： 19425036123405 开户行 名称 ： 平安银行深圳五洲支行 20 、信用级别及资信评级机构： 经上海新世纪综合评定，发行人主体的信 用等级为 AA+ ，本 期 债券的信用等级为 AA + 2 1 、债券 主承销商 ： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 。 2 2 、债券受托管理人： 大同证券有限责任 公司。 2 3 、承销方式： 本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以 代销 的方式承销。 2 4 、拟上市交易所： 深圳证券交易所。 2 5 、募集资金用途： 拟全额用于补充公司 流动 资金。 2 6 、上市安排： 本 期 债券发行完成后，发行人将尽快向深圳证券交易所提 出关于本 期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 2 7 、质押式回购 安排 ： 发行人主体信用等级为 AA+ ，本 期 债券的信用等级 为 AA + ，本 期 债券 不 符合进行质押式回购交易的条件。 2 8 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本 期 债券发行及上市安排 （一）本 期 债券发行时间安排 交易日 工作事项 T - 2 日 （ 2018 年 1 月 12 日） 刊登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 、发 行 公 告 、 信 用 评 级 报 告 T - 1 日 （ 2018 年 1 月 15 日） 簿 记 建 档日 确定 票 面 利 率 T 日 （ 2018 年 1 月 16 日） 公告 最 终 票 面 利 率 网下认购起始日 T+ 1 日 （ 2018 年 1 月 17 日） 网下认购截止日 网下 合格 机构投资者于当日 16 ： 00 之前将认购款划至主承销 商专用收款账户 T+ 2 日 （ 2018 年 1 月 18 日） 发行结果公告日 （二）本 期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：第一创业证券股份有限公司 法定代表人：刘学民 住所：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 联系人：萧进华 联系电话：0755-23838868 传真：0755-23838877 （二）主承销商：第一创业证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：王芳 住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 项目负责人：刘春慧 项目经办人：刘宁、赵梓杰 联系电话：010-63212001 传真：010-66030102 （三）发行人律师：北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦10层 经办律师：郑素文、温祯 联系电话：010-57068585 传真：010-85150267 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼 经办注册会计师：朱颖、王斌、唐成 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：丁豪樑 住所：上海市黄浦区汉口路398 号华盛大厦14楼 经办资信评级人员：刘兴堂、刘伟 联系电话：021-63501349 传真：021-63610872 （六）债券受托管理人：大同证券有限责任公司 法定代表人：董祥 住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层 联系人：林祥 联系电话：0755-23980019 传真：0755-23982945 （七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行 负责人：杨志群 住所：深圳市深南中路1099号平安银行大厦 联系人：毛磊 联系电话：0755-25879914 传真：0755-25878359 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意大同证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本次发行的主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司系发行人全资子 公司。截至本募集说明书签署日，发行人持有一创投行100.00%的股权，发行 人常务副总裁王芳兼任一创投行法定代表人、执行董事；发行人副总裁刘红霞兼 任一创投行监事。 2016年5月，第一创业在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。一创 投行（前身为一创摩根）作为第一创业IPO的联席保荐人（主承销商），于第 一创业上市后执行持续督导工作。截至本募集说明书签署日，持续督导期尚未结 束。 除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本 期 债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影 响，债券市场利率存在波动的可能性。因本 期 债券采用固定利率的形式且期限较 长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的 波动而发生变化，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的 不确定性。 （二）流动性风险 本 期 债券发行结束后，将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事 宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于交易所同意，发行人目前无法 保证本 期 债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布和投资者交易意愿等因素的影响，本 期 债券仅限于合格投资者 中的机构投资者 范围内转让，发行人亦无法保证本 期 债券在交易所上市后本 期 债券的 持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本 期 债券的投资者在购买本 期 债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通而无法立即出售本 期 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无 法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期 债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好， 融资渠道通畅， 但 在本 期 债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、国家相关政策、证券行业形 势和公司经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，可能会对发行人的 经营、财务状况造成重大不利影响 ，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源 获得足够的资金按期支付债券本息，进而使得投资者面临不能足额偿付本息的风 险。 （ 四 ）本 期 债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保。尽管 发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债 账户等多项偿债保障措施来控制和降低本 期 债券的还本付息风险，但是在本 期 债 券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本 期 债券持有人的利益。 （ 五 ）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未 曾发生严重违 约行为；在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其它承诺。但是，在债券存续期内，如果由于宏 观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因 素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导 致发行人的资信状况发生恶化，可能影响债券到期本息兑付。 （ 六 ）信用评级变化的风险 本期债券资信评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，本 期债券的信用等级为AA+。在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人 进行持续跟踪评级，持续跟踪评 级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 。发行人 无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何 负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的 事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投 资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 1、市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险 我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行 情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的 经营难度将会增大，盈利 水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国 民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际 证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券 市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。 受证券市场周期性变化的影响，本公司的经营业绩亦相应发生变动。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月，本公司营业收入分别为 185,895.18 万元、 301,016.16 万元、 202,762.01 万元和 87,244.53 万元，归属于母公司所有者的净 利润分别为 50, 816.62 万元、 102,127.27 万元、 56,178.13 万元和 18,922.03 万元。 总体来说，本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关 系密切，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风 险，波动幅度甚至可能超过 50% 。 2、行业激烈竞争的风险 我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。截至 201 7 年 6 月 30 日， 我国共有证券公司 12 9 家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主 要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同 质化现象比 较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方 式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有 绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行 业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机 构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。 同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它 非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优 势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司 在内的证券公司也形成了一定程 度的竞争压力。 （ 二 ）财务风险 1、最近一年一期收入和利润下降的风险 2016 年度，受国内股票市场行情走弱及年底债券市场大幅波动等因素影响， 公司的证券经纪及信用业务、证券自营业务、固定收益业务的收入均较 2015 年 同期有所下降。 2016 年度，公司实现营业收入 202,762.01 万元，同比下降 32.64% ；实现归属于母公司所有者的净利润 56,178.13 万元，同比下降 44.99% 。 2017 年以来，受证券市场波动的影响，公司的证券经纪业务、投资银行业务、 固定收益业务的收入均较上年同期有 所下降，资产管理等业务的收入较上年同期 有提升。 2017 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 87,244.53 万元，同比增长 5.11% ； 实现归属于母公司所有者的净利润 18,922.03 万元，同比下降 17.97% 。 本公司盈利状况与证券市场行情走势相关性较强。最近一年一期公司营业收 入较 2015 年有一定幅度下降，归属于母公司所有者的净利润连续下降，公司存 在最近一年一期收入和利润下降的风险。 2、净资本/负债和净资产/负债风险控制指标下滑风险 随着资本市场加快发展、券商融资渠道新增、净资本管制放松及风控指标体 系松绑，券商资 产规模及杠杆率均出现大幅扩张。发行人近年来业务扩张较快， 杠杆率也出现显著大幅提升， 2017 年 6 月末公司 净资本 / 负债比率 （母公司口径） 为 49.12% ，较 2016 年末下降 12.17 % ； 2017 年 6 月末公司 净资产 / 负债比率 （母 公司口径）为 58.99% ，较 2016 年末下降 6.50 % 。杠杆率的提高加快了公司的 业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面的压力 增大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。 3、经营活动现金流量波动的风险 受证券市场行情波动影响， 2014 年、 201 5 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 247,591.45 万元、 393,364.73 万元、 - 685,791.32 万元和 190,690.36 万元，发行人存在经营活动现金流量波动较大的 风险。 4、资产公允价值变动的风险 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年6月30日，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和可供出售金融资产合计分别为713,970.01万元、878,272.26万元、 1,047,635.68万元和1,091,157.03万元，两项合计占资产总额的比重分别为 33.82%、26.40%、33.05%和33.72%。报告期内，以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均 有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合 收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及 盈利能力产生较大影响。 （ 三 ）经营风险 1、固定收益业务风险 固定收益业务是本公司的主要业务之一，主要包括债券销售（国债、央行票 据、政策 性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）和债券及相 关衍生品的交易。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月， 本公司的固定收 益业务分别实现收入 83,412.97 万元 、 76,226.32 万元和 25,465.62 万元和 7,514.71 万元 ，占本公司总收入的比例为 44.87% 、 25.32% 、 12.56% 和 8.61% 。 相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利 率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋 势或时点判断失误而出现投资损失。同时， 固定收益产品还可能面临流动性风险， 如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理的价 格出售该产品，则可能面临较大的损失。 固定收益产品销售依赖于公司长期积累的客户群，如果公司不能很好地维护 客户群，则固定收益产品销售规模和盈利会下降。同时，固定收益产品销售也存 在交易对手风险、操作风险等。 2、投资银行业务风险 投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化 融资、相关财务顾问。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月 本公司投资银 行业务收入分别为 26,051.1 6 万元 、 25,235.45 万元、 29,954.73 万元和 8,660.51 万元 ，占本公司总收入的比例为 14.01% 、 8.38% 、 14.77% 和 9.93% 。 目前本公司投资银行业务主要通过 全资 子公司一创 投行 开展。投资银行业务 受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确定 性。此外，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理 或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。 3、资产管理业务风险 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月 ，本公司 资产管理业务收入分别 为 34,681.41 万元 、 48,780.17 万元、 62,421.43 万元和 32,742.72 万元 ，占营业收 入的比重分别为 18.66% 、 16.21% 、 30.79% 和 37.53% 。 本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原 因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致本公 司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，本公司资产管理产品还面 临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等 金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不 能在产品设计、市场推广、投资绩效、 客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。 4、证券经纪及信用业务风险 证券经纪 及信用 业务是本公司的主要业务之一。 2014 年、 2015 年、 2016 年 和 2017 年 1 - 6 月 ，公司经纪 及信用 业务收入为 36,495.83 万元 、 105,093.84 万元、 54,319.56 万元和 24,691.22 万元 ，占公司总收入比例为 19.63% 、 34.91% 、 26.79% 和 28.30% 。 目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随 证券市场行情变化而 出现波动。根据证监会统计， 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月 ，市场股票成交金额分别为 743,912.98 亿元 、 2,550,538.29 亿元、 1,267,262.64 亿 元 和 522,565.78 亿元 。 本公司证券经纪及信用业务收入与市场股 票成交金额高度相关。 除市场因素外，证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪 及信用 业务 收入 的重要因素。截至 2017 年 6 月 30 日 ，公司证券营业部数量为 40 家，较行业领先者 差距较大。 40 家营业部中， 33 家为 2010 年以来新设营业部，大部分的新设营业 部尚处于业务开拓时 期。若新设营业部业务开展不稳定，将对本公司经纪业务的 盈利带来不利影响。 5、证券自营业务风险 本公司证券自营业务主要包括权益类证券投资和权益类衍生品多策略投资。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月 ，本公司证券自营业务营业收入分别 为 5,842.33 万元 、 30,790.57 万元、 3,599.75 万元和 1,647.74 万元 ，占营业收入 的比重分别为 3.14% 、 10.23% 、 1.78% 和 1.89% 。 由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手 段，市场波动较大、系统性风险较高。 若市场持续波动，将导致本公司证券自营 业务业绩的波动。若本公司在选择证券投资品种或证券买卖时机时，出现投资决 策不当或操作失误的现象，也会对本公司证券自营业务造成不利影响。 6、业务与产品创新风险 本公司已经开展了股指期货、期货中间介绍业务（ IB 业务）、直接投资、融 资融券、利率互换、国债期货、股票质押式回购、证券收益互换、收益凭证、场 外市场、互联网金融等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展及监管情况积 极开展各类创新业务。 鉴于创新业务本身具备较大不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶 段，市场成熟度有待提高， 因此本公司进行业务创新时，可能存在因业务管理水 平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险 和信誉损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、 对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执 行不力，创新业务可能会给公司造成损失。 7、业务资格不获批准的风险 证券公司开展业务需经相关监管机构的批准。证券公司只有具备一定的资本 实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、 制度安排等要求，才能通过审批取得相关业务资格。若公司未 能满足相应要求， 则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相 关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。 8、关联交易风险 报告期内，发行人与关联方存在代理买卖证券、期货经纪、支付利息、交易 单元席位租赁、代理基金销售、证券承销、提供财务顾问服务、提供投资咨询服 务、收取基金管理费、参与集合资产管理计划、持有关联方作为管理人的理财产 品等关联交易行为，具体参见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“十四、 关联方及关联交易”。虽然公司已制定严格的关联交易管理制度，且上述关联交 易均已履 行相应的决策程序，具有合理性、必要性，同时关联交易产生的收入占 公司收入的比重很小，关联交易定价合理有据、客观公允，但是如果公司不能有 效规范和管理关联交易行为和交易程序，或者关联交易定价不公允，则有可能出 现损害公司及投资者利益的情形，提请投资者关注相关风险。 （ 四 ）管理风险 1、合规风险 合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的（未完）  |