[公告]18力控01：重庆力帆控股有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证监会对本 次债券的核准，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开 债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府 部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及 债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明 书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应审慎考虑本募集说明 书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、 本期 债券发行上市 重庆力帆控股有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 14 亿元（含 14 亿元）公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3099 号文 核准，首期已发行 4.57 亿元，本期债券基础发行规模 1 亿元，可超额配售不超 过 8.43 亿元。 本期债券主体评级为 AA，债项评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近 一期末净资产为 1,134,140.02 万元（2017 年 9 月 30 日未经审计合并报表中所有 者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30,930.49 万 元（2014 年、2015 年和 2016 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的 净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券 信用等级为 AA，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定 能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确 定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本 期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。 因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出 售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。 三、评级结果及跟踪评级安排 发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。该级别反映了发行人偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。联合信用评级有 限公司肯定了公司 作为中国大型民营摩托车、汽车制造企业，在出口市场占有 率、产融结合、直接融资能力等方面具备优势。近年来，公司乘 用车业务发展 迅速，资产和收入规模不断提升。同时，联合评级也关注到国内摩托车市场景 气度低迷、乘用车市场竞争激烈、出口业务受汇率波动和当地政策等因素影响 大、经营现金流持续净流出、债务负担偏重 短期偿债压力较大、利润总额对非 经常性损益依赖程度较高 等因素对公司信用水平带来的不利影响 。 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合信评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因 素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 联合信评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信评网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告 披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、投资者管理 根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、利率波动对 本期 债券的影响 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平 变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利 率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的 不确定性。 六、汇率波动对 本期 债券的影响 公司海外收入规模较大，经营业绩在一定程度上受到人民币汇率波动的影 响。公司已采取了远期结售汇锁定汇率、人民币结算、应收账款买断和押汇等 措施来对冲人民币汇率波动的风险。但公司的海外销售和海外采购从合同签订 到实际收、付款之间存在时间间隔，也可能导致公司存在一定的汇率风险。 七、经营活动净现金流为负的风险 2014 年-2017 年 9 月末，公司经营活动净现金流量分别为-65,692.66 万元、- 115,352.04 万元、-158,272.86 万元和 4,471.74 万元。主要系近年来公司积极进 行自主品牌在海外市场的开拓及培育，使公司在海外市场的销售规模逐渐增 大。因业务链条加长，2014 年因业务链条加长，形成账期内的应收账款增加， 同时本期现金支付供应商货款比上年同期增加，形成经营性活动产生的现金流 量净额为负。2015 年公司收到的银行承兑汇票同比增加，现金流入减少，经营 性活动产生的现金流量净额较上年同期缺口增大。总体看，公司经营性现金净 流量近几年一直为负，未来几年公司仍有较大规模的投资支出，公司外部融资 压力趋增。 八、资产负债率较高的风险 伴随公司出口业务逐步增强、乘用车业务规模的扩大，公司对流动资金需 求也逐步增强，公司的负债总额及流动负债余额均有一定幅度增加。 截至 2017 年 9 月末，公司负债合计 349.26 亿元，资产负债率为 75.49 % ，其中流动负债占 79.6 1 % ，非流动负债占 20.39 % 。 公司资产负债率较高，且流动负债占比较高， 公司短期偿债压力较大，如果公司的经营或融资发生突发不利， 公司将可能出 现短期的现金流短缺， 可能对发行人的财务状况产生不利影响 。 九 、投资性房地产公允价值变动损益较大的风险 201 6 年度 ，发行人投资性房地产公允价值变动收益为 3.14 亿元，占当年净 利润比重的 88.31% ，所占比重较大。 2017 年 1 - 9 月， 无投资性房地产公允价值 变动收益 。 如果未来重庆市房地产市场出现较大波动或下行，投资性房地产公 允价值变动收益可能出现大幅下降或变为公允价值变动损 失，其对公司的净利 润贡献的不稳定性可能对发行人的财务状况产生不利影响。 十、发行人政府补助收入占净利润比率较高 201 6 年度 ，发行人政府补助为 0.87 亿元，占净利润比重的 24.47% ， 2017 年 1 - 9 月 ，政府补助为 0.26 亿元，占净利润比重为 12.4 % 。近年来 公司盈利能 力对政府补助依赖较大。虽然公司在报告期内获得政府补助具有稳定性，若在 本期 债券存续期间内国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持 优惠政策等发生调整，公司无法及时获得地方政府补助或政府补助无法及时到 账，而发行人又出现偿付危机时，可能会 影响债券持有人的利益。 十 一 、其他应收款余额较大 截至 201 7 年 9 月 末，发行人其他应收款余额为 63.20 亿元 ，占当期总资产 的 13.6 % 。公司其他应收款的余额主要为支持关联单位的经营性往来款项，其 中因房地产项目处于投入期间使用的资金较多。如果未来重庆市房地产市场出 现大幅波动，或关联方经营出现重大问题而导致回款不及时或出现坏账，可能 对发行人的财务状况产生不利影响。 十 二 、发行人投资控股架构对其偿债能力的影响 发行人为控股型公司，主要由子公司负责经营具体业务，乘用车、摩托车 及发动机业务、金融板块业务等主要业务均 由子公司负责运营，而资金方面则 在公司内部进行统筹安排。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控 制力，发行人下属经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个公司合并报表范 围整体利润的前提下进行，并由发行人根据公司整体的考量进行适当调整。未 来发行人将进一步提高公司内部资金统筹效率，优先保障 本期 债券资金的本息 兑付，继续在公司合并范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。如果未来 由于股权变动、管理层变动等原因削弱了公司对其子公司的控制力，可能会导 致公司由于获取的子公司分红下降等原因对公司的偿债能力带来不利影响。 十 三 、 发行人子公司收到财政部下发的《财政部关于重庆力帆乘用车有限 公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》的影响 发行人重要子公司力帆实业 ( 集团 ) 股份有限公司的子公司重庆力帆乘用车 有限公司收到财政部下发的《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车 推广应用补助资金专项检查的处理决定》 ( 以下简称 “ 处理决定 ”理 。根据该处 理决定， 2016 年 2 月至 3 月，财政部组织检查组对力帆乘用车 2013 年至 2015 年新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况开展了专项检查，并将检查结果 以处理决定的方式通知力帆乘用车。 上述处理导致 发行人对 2015 年的合并财务报表进行了追溯调整，其对 2016 年的财务数据影响均在 2016 年 年 报 中予以体现。经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，发行人对 2015 年财务报表中的营业收入、税前利润、 其他应收款、递延所得税资产、未分配利润、少数股东权益等科目进行了追溯 调整，其中对 2015 年度合并营业收入及税前利润涉及减少为 4,689 万元，对其 他应收款的调减金额为 4,689 万元，对递延所得税资产调增 703.35 万元，对未 分配利润调减 1,968.91 万元，对少数股东权益调减 2,016.74 万元。同时，本次 处理取消了 力帆乘用车 2016 年中央财政补助资金预拨资格，不影响力帆乘用车 2016 年度销售的新能源汽车在销售后继续依法申请取得新能源汽车 补贴 。 十 四 、 本期 债券未设定担保的风险 本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受 市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 十五、本期债券质押式回购安排 发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，未达到进行新质 押式回购交易的条件。 十六、控股子公司通过非公开发行股票方案议案获得中国证监会核准 2016 年 8 月 22 日，力帆股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》，拟向包括公司和陈 卫在内的不超过 10 名的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 214,149,139 股（含本数），募集资金不超过 22.4 亿元（含本数）人民币，扣除 发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目。中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）于 2016 年 8 月 30 日出具了《中国证监会行政许 可申请受理通知书》，并于 2016 年 10 月 10 日反馈了审查意见。2016 年 11 月 4 日公司会同相关中介机构对公司申请文件有关内容进行了补充说明和解释。 2017 年 6 月 6 日，中国证监会发行审核委员会对力帆股份非公开发行 A 股股票 的申请进行了审核。根据审核结果，本次非公开发行股票的申请获得通过。力 帆股份于 2017 年 8 月 10 日收到中国证监会《关于核准力帆实业（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2017）1370 号）。 序号 项目名称 拟使用募集资金额（万元） 1 智能新能源汽车能源站项目 33,0 2 智能新能源汽车 16 亿瓦时锂电芯项目 89,0 3 智能轻量化 快换纯电车平台开发项目 35 ,0 4 偿还部分公司银行借款 67 ,0 合计 224,0 十 七 、发行人子公司力帆乘用车收到工信部下发的工信装罚 [2017]010 号 《工业和信息化部行政处罚决定书》（以下简称“《行政处罚决定书》”）的影响 发行人子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）于 2017 年 2 月 4 日收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下 发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚 [2017]010 号，以下简称 “《处罚决定书》”）。 2016 年 9 月，财政部向 工信部抄送了《财政部关于重庆力帆乘用车有限公 司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》（财监 [2016]30 号），确 认力帆乘用车申报 2015 年度中央财政部补助资金的新能源汽车中，有 1353 辆 车电池芯数量小于公告数量，与《道路机动车辆生产企业及产品公告》不一 致， 1328 辆车电池单体生产企业与《道路机动车辆生产企业及产品公告》不一 致，经核实，问题车型为力帆乘用车生产的 LF704DEV 型纯电动轿车和 LF702EV 型纯电动轿车。工信部决定对力帆乘用车给予以下行政处罚： （ 1 ）撤销力帆乘用车 LF704D EV 型纯电动轿车和 LF702EV 型纯电动 轿车产品《公告》。 （ 2 ）暂停力帆乘用车申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。 （ 3 ）责成力帆乘用车进行为期 2 个月整改，整改完成后，工信部将对整改 情况进行验收。 力帆乘用车在 2016 年已全面停止生产《处罚决定书》所涉的 LF702EV 型纯电动轿车和 LF704DEV 型纯电动轿车，并已研制完成前述两款车型的替 代产品（即： LF702FEV 纯电动轿车和 LF704FEV 纯电动轿车）。 LF702FEV 已进入工信部 2016 年 9 月 3 日发布的《道路机动车辆 生产企业及产品》（第 287 批）， LF704FEV 已进入工信部 2016 年 10 月 31 日发布的《道路机动车辆生产 企业及产品》（第 289 批），上述两款新车型均已被纳入工信部 2016 年 11 月 24 日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车型目录》（第九批）。 针对《行政处罚决定书》中述及的有 1353 辆车电池芯数量小于公告数量的 新能源汽车，力帆乘用车已于 2016 年上半年将装车电池模块数量按《产品公 告》记载补齐并完成销售， 1328 辆车电池单体生产企业与《道路机动车辆生产 企业及产品公告》不一致的情形，力帆乘用车已积 极落实整改过程中。截至本 募集说明书 签署 日，力帆乘用车 已 完成整改，并 通过 了 工信部专家 的现场 验 收 ，恢复了申报新能源汽车推广应用推荐车型的资质 。 在 5 月 2 日，工信部发 布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（ 2017 年第 4 批），力帆乘用车 LF702FEV 、 LF704FEV 两款纯电动轿车进入该批推荐目录， 6 月 2 日，工信 部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（ 2017 年第 5 批），力帆乘用车 LF702GEV 、 LF704GEV 两款纯电动轿车进入该批推荐目录。 该公司已恢复 申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，可以正常申报 新能源汽车推广财政补 贴。力帆乘用车之前收到的《工业和信息化部行政处罚决定书》所涉事项已得 到彻底 解决。 十 八 、债券持有人会议决议适用性 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定 及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制 定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十九、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的 投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 二十、本期债券更名说明 本次债券的核准规模为不超过人民币 14 亿元，并采用分期发行的方式。公 司于 2017 年 4 月 10 日完成了重庆力帆控股有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）的发行工作，发行规模为 4.57 亿元，发行期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率 分为 7.20%。由于各期债券发行时点存在差异且涉及跨年度，故按照公司债券 命名惯例，现将本期债券发行的债券名称由“重庆力帆控股有限公司 2016 年面 向合格投资者公开发行公司债券”更名为“重庆力帆控股有限公司 2018 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效 力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律 文件包括但不限于：《重庆力帆控股有限公司（发行人）与长城证券股份有限 公司（债券受托管理人）之关于重庆力帆控股有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《重庆力帆控股有限公司 2016 年面 向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及《北京市中伦律师 事务所关于重庆力帆控股有限公司 2016 年公开发行公司债券之法律意见书》。 目录 声明 .. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. 4 释义 .. .. .. .. 14 第一节本次发行概况 ...................................................................................... 16 一、核准情况及核准规模 .. .. .. 16 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .. .. 16 三、本次发行的有关机构 .. .. .. 20 四、认购人承诺 .. .. .. 23 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. 24 第二节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................. 25 一、本次债券的信用评级情况 .. .. 25 二、本次债券信用评级报告主要事项 .. .. 25 三、发行人的资信情况 .. .. .. 26 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................... 33 一、增信机制 .. .. .. 33 二、偿债计划 .. .. .. 33 三、具体偿债安排 .. .. .. 33 四、偿债保障措施 .. .. .. 35 五、违约责任及解决措施 .. .. .. 36 第四节发行人基本情况 ................................................................................... 39 一、发行人概述 .. .. .. 39 二、发行人设立及历史沿革 .. .. .. 39 三、实际控制人变化情况 .. .. .. 40 四、重大资产重组情况 .. .. .. 40 五、公司的股本情况 .. .. .. 41 六、发行人的组织结构 .. .. .. 41 七、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 43 八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .. .. 50 九、董事、监事和高级管理人员基本情况 .. .. 52 十、人力资源结构 .. .. .. 57 十一、发行人主营业务 .. .. .. 58 十二、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况 .. 84 十三、公司治理情况 .. .. .. 94 十四、违法违规及受处罚的情况 .. .. 96 十五、发行人独立运营情况 .. .. .. 96 十六、关联交易情况 .. .. .. 98 十七、对外担保情况 .. .. .. 10 十八、近三年发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情 况 .. .. .. .. 10 十九、近三年发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 .. .. .. .. 101 二十、内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 101 二十一、信息披露和投资者服务 .. .. 109 第五节财务会计信息 .................................................................................... 112 一、最近三年及一期财务会计资料 .. .. 115 二、合并财务报表范围变化情况 .. .. 124 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. 129 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 129 五、有息负债分析 .. .. .. 167 六、其他重要事项 .. .. .. 169 七、资产权利限制情况分析 .. .. .. 171 第六节募集资金运用 .................................................................................... 175 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. 175 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 .. .. 175 三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 176 四、募集资金使用专户管理安排 .. .. 176 五、关于募集资金使用的承诺 .. .. 17 第七节备查文件 ............................................................................................ 178 一、备查文件内容 .. .. .. 178 二、查阅时间 .. .. .. 178 三、查阅地点 .. .. .. 178 释义 在本募集说明书 中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 力帆控股 指 重庆力帆控股有限公司 募集说明书 指 《重庆力帆控股有限公司 201 8 年公开发行公司债券（第 一 期）募集说明书（面向合格投资者）》 本次债券 / 本次公司 债券 指 证监会核准发行人面向合格投资者公开发行的不超过人民币 14 亿元的公 司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行（面向合格投资者） 本期债券 指 发行人本期发行的 “ 重庆力帆控股有限公司 201 8 年面向合格 投资者公开发行公司债券 （ 第 一 期 ） ” 本期发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 报告期 指 201 4 年、 201 5 年、 201 6 年和 201 7 年 1 - 9 月 人民银行 指 中国人民银行 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《 公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《重庆力帆控股有限公司章程》 主承销商 / 债券受托 管理人 / 长城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人律师 / 律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师事务所 / 审计 机构 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联合信评 / 评级机 构、资信评级机构 指 联合信用评级有限公司 中国证券登记公司 / 债券登记托管机构 / 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 重庆力帆控股有限公司 201 6 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议 规则》 指 《 重庆力帆控股有限公司 201 6 年公司债券债券持有人会议规 则》及其变更和补充 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 股东 指 重庆力帆控股有限公司 股东 董事会 指 重庆力帆控股有限公司 董事会 监事 指 重庆力帆控股有限公司 监事 法定节假日 / 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假 日和 / 或 休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 第一节本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1 、本次发行经发行人于 2016 年 7 月 13 日董事会审议通过，并经发行人于 2016 年 7 月 28 日股东会审议通过。 2 、经中国证监会 “ 证监许可 〔 2016 〕 309 号 ” 文核准，公司获准面向合 格投资者公开发行面值总额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的公司债券。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）债券名称 重庆力帆控股有限公司 201 8 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 （ 第 一 期 ） 。 （二）本期债券的发行规模 本期 债券发行 规模 不超过人民币 9.43 亿元（含 9.43 亿元）， 其中 基础发行 规模为 1 亿元 （含 1 亿元） ，超额配售不超过 8.43 亿元 （含 8.43 亿元） 。 （三）本期债券的票面金额及发行价格 本期债券面值 10 元，按面值平价发行。 申购金额必须是 10 万元的整数 倍，且最低认购额不少于 10 0 万。 （四）债券期限 本期公司债券为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权 。 （五）债券形式 本期债券为实名 制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。 （六）债券利率及其确定方式 本期债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方 式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定 共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （七）发行人上调票面利率选择权 公司有决定是否在 本期债券 存续期的第 2 年末上调 本期债券 后 1 年的票面 利率。 （八）发行人上调票面利率的披露日期 发行人将于 本期债券 第 2 个计息年度付息日前的第 30 个工作日向投资者披 露关于是否上调 本期债券 票面利率以及上调幅度。 （九）投资者回售选择权 发行人向投资者披露是否上调 本期债券 票面利率及上调幅度后， 本期债券 持有人权在存续期第 2 年的付息日将其持有全部或部分 本期债券 按票面金额回 售给发行人。发行人将照上交所和证登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 （十）回售登记期 自发行人向投资者披露是否上调 本期债券 票面利率及上调幅度之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有 本期债券 并接受上述关于是 否上调 本期债券 票面利率及上调幅度的决定。 （ 十一 ）还本付息的期限和方式 本期债券每年付息一次，到期一次偿还本金。年度付息款项自付息首日起 不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息 （十二）发行首日 本期债券 发行期限的第 1 日，即 201 8 年 1 月 1 5 日 。 （十 三 ）计息期限 本期债券 的计息期限自 201 8 年 1 月 1 5 日 至 202 1 年 1 月 1 4 日 ；若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 201 8 年 1 月 1 5 日 至 20 20 年 1 月 1 4 日 。 （ 十 四 ）起息日 本期债券 自发行首日开始计息， 201 8 年 1 月 1 5 日 。 （ 十 五 ）利息登记日 付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记日。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期 债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金 一起支付）。 （十 六 ）付息日 在债券存续期内，付息日为 2019 年起每年 1 月 1 5 日 （如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为 2019 年至 20 20 年每年的 1 月 1 5 日 （如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 （十 七 ）兑付日 本期债券 的兑付日为 20 2 1 年 1 月 1 5 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑 付日为 20 20 年 1 月 1 5 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日） 。 （十八）本金兑付金额 若投资者放弃回售选择权，则 本期债券 的本金兑付金额为投资者于本金兑 付日持有的 本期债券 票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售 部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金 兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本期债券 票面总额。每次还本时按债权 登记日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当 季债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金额计算取 位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。 （十 九 ）付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理 。 （ 二十 ）信用等级 根据联合信用评级有限公司出具的 《 重庆力帆控股有限公司 2018 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》（联合评字 [201 7 ] 1953 号） ，发行人的主体信用 等级为 AA ，债券信用等级为 AA 。在本次债券的存续 期内，资信评级机构将在《 重庆力帆控股有限公司 201 8 年 面向合格投资者 公开 发行公司债券 （第 一 期） 信用评级报告 》正式出具后每年进行定期或不定期跟 踪评级。 （ 二十一 ）担保条款 本期债券无担保。 （ 二十二 ）募集资金专项账户 发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承 诺相一致。募集资金专项账户信息如下： 开户名： 重庆力帆控股有限公司 开户行： 重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行 账号： 3301010403928 （ 二十 三 ）债券受托管理人 本次 债券的受托管理人为长城证券股份有限公司。 （ 二十 四 ）向公司股东配售安排 本次 债券不向公司原股东配售。 （ 二十 五 ）发行方式和发行对象 本次 债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的 方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配售。具体发行安排 将根据上海证券交易所的相关规定进行。 （二十 六 ）承销方式 长城证券股份有限公司以余额包销的方式承销。 （二十 七 ）主承销商 及承销团成员 本期债券的主承销商为 长城证券股份有限公司 ，副 主承销商为中原证券股 份有限公司，分销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 。 （二十 八 ）募集资金用途 本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于 置换存量有息债务 。 （二十 九 ）拟上市交易场所 上海证券交易所。 （ 三十 ）本期公司债券发行上市安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2018 年 1 月 11 日 发行安排 时间安排 发行首日 2018 年 1 月 15 日 预计发行期限 2018 年 1 月 15 日-2021 年 1 月 17 日 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 （ 三十 一 ）质押式回购 发行人主体信用等级为 AA ，本次 债券信用等级为 AA ， 未达到进行 新 质押 式回购交易的条件。 （ 三十 二 ）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税 款由投资者承担。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人： 重庆力帆控股有限公司 法定代表人：陈巧凤 注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区 联系地址：重庆市 江北区洋河四路 2 号 联系人：吴玲萍 联系电话： 023 - 6520162 传真： 023 - 6520162 邮政编码： 40 020 （二）主承销商 / 债券受托管理人：长城证券股份有限公司 法定 代表人： 丁益 注册地址：深圳市福田区深南大道 608 号特区报业大厦 16 - 17 层 项目负责人： 邱帅 项目其他成员：詹宇黎、强微雨、刘洁 联系电话： 075 - 835162 传真： 075 - 8351626 邮政编码： 518034 （三）副主承销商： 中原证券股份有限公司 法定代表人： 菅明军 注册地址： 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号 联系人： 谷孝春 联系电话： 1381381809 传真： 0371 - 6585639 邮政编码： 450 （四） 分 销商： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人 ： 赵玉华 注册地址： 乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 204 室 联系人 ： 郑莹 联系电话： 15901501874 传真： 010 - 88085256 邮政编码： 103 （ 五 ）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 联系地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 联系人：项瑾 联系电话： 010 - 595728 传真： 010 - 6568102 邮政编码： 102 （ 六 ）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 联系地址：北京市海淀区西四环 中路 16 号院 7 号楼 1101 联系人：王强 联系电话： 18680747084 传真： 010 - 583506 邮政编码： 10 （ 七 ）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PIC 大厦 12 层 联系人： 高鹏 、 孙林 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171278 邮政编码： 1020 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 重庆银行股份有限公司高新技术开发 区支行 负责人： 刘祎 住所： 重庆市九龙坡区经纬大道 1409 号 联系电话： 023 - 68913 传真： 023 - 681930 邮政编码： 4039 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 邮政编码： 20120 （ 十 ）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公 司 法定代表人：高斌 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 20120 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意长城证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同 意债券受托管 理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根 据联合信评出具的 《重庆力帆控股有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第 一 期）信用评级报告 》（联合评字 [ 2017 ] 1953 号） ，发行人主体 信用 等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。 二、本次债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经联合信评定，发行人主体信用等级 AA ，表示受评主体偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为 AA ，债券信用质量很高，信用违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1 、正面 （ 1 ） 公司是 国内大型民营摩托车和乘用车 制造企业， 在国内外市场均拥有 广泛的销售渠道，出口量和出口额均位居国内车企前列；并在多国设立跨国工 厂，产能规模较大。 （ 2 ） 公司生产的摩托车整车和发动机产品 种类丰富、型号齐全，乘用车新 型车不断推出，未来发展前景较好。 （ 3 ） 公司参股的重庆银行 盈利能力较强，股权质量较好，对公司利润贡献 较大。 （ 4 ） 公司下属子公司力帆股份于 2017 年 8 月收到中国证监会关于核准其 非公开发行股票的批文，若成功发行，其资本实力将得到进一步提升。 2 、关注 （ 1 ） 国内摩托车市场受“禁摩限摩”政策及微型车替代等影响景气度低 迷；公司乘用车类业务在国内市场尚处于拓展期，主营业务盈利能力较弱。 （ 2 ） 受主要出口国经济疲弱及其外货币贬值等外部因素影响，公司摩托车 及乘用车类出口量波动较大，存在一定的 经营风险和汇兑风险。 （ 3 ） 受工信部处罚影响， 2016 年公司新能源汽车产销量大幅下降。进入 2017 年，公司虽然恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，但未来发展情 况仍值得关注。 （ 4 ） 公司存货和其他应收款规模较大， 对营运资金形成占用 ；公司给予境 外客户销售账期较长，经营获现能力有待提升。 （ 5 ） 公司 债务负担较重，且短期偿债压力较大；主营业务盈利能力偏弱， 非经常性损益对利润贡献较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上 注明日期为准）起，联合信评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因 素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 自本次评级报告出具之日起，联合信评将密切关注与发行主体、担保主体 （如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知联合信评并提供相关资料，联合信评将在认为必要 时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级 结果。 联合信评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信评网站 （ www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告 披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，联合信评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级 别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 201 7 年 9 月 末，公司综合授信额度 232.29 亿元，已使用的授信额度 186 .70 亿元，未使用授信额度 45.59 亿元，以上授信额度是包括贷款、银行承 兑汇票、信用证、保函等的综合授信额度。 表 3 - 1 发行人 2017 年 9 月 末授信使用情况表 单位：万元 贷款银行名称 授信金额（万 元） 已使用额度 （万元） 未 使 用 额 度 （ 万 元） 渤海银行 50,0.0 48,30.0 1,700.00 成都银行 20,0.0 20,0.0 - 富滇银行 20,0.0 20,0.0 - 工商银行 104,50.0 83,987.0 20,513.00 光大银行 60,0.0 43,982.0 16,018.00 广东奥财信托 42,0.0 42,0.0 - 广发银行 3,50.0 2,464.0 1,036.00 贵阳贵银金融租赁 19,407.0 19,407.0 - 国泰君安 170,0.0 140,0.0 30,000.00 恒丰银行 28,50.0 26,95.0 1,545.00 华科融资租赁 16,50.0 14,0.0 2,500.00 华融金融租赁 9,925.0 9,9 25.0 - 华融资产 45,0.0 45,0.0 - 华瑞银行 30,0.0 19,0.0 11,000.00 华夏银行 95,0.0 91,35.0 3,645.00 建设银行 13,80.0 71,96.0 61,804.00 江南金融租赁 4,0.0 3,082.0 918.00 交通银行 13,140.0 8,213.0 4,927.00 君创国际融资租赁 18,214.0 15,915.0 2,299.00 昆仑银行 30,0.0 25,58.0 4,442.00 泸州银行 5,0.0 5,0.0 - 南洋银行 11,520.0 11,520.0 - 农业银行 160,40.0 118,516.0 41,884.00 平安银行 85,0.0 73,98.0 11,002.00 浦发银行 150,0.0 148,50.0 1,500.00 三峡银行 5,0.0 5,0.0 - 陕西信托 3,170.0 3,170.0 - 申万宏源 45,0 00.0 45,0.0 - 四川新网银 16,0.0 12,0.0 4,000.00 天津银行 30,0.0 30,0.0 - 星展银行 53,70.0 27,405.0 26,295.00 兴业银行 130,0.0 84,860.0 45,140.00 邮政储蓄银行 30,0.0 30,0.0 - 长城国兴金融租赁 42,0.0 39,926.0 2,074.00 浙商银行 90,0.0 90,0.0 - 正奇融资 9,45.0 7,353.0 2,092.00 中广核国际融资租赁 15,0.0 10,50.0 4,500.00 中国进出口银行 235,0.0 95,549.0 139,451.00 中航国际 20,0.0 20,0.0 - 中建投 18,563.0 12,4.0 6,119.00 中铁建 4,760.0 4,760.0 - 中铁信托 30,0.0 30,0.0 - 中信银行 20,0.0 17,0.0 3,000.00 重庆国际信托 46,70.0 46,70.0 - 重庆两江机器人融资租赁 9,696.0 9,186.0 510.00 重庆新能源汽车融资租赁 58,50.0 52,513.0 5,987.00 重庆银行 85,0.0 85,0.0 - 合计 2,32,940.0 1,867,039.0 455,901.00 （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 最近三年及 一期 ，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未出现过违约现象。 （三）债券 、债务融资工具发行以及偿还情况 截止本募集说明书签署之日，发行人及其子公司债务融资工具情况如下 表： 表 3 - 2 发行人债券发行情况表 债券简称 发行规模 （亿元） 发行期限 票面利率 (%) 起息日 到期日 备注 11 渝力帆 CP01 4 1 年 5.4 0 201 - 6 - 10 2012 - 6 - 10 已兑付 12 渝力帆 CP01 4 1 年 6.7 0 2012 - 3 - 16 2013 - 3 - 16 已兑付 12 渝力帆 MTN1 7 3 年 7.8 0 2012 - 4 - 25 2015 - 4 - 25 已兑付 12 渝力帆 CP02 4 1 年 5.1 0 2012 - 7 - 5 2013 - 7 - 5 已兑付 12 力帆 01 （公司 债） 12 3 年 6.8 0 2012 - 9 - 19 2015 - 9 - 19 已兑付 13 渝力帆 PPN01 5 2 年 7.2 0 2013 - 4 - 23 2015 - 4 - 23 已兑付 13 渝力帆 PPN02 5 1 年 6.7 0 2013 - 5 - 15 2014 - 5 - 15 已兑付 13 渝力帆 PPN03 5 1 年 7.2 0 2013 - 9 - 4 2014 - 9 - 4 已兑付 13 渝力帆 PPN04 5 2 年 7.8 0 2013 - 10 - 31 2015 - 10 - 31 已兑付 14 渝力帆 PPN01 5 1 年 8.1 0 2014 - 3 - 13 2015 - 3 - 13 已兑付 14 渝力帆 PPN03 5 1 年 7.9 0 2014 - 6 - 12 2015 - 6 - 12 已兑付 15 渝力帆 PPN01 5 1 年 7.48 2015 - 2 - 10 2016 - 2 - 10 已兑付 15 渝力帆 PPN02 5 1 年 7.5 0 2015 - 3 - 18 2016 - 3 - 18 已兑付 15 渝力帆 PPN03 5 1 年 7.5 0 2015 - 3 - 31 2016 - 3 - 31 已兑付 债券简称 发行规模 （亿元） 发行期限 票面利率 (%) 起息日 到期日 备注 14 渝力帆 PPN02 5 2 年 8.35 2014 - 4 - 17 2016 - 4 - 17 已兑付 15 渝力帆 SCP01 5 270 天 5.4 0 2015 - 6 - 10 2016 - 3 - 6 已兑付 15 渝力帆 SCP02 5 270 天 5.4 0 2015 - 6 - 17 2016 - 3 - 13 已兑付 15 渝力帆 SCP03 5 180 天 5.8 0 2015 - 6 - 25 2015 - 12 - 22 已兑付 15 渝力帆 SCP04 7 270 天 5.19 2015 - 7 - 23 （未完）  |