[股东会]益丰药房:2018年第一次临时股东大会会议资料
益丰大药房连锁股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会议资料 （603939） 2018年1月22日 目 录 一、2018年第一次临时股东大会会议议程...............3 二、2018年第一次临时股东大会会议须知...............5 三、2018年第一次临时股东大会会议议案...............6 1、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》....6 2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》...........7 3、《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》.10 4、《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》.16 5、《关于调整独立董事薪酬的议案》.................30 6、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》.............31 7、《关于董事会换届选举独立董事的议案》..............34 8、《关于监事会换届选举监事的议案》................36 益丰大药房连锁股份有限公司 2018年度第一次临时股东大会会议议程 大会主持人：高毅董事长 大会议程： 一、主持人宣布大会开始 二、主持人介绍到会股东及所持表决权股份情况，出席会议的董事、监事、董事 会秘书和列席会议的公司高管 三、股东举手表决推举计票人、监票人，主持人宣布计票人、监票人名单 四、主持人宣读会议议案 1、 审议《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》； 2、 审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 3、 审议《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》； 4、 审议《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》； 5、 审议《关于调整独立董事薪酬的议案》； 6、 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 7、 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 8、 审议《关于监事会换届选举监事的议案》。 五、审议表决 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答； 2、大会对上述议案进行审议并投票表决； 3、计票、监票。 六、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 六、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 七、宣布决议和法律意见 1、董事长宣读本次股东大会决议； 2、律师发表本次股东大会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、主持人宣布会议结束。 益丰大药房连锁股份有限公司 董 事 会 2018年1月22日 益丰大药房连锁股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股 东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请， 并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一 议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓 名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一 项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东大会共8个议案。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩 序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人 员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 议案一： 益丰大药房连锁股份有限公司 关于向银行申请综合授信并接受关联方提供担保的议案 各位股东： 为满足经营发展的需要，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向中国民生银行股份有限公司常德分行等3家银行申请总额不超过8亿元人民币 的综合授信额度，期限一年，具体授信额度如下： 币种：人民币 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 期限 1 中国民生银行股份有限公司常德分行 30,000.00 一年 2 广发银行股份有限公司常德分行 20,000.00 一年 3 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 30,000.00 一年 合计 80,000.00 公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司 运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权董事长高毅先生全权代表公司办 理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。 同时公司实际控制人高毅先生视具体情况为本年度授信提供连带保证担保， 该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交 易,关联股东应回避表决。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 议案二： 益丰大药房连锁股份有限公司 关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案 各位股东： 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下， 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金购买保 本型理财产品，增加公司收益。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2016】952号）核准，由主承销商中信证券股份 有限公司（以下简称“中信证券”）承销，公司非公开发行人民币普通股（A股） 股票42,694,658股，发行价为每股31.73元，共计募集资金1,354,701,498.34元， 扣除发行费用29,306,289.06元后，募集资金净额为1,325,395,209.28元。上 述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。 二、募集资金的管理与存放情况 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有 关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在民生银 行常德分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行鼎城支行、浦 发银行生物医药支行、招商银行长沙分行韶山路支行和平安银行长沙分行（以下 简称：“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 697842190、43050168713700000031、800202232708013、66180155200000146、 731904643410998、11016661026004和15000089299932。公司、募集资金专户存 储银行与保荐人中信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 三、募集资金闲置原因 根据公司募投项目实施计划，募集资金将分3年逐步投入，近期公司的募集 资金存在部分资金暂时闲置的情形。 四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况 根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》， 为提高资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施 进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。 1、资金来源及额度 公司拟对总额不超过人民币12.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于 购买保本型理财产品，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4 亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可 滚动使用。 2、理财产品品种 为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或 信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财 产品。 3、决议有效期 该决议经股东大会审议通过之日起一年之内有效。 4、具体实施方式 在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务负责人负责组织实施。 公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金 或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易 所备案并公告。 5、信息披露 公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期 限、收益等。 6、关联关系说明 公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 五、风险控制 公司购买标的为期限不超过12个月的保本型理财产品，风险可控。公司按 照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序， 确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采购的具 体措施如下： 1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控 制投资风险。 2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。 4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账 目，做好资金使用的账务核算工作。 5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露， 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。 6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离。 7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保 本型理财产品投资以及相应的损益情况。 六、对公司的影响 公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进 行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益， 提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 议案三: 益丰大药房连锁股份有限公司 关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案 各位股东： 公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司（以下简称峰高实业），成立于 2013年9月，注册资本5,000万元，注册于湖南省长沙市天心区新电路97号五 田物流园科研楼504房，主要经营范围：以自有资产进行实业投资以及医药信息 咨询和仓储服务。峰高实业自成立以来，除拥有位于长沙市天心区环保工业园， 面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用地（土地属性： 工业用地）外，并未发生实际业务，且其经营范围无关公司主营业务。该地块原 计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按 计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用， 因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。 为突出和推动公司主营业务，盘活资产，进一步加快门店拓展，经天健会计 师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报 字【2017】1-121号”评估，现以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资 有限公司100%股权转让给高峰、高毅。对此，公司独立董事发表了价格公允的 独立意见。具体交易情况如下： 一、交易概述 湖南峰高实业投资有限公司（以下简称峰高实业）系公司全资子公司，成立 于2013年9月，注册资本5,000万元，注册于湖南省长沙市天心区新电路97 号五田物流园科研楼504房。峰高实业自成立以来，除拥有位于长沙市天心区环 保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用地 （土地属性：工业用地）外，并未发生实际业务。该地块原计划用于建设公司物 流配送中心，但因该地块配套设施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前， 公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因此，该地块资产实际 上已成为公司的闲置资产。同时，因该地块长期闲置，现面临被长沙市国土局收 回的风险。 为进一步优化公司资产结构和业务结构，突出和推动公司主营业务发展，盘 活资产，经公司第二届董事会第三十一次会议全票表决通过（关联董事回避表 决），现拟以评估价值6,358.28万元，转让峰高实业100%股权。 二、本次交易对方情况 自然人：高峰（身份证号码：4307021971****2019），公司董事，未担任公 司管理职务，拟受让峰高实业55%的股权。 自然人：高毅（身份证号码：4307021968****2014），公司实际控制人、董 事长，拟受让峰高实业45%的股权。 三、交易标的基本情况 公司名称：湖南峰高实业投资有限公司 住所：湖南省长沙市天心区新电路97号五田物流园科研楼504房 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：高毅 注册资本：5,000万元整 成立时间：2013年09月17日 经营范围：以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；医药信息咨询；仓储服务。 峰高实业为公司全资持股，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，和妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的财务状况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，峰高实业截止2017年9月30 日，总资产4,748.31万元，净资产4,747.48万元，2016年实现营业收入0万 元，净利润-80.57万元；2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-60.62万 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（天 健湘审【2017】1041号）。 五、交易标的评估情况 1、评估机构：开元资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格。 2、评估基准日：2017年9月30日 3、采用的评估方法及评估结果： 根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，被评估单位目 前尚未进行实质性的经营活动，且被评估单位资产产权清晰，固定资产均能采用 合理方法单独评估，本次评估采用按成本法（资产基础法）。通过对被评估单位 在建工程（均为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用）和无形资产（土 地使用权），运用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。 ①在建工程评估：对在建工程的核实和审计情况表明：在建工程均为土地平 整费用、相关配套设施费用及管理费用，其账面记录真实、合理。且评估基准日 近期的材料费、工程费无大的波动，其审计后账面值基本上能反应市场价值，委 估在建工程在综合分析的基础上按账面值评估。经核查其财务资料，发现在建工 程的帐面价值为土地平整费用、相关配套设施费用及管理费用，账面记录真实、 合理。故以审计确认的账面值16,459,520.20元作为评估值。 ②无形资产（土地使用权）评估：评估基准日拥有的并于本次申报评估的无 形资产——土地使用权是被评估单位股东以土地出资方式注入到被评估单位的 1宗工业用地，土地总面积33,664.88平方米。其原始入账价值为20,179,240.00 元、账面（摊余）价值为16,647,872.94元，其账面价值无异常且与审计结果一 致。估价对象位于工业园内，所在区域近年来挂牌成交案例较多，招拍挂市场公 开透明，故可采用市场比较法进行评估；估价对象土地规划用途为工业用地，处 于长沙市城镇基准地价覆盖范围内，属于五级范围，采用基准地价系数修正法进 行评估。最终无形资产评估价值为32,755,900.00元，评估增值16,108,027.06 元，增值率为96.76%。主要增值原因为土地市场价格上涨。 六、公司履行的审评程序 （一）独立董事发表的事前认可声明及独立董事意见 1、公司全资子公司湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发 生实际业务，其拥有的位于长沙市天心区环保工业园，国土证号为长国用（2014） 第112391号用地（土地属性：工业用地），原计划用于建设公司物流配送中心， 因故未按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投 入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。 2、湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041 号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，现以 评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高 毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利 益的情形。 3、公司独立董事一致同意此次峰高实业的股权转让。此次股权转让有利于 盘活公司资产，进一步突出和推动公司主营业务的发展。 （二）公司董事会审计委员会审核意见 1、湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，并未发生实际业务，其 拥有的位于长沙市天心区环保工业园，国土证号为长国用（2014）第112391号 用地（土地属性：工业用地），原计划用于建设公司物流配送中心，因故未按计 划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园，并投入使用，因 此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。 2、湖南峰高实业投资有限公司经天健会计师事务所“天健湘审【2017】1041 号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报字【2017】1-121号”评估，现以 评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投资有限公司100%股权转让给高峰、高 毅。我们认为价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利 益的情形。 3、审计委员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议（关联委员高 毅先生回避表决）。 （三）监事会对此发表的书面意见 公司第二届监事会第十九次会议审议通了《关于转让湖南峰高实业投资有限 公司100%股权暨关联交易的议案》，并对此发表了书面意见： 湖南峰高实业投资有限公司自2013年成立以来，除拥有位于长沙市天心区 环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第112391号用 地（土地属性：工业用地）外，并未发生实际业务，且其经营范围无关公司主营 业务。该地块原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设施及多方面 的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰医药物流园， 并投入使用，因此，该地块资产实际上已成为公司的闲置资产。且由于该地块长 期闲置，存在被国土部门收回的风险。 为突出和推动公司主营业务，盘活资产，进一步加快门店拓展，经天健会计 师事务所“天健湘审【2017】1041号”审计,开元资产评估有限公司“开元评报 字【2017】1-121号”评估，同意以评估价值6,358.28万元将湖南峰高实业投 资有限公司100%股权转让给高峰、高毅。 （四）保荐机构中信证券股份有限公司核查意见 保荐机构审阅了益丰药房本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方 基本情况、交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：益丰药房出售峰 高实业100%股权符合公司经营发展的需要，交易价格以评估值为依据，价格合 理，且能改善上市公司的资产结构，提高偿债能力。上述关联交易事项已经公司 召开第二届董事会第三十一次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并 发表了独立意见，符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和 《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意益丰药房本次关 联交易事项。 （五）公司董事会审核意见 公司第二届董事会第三十一次会议以7票同意，2票回避表决，0票反对，0 票弃权，审议通过《关于转让湖南峰高实业投资有限公司全部股权的议案》。（关 联董事高峰、高毅回避表决） （六）本交易实施还需提交公司股东大会审议。与该关联交易存在关联关系 的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、《股权转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：益丰大药房连锁股份有限公司 乙方一（受让方）：高峰 乙方二（受让方）：高毅 标的：湖南峰高实业投资有限公司100%股权 1、股份转让的价格与支付： 甲乙双方同意，甲方根据本协议约定的条件将其持有的目标公司100%股权 （以下简称“标的股权”）以6,358.28万元的价格转让给乙方。其中，乙方一受 让目标公司55%股权，计3,497.05万元，乙方二受让目标公司45%股权，计 2,861.23万元。 乙方同意在本协议签署，甲方股东大会审议通过后30个工作日内将上述股 权转让总价款6,358.28万元一次性支付至甲方指定账户。 2、股份的变更登记 甲方应促使并配合目标公司及时修改其公司章程，办理本次转让的有关工商 备案登记手续；乙方应配合提供相关文件和资料。 本次转让的有关工商备案登记手续完成日即为本次转让完成日。 3、违约责任 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构 成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，并 向守约方支付股权转让总价款的3%作为违约金。 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 4、协议生效 本协议签订后，经甲方股东大会审议通过生效。 八、当年年初至本公告日与该关联人累计关联交易情况 自2017年年初至本公告日，除公司实际控制人高毅为公司的银行授信业务 提供保证担保外，公司与关联人高峰、高毅累计发生的关联交易金额为0。 该交易完成后，峰高实业将主要从事工业厂房和办公租赁业务，不会与公司 形成同业竞争，也不会发生新的关联交易。 九、本次资产出售的目的和对公司的影响 峰高实业自2013年9月17日成立以来，并未发生实际业务，其拥有的位于 长沙市天心区环保工业园，面积33,664.88平米，国土证号为长国用（2014）第 112391号的工业用地，原计划用于建设公司物流配送中心，但因该地块配套设 施及多方面的原因，未能按计划开工建设，目前，公司已在长沙高新区建成益丰 医药物流园，并投入使用，因此，该地块实际上已成为公司的闲置资产。且因该 地块长期闲置，现面临被长沙市国土局收回的风险。 本次资产出售，将进一步优化公司资产结构和业务结构，突出和推动公司主 营业务发展，盘活资产。所得款项6,358.28万元将用于补充公司流动资金。 公司未对峰高实业提供担保和委托其理财事项，峰高实业也没有占用公司资 金的情况。 此事项构成关联交易，关联股东回避表决。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 议案四: 益丰大药房连锁股份有限公司 关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案 各位股东： 为更好地提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，确保 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略布局的顺 利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，本公司于2018年1月5日在湖南 省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开第二届董事会第三十三 次会议，会议审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进 行调整的议案》，议案拟对公司2015 年非公开发行A股股票募集资金投资项目 之一“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。具体情况如下： 一、 募集资金投资项目概述 1、实际募集资金金额和资金到账情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕952号”文件的核准，并经 上海证券交易所同意，本公司实施了“2015 年非公开发行A股股票项目”，项目 由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民 币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募 集资金135,470.15万元，扣除承销保荐费用、审计费用、律师费用等发行费用 2,930.63万元后，募集资金的净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2016〕2-28号）。为规范公司募集资金管理和使用，公司设立了相关募集资 金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 2、募集资金使用和结余情况 截至2017年11月30日，已累计使用募集资金33,758.97万元，加上收到 的短期现金管理收益净额4,146.87万元，募集资金余额为102,927.42万元。 3、募集资金投资项目的基本情况 公司《2015 年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到 位后实际使用计划如下： 单位:人民币万元 序 号 项目名称 项目投资总额 募集资金实际 拟投入投资额 截至2017年11月 30日实际投资情 况 投资进度 （万元） （万元） （万元） % 1 收购苏州粤 海100%股权 项目 7,439.90 7,439.90 7,439.90 100.00 2 O2O健康云 服务平台建 设及运营推 广项目 15,000.00 15,000.00 1,766.61 11.78 3 连锁药店建 设项目 113,030.25 110,099.62 24,552.46 21.72 合计 135,470.15 132,539.52 33,758.97 4、拟调整项目实施方式的基本情况 募集资金投资项目之一 “连锁药店建设项目”，其建设内容为三年内开设 1000家连锁药店，总投资113,030.25万元，使用募集资金投资110,099.62万 元。截止到2017年11月30日，公司在该项目的实际累计使用募集资金投入资 金为24,552.46元，剩余投资额为85,547.16万元；已完成开设门店392家，剩 余开店数量608家。为加快该项目建设推进，使得公司在区域网络布局中取得先 发优势，拟将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施 方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由 新建方式调整为收购方式。同时，拟使用募集资金收购的三家连锁药店资产（以 下简称“三家标的资产”）的投资额为24,350.00万元，占本项目总额投资额的 21.54%，标的资产的门店数量为244家，占本项目门店建设总数量的24.40%。 因本次调整仅对实施方式进行调整，调整后，项目名称、总投资额、门店总数量 保持不变，三家标的资产收购是替代连锁药店建设项目中244家门店的建设内 容，是对项目部分建设内容的承接，未改变项目投资方向，拟调整实施方式对应 的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和 公司战略发展的需要。本次拟调整实施方式后，连锁药店建设项目投资情况如下： 项目投资 总额 （万元） 募集资金 实际拟投 入投资额 （万元） 截至2017 年11月 30日实际 投资情况 （万元） 投资 进度 剩余拟用 募集资金 投资余额 （万元） 调整实施方式的 拟收购项目投资 额（万元） 调整实施方 式并收购后 剩余募集资 金额（万元） 113,030.25 110,099.62 24,552.46 21.72 85,547.16 24,350.00 61,197.16 本次对连锁药店建设项目部分实施方式的调整及后续的连锁药店的收购不构 成关联交易。公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次调整事项。 二、连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式调整情况 （一）原连锁药店建设项目基本情况 本项目拟在3年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等地建设连锁药 店共1,000家。根据公司的组织结构及经营管理模式，项目实施分别由公司以及 各省的子公司负责实施。 本项目预计总投资113,030.25万元，其中固定资产投资55,409.97万元，房 屋租金18,489.48万元，存货资金投入39,130.80万元。项目采取边开店、边运营 的方式，建设期为三年。从项目建设第一年开始计算，预计第四年开始盈利。有 关项目详情请见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 《2015年非公开发行A股股票预案》。 截止到2017年11月30日，本项目累计投入24,552.46万元，投资进度为 21.72%，根据已实施的情况计算，实际投资效益达到预计效益。项目剩余的投资 额为85,547.16万元，除用于本次调整实施方式后拟收购244家连锁药店资产外， 剩余投资额仍将继续用于连锁药店建设。 （二）连锁药店建设项目部分调整的原因 1、2015年上半年，公司筹划2015年非公开发行A股股票时，药品零售企 业主要是通过新建门店的方式进行规模扩张的，所以，公司在筹划本次发行募集 资金投资项目时，拟定了三年新建1,000家连锁药店的投资项目。近两年来，随 着药品零售行业竞争激烈程度不断提高，行业内主要企业逐步实现股票上市，产 业资本、财务资本逐步加大了药品零售行业投资，投资方对快速扩大规模、提升 市场占有率的预期不断增强；同时，因行业集中度过低，业内中小连锁及地方连 锁品牌居多，随着近年来行业监管政策不断完善，执法力度不断加强，竞争格局 的不断深化，部分中小连锁药店及地方连锁药店品牌面临多方面的挑战，导致部 分中小连锁药店及地方连锁药店寻求并购合作的意愿不断提升。由此，药品零售 行业整体竞争格局和发展方式发生明显变化，过去以新建药店为主的布局模式， 逐步演变为新建与收购同步推进的布局模式。近两年来，公司的扩张战略也调整 为“新建+并购”齐头并进的模式，在加快新建门店的同时，也相继完成了数十 项中小型并购项目。如，2017年1-9月，公司新开了242家门店，收购了176 家门店（其中，完成交割的99家，交割进行中的77家），新开与收购门店的数 量占比分别为57.90%和42.10%。将连锁药店建设项目中部分建设内容由新建方 式调整为收购方式，符合行业发展趋势，符合公司战略发展的需要，可以使得公 司在行业竞争中获得一定的先发优势。 2、目前，连锁药店的扩张方式分为新建门店和收购门店，两者虽实施方式 不同，但其方向和目标是一致的，均为扩大门店网点规模，提升市场占有率。就 收购门店而言，被收购的标的门店一般为当地市场较为成熟的药店品牌，有一定 的门店网点规模、稳定的客流和现金流，而新建门店存在一定的市培育期。因此， 收购门店相对新建门店，更能发挥募集资金的使用效率，更有利于加快公司在区 域市场的布局和市场占有率的提高。 3、公司已与交易对方达成了此次调整实施方式对应的三家标的资产收购项 目的框架协议，拟收购的连锁药店符合公司主营业务发展方向以及原项目的设立 目的。拟收购的三家标的资产项目位于湖南、江西、江苏等公司现有优势区域， 与公司新建门店的布局区域相一致，也符合公司区域聚焦发展战略的需求。 （三）拟调整实施方式对应的收购标的资产情况 本次实施方式调整后，公司将使用募集资金收购三家标的资产项目，共计投 资24,350.00万元，项目包含门店244家，三家标的资产收购项目中的2个项目 系通过将相关连锁药店资产重组注入标的公司，公司再收购标的公司的股权的方 式进行；1个项目系直接收购连锁药店资产。三家标的资产收购项目的基本情况 如下: 1、收购重组后江西天顺大药房医药连锁有限公司（拟设立）60%的股权项 目： (1)交易概述：公司之全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称 “江西益丰”）与陈芝萍、皮翃、李雄以及江西天顺大药房连锁有限公司（以下 简称“江西天顺”）、江西简易康大药房连锁有限公司（以下简称“简易康”） 签署《重组收购框架协议》，约定：陈芝萍、皮翃、李雄以及江西天顺、简易康 以现金出资设立江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“新天顺”或“交 易标的”），标的公司设立后，交易对方将其控制的139家门店资产和业务注入“新 天顺”，江西益丰收购新天顺60%的股权，收购价格为：40,200,000元。 (2)交易对方： a、陈芝萍，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路XXX 号，江西天顺、简易康股东、法定代表人。 b、皮翃，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路XXX号， 江西天顺、简易康股东。 c、李雄，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路XXX号， 江西天顺、简易康股东。 上述三位自然人相互之间无关联关系。 d、江西天顺基本情况： 公司名称：江西天顺大药房连锁有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913603015840153878 注册地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区硖石工业园西区 法定代表人：陈芝萍 注册资本：200万元 成立日期： 2011年10月18日 经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 制品零售，医疗医械经营（在许可证核定的范围内经营），预包装食品、散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，化妆品、日用百货、文体用品销售，保 健食品销售，第二类医疗器械零售，成人用品销售；柜台租赁服务及相关业务策 划、咨询，商品促销服务，会员服务，网上贸易代理，网上商务咨询，中医科/ 内科专业、康复医学专业诊疗服务（限分支机构），健身器材、消毒产品、花卉、 报纸、期刊、图书、珠宝饰品、农副产品销售，企业营销策划，企业形象策划， 企业管理咨询，商务咨询，广告设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈芝萍 66.68 33.34% 股东名称 出资额（万元） 出资比例 皮翃 66.66 33.33% 李雄 66.66 33.33 合 计 200.00 100.00% e、简易康基本情况： 公司名称：江西简易康大药房连锁有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913603013565272689 注册地址：萍乡经济技术开发区西区硖石工业园西区 法定代表人：陈芝萍 注册资本： 200万元 成立日期： 2015年8月14日 经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 制品零售，医疗医械经营（在许可证核定的范围内经营），预包装食品、散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，保健食品、保健用品、洗涤化妆 品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、针纺织品、文具用品、花卉，通 信设备、粮食、珠宝饰品、食用农产品、小家电零售；成人用品销售；报纸、期 刊、图书零售，柜台租赁服务及相关业务策划，咨询与促销服务；家政服务；摄 影图像服务；电子商务；票务服务；企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨 询，商务咨询，会务服务，广告设计、制作；国内货物运输代理，普通货物仓储 服务，珠宝饰品，食用农产品销售，货物及技术进口业务，生物科技，网络科技， 计算机、电子领域内技术开发，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈芝萍 66.68 33.34% 皮翃 66.66 33.33% 李雄 66.66 33.33 合 计 200.00 100.00% 上述交易对方与公司均无关联关系。 (3)定价及依据：经双方根据市场情况协商确定，标的公司的估值为 6,700.00万元，本次收购60%的股权的交易金额为4,020.00万元。 （4）标的资产：江西天顺和简易康合并重组后的新天顺共计持有139家零售 药店资产和业务，资产和业务包括但不限于139家零售药店的医药零售经营网络、 固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店 装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存 货。 (5)标的资产主要财务数据：该139家标的门店的资产及盈利情况：2016年 12月31日的资产总额为1,890.61万元，净资产为274.95万元，2016年度的营 业收入为13,824.67万元，净利润为207.37万元；2017年11月30日的资产总 额为1,630.56万元，净资产为285.24万元，2017年1-11月的营业收入为 14,189.05万元，净利润为212.84万元。（数据未经审计）。 2、收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司43家药店资产项目： (1)交易概述：公司与陈芝萍、皮翃、李雄及浏阳市天顺大药房连锁有限公 司（以下简称“浏阳天顺”）签署《资产收购框架协议》，收购陈芝萍、皮翃、 李雄及浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产，相关资产包括但不限于“天 顺”及其门店的经营场地租赁使用权、账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、 土地使用权和其他建筑物及车辆）、低值易耗品、现有门店装修、天顺品牌字号、 会员信息、软件及43家门店经营及医保定点资质等有形或无形的经营性资产，转 让价格为3,500万元。同时，以不超过950万元购买其存货。 (2)交易对方： a.交易对手陈芝萍、皮翃、李雄的情况同前，三位自然人相互之间无关联关 系； b.浏阳市天顺大药房连锁有限公司的基本情况如下： 公司全称：浏阳市天顺大药房连锁有限公司 法人代表：陈芝萍 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2015年4月27日 注册地：浏阳市集里办事处平水村井坡组 注册资本：贰佰万元人民币 经营范围：百货、预包装食品、干果、乳制品、非酒精饮料、茶叶、散装 食品；药品、医疗用品及器械、保健食品、保健用品、化妆品的销售。 股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈芝萍 66.68 33.34% 皮翃 66.66 33.33% 李雄 66.66 33.33 合 计 200.00 100.00% 上述交易对方与公司均无关联关系。 (3)定价及依据：经双方根据市场情况协商确定，标的公司的估值为3,500 万元。 （4）标的资产：浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产，相关资产包 括但不限于“天顺”及其门店的经营场地租赁使用权、账面及实物固定资产（不 包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物及车辆）、低值易耗品、现有门店装 修、天顺品牌字号、会员信息、软件及43家门店经营及医保定点资质等有形或无 形的经营性资产 (5)标的资产主要财务数据：因该笔交易为资产收购，该标的门店2016年度 的营业收入4,485.27万元, 2017年1-11月的营业收入为4,430.41万元（数据未经 审计）；2018年度的预计营业收入为4,978.54万元,盈利预测存在不确定性，具体 盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。 （6）估值调整及未来一年的业绩承诺 协议约定交割日起12个月为新天顺业绩指标的承诺期（以下简称“承诺期”）， 陈芝萍、皮翃、李雄、江西天顺、简易康以及其指定的第三方对新天顺的考核业 绩指标为日均含税销售和年净利润（年净利润是指新公司经审计合并报表中归属 于母公司所有者的净利润），承诺期的日均含税销售为46.40万元,年净利润为260 万元。 当实际净利润低于协议约定的净利润260万元时，按（1-实际净利润/约定 的净利润）×3,900.00万元扣减股权转让款，但扣减股权转让款最多不超过390 万元；若按协议约定核准后的新天顺承诺期实际年零售含税销售达成率在100% 以上、且实际净利润超出考核净利润260万元，不调整股权交易价格。 3、收购重组后无锡九州医药连锁有限公司51%的股权项目： (1)交易概述：公司之全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称 “江苏益丰”）与贾振斌、吕萍以及无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九 州医药”）、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）签署《重组 收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药（以下简称“标 的公司”），资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰 再购买重组后九州医药51%的股权，交易价格为168,300,000元。 (2)交易对方： a.贾振斌，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX 室，九州医药、九州大药房股东、法定代表人。 b.吕萍，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室， 九州医药股东。 贾振斌与吕萍为夫妻关系。 c.九州医药基本情况： 公司名称：无锡九州医药连锁有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：9132020066638002X11 注册地址：无锡市红星路541号二楼 法定代表人：贾振斌 注册资本：800万元 成立日期：2007年8月28日 经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体 育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务； 会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医 院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。 股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 无锡市九州大药房有限公司 5.40 0.675% 贾振斌 421.60 52.70% 吕萍 373.00 46.625% 合 计 800.00 100.00% d.九州大药房基本情况： 公司名称：无锡市九州大药房有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91320203753915467P 注册地址：无锡市红星路541号 法定代表人：贾振斌 注册资本：80万元 成立日期：2003年9月22日 经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体 育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务； 会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医 院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。 股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 贾振斌 48.00 60.00% 吕国平 32.00 40.00% 合 计 80.00 100.00% 上述交易对方与公司均无关联关系。 （3）定价及依据：经双方根据标的资产状况、客流、资质等市场情况协商 确定标的公司的整体估值为33,000万元，51%的股权估值为16,830.00万元。 （4）标的资产：资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务， 资产和业务包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括 房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、 会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。 (5)标的资产主要财务数据：这62家药店的资产及盈利情况：2016年12月 31日的资产总额为5,299.84万元，净资产为1,678.54万元，2016年度营业收 入为16,829.55万元(不含税)，净利润为1,346.36万元；2017年11月30日的 资产总额为5，525.70万元，净资产为1,652.85万元，2017年1-11月的营业 收入为18,877.79万元(不含税)，净利润为1,359.20万元。（数据未经审计）。 （6）估值调整及未来三年的业绩承诺 ①业绩承诺。本次协议约定 自2018年1月1日起至2020年12月31日止， 三年内（以下简称“承诺期”），对标的公司2018年1月1日前开业的门店的考 核业绩指标（年净利润是指标的公司经审计合并报表中的净利润）作出如下承诺： 单位：万元 2018年度 2019年度 2020年度 净利润 零售含税销售额 净利润 零售含税销售额 净利润 零售含税销售额 1,725.00 25,725.00 1,983.00 27,011.00 2,281.00 28,361.00 ②估值调整。标的公司的100%股权整体作价视承诺期标的公司实际净利润 和含税销售完成情况进行调整。协议约定标的公司承诺期考核净利润和考核含税 销售均完成时，则标的公司100%股权整体作价不做调整；若承诺期累计利润未 完成，则标的公司100%股权整体作价调减：【1-（承诺期累计实际净利润÷承诺 期累计考核净利润指标）】×33,000万元； 若承诺期累计年零售含税销售未达 成,则标的公司100%股权整体作价调减:【1-（承诺期累计实际销售÷承诺期累 计考核销售指标）】×3×33,000万元；标的公司的100%股权整体作价调减数为 上述利润考核调减数与上述销售考核调减数的较高值。 ③股权补偿及现金补偿。股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权 比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权 （以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担： 补偿股权比例=(调整前标的公司100%股权整体估值* 51.00%)/调整后标的 公司100%股权整体估值- 51.00%。 当若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿时，乙 方应以现金方式对甲方履行补偿义务，乙方应在甲方提出补偿要求起十五个工作 日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。 现金补偿额度=(调整前标的公司100%股权整体估值-调整后标的公司100%股 权整体估值)* 51.00%。 以上三家标的收购项目不构成关联交易，交易的详细情况请见公司同日刊登 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关资产收购公告。 上述收购项目的门店在区域布局、门店质量、经营效率等方面符合公司药店 发展战略要求，公司通过对募集资金投资项目“连锁药店建设项目”部分建设内 容的实施方式进行调整，并使用这部分募集资金收购上述三家标的资产项目，有 利于募投项目的进度完成。此次调整后，项目名称、总投资额、门店总数保持不 变，项目预期收益及回收期无实质性变化。 三、连锁药店建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影 响 上述对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整没有改变募集 资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目继续实施存在的风险 主要有： 连锁药店建设项目计划在未来3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江 西等省市新建连锁药店1,000家。虽然该项目系本公司依据自身发展战略，在充 分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后， 将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化， 受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影 响本公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，存在对本公司 经营业绩产生不利影响的风险。 随着本公司门店数量的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩 大，公司经营管理的复杂程度也将大大提高。虽然公司拥有一批擅长经营的管理 人才和具有丰富实践经验的专业人才，并已形成一定的标准化经营模式及人才培 养机制，但仍然存在公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩 大的需要、人才储备步伐跟不上业务快速发展的速度、甚至核心管理人员等人才 流失的风险，存在对公司生产经营和持续发展产生不利影响的经营管理风险。 因调整实施方式对应的三家标的资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期 阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风 险。 本次三家标的资产收购项目的收购成本大于可辨认净资产公允价值的差额将 确认为商誉，可能存在项目整合不顺利、区域市场情况变化等原因导致此次收购 达不到公司预期收益，产生商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的 风险。请广大投资者注意投资风险。 针对上述风险，公司将进一步加快并规范推动募集资金的投入和使用，审慎 门店选址，进一步加大公司拓展团队的业务培训力度，提升门店或项目的尽职调 查水平，提高门店或项目的质量，实现连锁药店建设项目的效益达到预期水平； 推动员工队伍与企业文化建设，做好基层员工储备及管理人员的梯队培养，防范 相关经营管理风险；加大公司并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到三家标 的资产收购项目的现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作， 控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司 将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保 项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的 风险。 公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策， 加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司 与全体投资者利益的最大化。 四、相关审议程序 （一）董事会意见 公司于2018年1月5日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》，董事会认为 公司本次对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整，未改变项目建 设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布 局，拟调整实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投 资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次调整，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及《公司章程》的相关规定， 同意公司对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整。 （二）监事会意见 公司于2018年1月5日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》，监事会认为 公司本次对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整，未改变项目建 设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布 局，拟调整实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投 资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次调整，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及《公司章程》的相关规定， 有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会同意公司对连锁药店建设项 目部分建设内容的实施方式进行调整。 （三）独立董事意见 经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次对连锁药店 建设项目部分建设内容的实施方式进行调整，未改变项目建设方向，仍服务于公 司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布局，拟调整实施方式 对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发 展和公司战略发展的需要，其内容和程序符合中国证监会《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，同意对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整。 （四）保荐机构意见 作为益丰药房非公开发行股票并上市的保荐人，中信证券股份有限公司(以 下简称“中信证券”)核查意见如下：益丰药房本次调整部分募投项目实施方式 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。益丰药房本次调整募集资金使用实施主体的事项已经第二届董事会 第三十三次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等相关规定要求。《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行 调整的议案》尚需获得公司股东大会审议批准。中信证券同意益丰药房对连锁药 店建设项目的实施方式进行调整并提交股东大会审议。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 议案五: 益丰大药房连锁股份有限公司 关于调整独立董事薪酬的议案 各位股东： 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济 环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公 司第三届董事会独立董事津贴标准从原来每人每年8.00万元（税前）调整为每 人每年人民币12.00万元（税前）。本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独 立董事履职日起开始执行。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 议案六: 益丰大药房连锁股份有限公司 关于董事会换届选举非独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第二届董事会已经任期届满，公司举行换届选举。根据公司第二届 董事会第三十三次会议会议决议，现提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐 新女士、何国良先生、秦拯先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人（简 历详见附件）。董事任期自本次股东大会通过之日起计算，任期三年。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事的选举采用累积投票制。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历 高毅，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，身份证号码： 43070219681025××××，工商管理硕士，药师职称，湖南省第十二届人大代表， 于2001年创办益丰大药房。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经 理，湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事（法定代表人）、总裁，湖南德源医 药有限公司董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月任湖南益丰大药 房医药连锁有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、总裁，公司子公司湖南益 丰医药有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、 江西益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关乡亲大药房 连锁有限公司、杨浦益丰大药房有限公司、湖南峰高实业投资有限公司、上海普 陀益丰大药房有限公司、湖南益丰医药控股有限公司的执行董事，公司股东湖南 益丰医药投资管理有限公司董事长，公司股东湖南益之丰医药咨询管理有限公司 及长沙益之堂健康咨询管理有限公司的执行董事。高毅先生先后荣获第九届湖南 十大杰出经济人物、中国湘商行业领军人物、中国连锁药店十大领军人物、中国 药店十年影响力人物、2016年度中国医药经济年度人物等荣誉称号。 高峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年9月出生，身份证号码： 43070219710905××××，大专学历，药师职称。1988年1月至2001年12月， 在常德市武陵药材分公司工作；2008年6月至2011年8月，任湖南益丰大药房 连锁有限公司董事；2008年2月至2011年8月任湖南德源医药有限公司董事长、 总经理，安乡德源医药有限公司执行董事（法定代表人）。现任公司董事，公司 之子公司湖南峰高实业投资有限公司、湖南益丰医药控股有限公司总经理，公司 股东湖南益丰医药投资管理有限公司董事。 高佑成，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年2月出生，身份证号 码43070219680216××××，工商管理硕士。1990年8月至2000年1月，历任 常德市土产总公司上海分公司经理、公司党委副书记、常务副总经理；2000年2 月至2004年4月，历任步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、购物 广场副总经理、岳阳区域总经理；2004年5月至2008年6月，任湖南益丰大药 房连锁有限公司董事、常务副总裁；2008年6月至2011年8月，任湖南益丰大 药房医药连锁有限公司董事、常务副总裁。现任公司董事、常务副总裁，公司股 东湖南益丰医药投资管理有限公司董事。 徐新，女，中国香港永久性居民，持有中国香港护照，1967年1月出生， 身份证号码：P147××××，本科学历，学士学位。1992年至1995年，任职于 香港普华永道会计师事务所；1995年至1998年，任职于百富勤直接投资有限公 司；1998年至2005年，任职于霸菱亚洲投资基金并于2001年至2005年担任霸 菱亚洲投资基金合伙人；2005年创立今日资本（香港）有限公司并任董事及总 裁；2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连锁有限公司董事，自 2011年9月至今任公司董事。徐新目前的主要任职情况如下：公司董事、今日 资本（香港）有限公司董事及总裁以及Capital Today China Growth Management, LTD、Capital Today Partners Limited、Capital Today China Growth GenPar, LTD、 CTG GENPAR II, LTD、DianPing Holdings Ltd.、Falcon View Technology、Golden Profit Network Inc.、Happy Space Limited、Wisdom Alliance Limited、上海相宜本 草化妆品股份有限公司、湖北良品铺子食品有限公司、安徽三只松鼠电子商务有 限公司、上海溯天珠宝贸易有限公司等公司的董事，以及南京大学校董会名誉校 董，中华股权投资协会理事。 何国良，男，1962年1月出生，身份证号码:E740××××，中国国籍，持 有中国香港护照，拥有加拿大永久居留权，毕业于多伦多大学，获得经济学学士 学位及犯罪与行为偏差学学士学位。1995年至2008年，先后担任沃尔玛中国店 铺总经理、区域总经理、华中区营运总监、店铺设立总监等职务；2008年初至 2017年底，先后担任长江和记实业有限公司旗下的屈臣氏集团(香港)有限公司中 国华南区总经理、中国华南和华中区及全国营运发展部董事总经理、百佳超市中 国董事总经理。 秦拯，男,1969年1月出生,身份证号码：420111196901274××××，中国国 籍，无永久境外居留权,工学博士，管理学博士后，教授、博士生导师。2001年 至2005年，先后任湖南计算机股份有限公司事业部总经理、公司副总工程师； 2005年至2007年，先后任湖南大学软件技术系主任、软件学院副院长，兼院学 术委员会主任；2010年至2011年，在美国密歇根州立大学计算机系访问；2011 年至今，任湖南大学信息科学与工程学院副院长，兼任“湖南大学大数据处理与 行业应用研究中心”主任、“大数据研究与应用”湖南省重点实验室主任、教育 部大数据应用与安全联合实验室主任、网络空间身份认证与数据安全湖南省工程 实验室副主任。 议案七: 益丰大药房连锁股份有限公司 关于董事会换届选举独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第二届董事会已经任期届满，公司举行换届选举。根据公司第二届 董事会第三十三次会议会议决议，现提名王红霞女士、易兰广先生、颜爱民先生 三人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。董事任期自本次股 东大会通过之日起计算，任期三年。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，第三届董事会独立董事候选人 采取累积投票制选举。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年 1 月 22日 附件：第三届董事会独立董事候选人简历 王红霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1979年7月出生，身份证号 码：21030319790726××××，博士后学历，律师职称。1997年9月-2001年6 月，就读于安徽财经大学经济法专业，获得学士学位；2001年8月-2004年5月 就读于东北财经大学经济法专业，获得硕士学位；2006年9月-2010年6月就读 于中南大学管理科学与工程专业，获得博士学位；2011年-2014年7月，就读于 中南大学行政法专业，获得博士后学位。2004年7月-2010年8月，任安徽财经 大学讲师；2010年9月至今任中南大学讲师、副教授；兼任湖南汉森制药股份 有限公司、株洲三特环保节能股份有限公司独立董事。 易兰广，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年12月出生，身份证号 码：43010219761222××××，会计学硕士，高级会计师职称。1996年9月至 2000年7月，就读于湖南农业大学，获会计学学士学位；2006年9月至2009 年7月，就读于湖南大学，获会计硕士专业学位；2012年9月至今，就读于中 南大学管理科学与工程博士学位；2000年7月至2007年4月，任三一重工有限 公司子公司财务总监；2007年5月-2012年4月，任国药控股湖南有限公司副总 经理、财务总监；2012年5月-2014年3月，任九州通医药集团股份有限公司财 务管理总部总经理；2014年4月至今任湖南联康投资有限公司及湖南泽华私募 股权基金管理有限公司总经理。 颜爱民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年1月出生，身份证号 码：43010419630130××××，管理学博士。1980年9月至1984年7月，就读 于中南矿冶学院，获工学学士学位；1990年9月至1993年6月，就读于中南工 业大学，获得管理科学与工程硕士学位；2002年10月至2006年6月，就读于 中南大学，获得管理科学与工程博士学位。1988年9月-1995年9月，任中南工 业大学管理科学与工程系讲师；1995年10月至2002年9月，任中南大学商学 院副教授；2002年9月至2008年9月，任中南大学商学院教授；2008年9月至 今，任中南大学商学院教授、博士生导师。 议案八: 益丰大药房连锁股份有限公司 关于监事会换届选举监事的议案 各位股东： 鉴于公司第二届监事会已经任期届满，公司举行换届选举。根据公司第二届 监事会第二十一次会议会议决议，现提议陈斌先生、兰湘强先生为公司第三届监 事会监事候选人（简历见附件）。监事任期自公司2018年第一次临时股东大会通 过之日起计算，任期三年。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，第三届监事会监事候选人采取 累积投票制选举。 现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月22日 附件：公司第三届股东代表监事候选人简历 陈斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年9月出生，身份证号码： 43072619660905××××，大专学历，药师职称。1982年12月至1985年1月， 在湖南省石门县供销合作社工作；1985年2月至1997年12月，历任湖南省石 门县药材公司西药经营部主任、西药业务股长；1998年1月至2000年5月，历 任湖南省石门县医药管理局、药材公司副局长、副经理；2000年6月至2003年 3月，任湖南省石门县药材公司经理；2003年4月至2007年6月，任湖南益丰 大药房连锁有限公司副总经理；2007年7月至2008年12月，任江苏益丰大药 房连锁有限公司总经理；2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连 锁有限公司拓展总监。现任公司监事会主席、拓展总监，公司股东湖南益丰医药 投资管理有限公司监事。 兰湘强，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年7月出生,身份证号码： 43072119720718××××，本科学历，中级会计师。2004年8月至2007年8月， 任上海益丰大药房连锁有限公司财务部长，2007年8月至2009年1月任湖南益 丰大药房连锁有限公司副总经理，2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药 房医药连锁有限行政副总监；2011年8月至2015年9月，历任公司行政副总监、 行政总监；2015年9月至2017年6月，任公司行政总监兼审计总监。2017年6 月至今，任公司审计总监。 中财网
 |