[公告]量子高科:2016年度及2017年1-9月备考合并财务报表审阅报告
目 录 一、审阅报告……………………………………………… 1-2 二、备考财务报表 备考合并资产负债表………………………………… 3 备考合并利润表……………………………………… 4 三、备考财务报表附注…………………………………… 5-99 审 阅 报 告 广会专字[2017]G17033120038号 量子高科（中国）生物股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科” 或“公司”）按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2016年12月31日和2017年9月30日的备考合并资产负债表，2016年度和2017 年1-9月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制备考财务报表是量子高科 管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。我 们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供 的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所有重 大方面没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公 允反映量子高科2016年12月31日、2017年9月30 日的备考合并财务状况以及 2016年度、2017年1-9月的备考合并经营成果。 四、报告用途 本报告仅供量子高科向相关监管机构报送重大资产重组事宜使用，因使用本报 告不当造成的后果，与注册会计师及本事务所无关。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 杨文蔚 中国注册会计师： 冼宏飞 中国 广州 二〇一七年十二月二十八日 备考合并资产负债表 币种：人民币 单位：元 编制单位：量子高科（中国）生物股份有限公司 项目 附注五 2017年9月30日 2016年12月31日 项目 附注五 2017年9月30日 2016年12月31日 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 510,792,741.08 202,990,358.97 短期借款 17 34,960,000.00 49,960,000.00 结算备付金 - - 向中央银行借款 - - 拆出资金 - - 吸收存款及同业存放 - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - 拆入资金 - - 衍生金融资产 - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 - - 应收票据 2 4,912,243.00 2,212,070.80 衍生金融负债 - - 应收账款 3 303,735,219.71 626,897,341.65 应付票据 - - 预付款项 4 17,921,848.05 21,532,793.44 应付账款 18 110,746,500.98 110,545,598.58 应收保费 - - 预收款项 19 35,750,536.86 29,417,666.78 应收分保账款 - - 卖出回购金融资产款 - - 应收分保合同准备金 - - 应付手续费及佣金 - - 应收利息 - - 应付职工薪酬 20 40,588,166.44 47,004,388.96 应收股利 - - 应交税费 21 36,995,153.54 30,321,778.59 其他应收款 5 7,614,507.74 53,104,565.58 应付利息 - - 买入返售金融资产 - - 应付股利 - - 存货 6 60,738,567.66 45,104,688.05 其他应付款 22 1,232,356,748.97 1,539,454,294.65 划分为持有待售的资产 - - 应付分保账款 - - 一年内到期的非流动资产 - - 保险合同准备金 - - 其他流动资产 7 67,717,727.79 322,437,038.14 代理买卖证券款 - - 流动资产合计 973,432,855.03 1,274,278,856.63 代理承销证券款 - - 非流动资产： 划分为持有待售的负债 - - 发放委托贷款及垫款 - - 一年内到期的非流动负债 23 90,443.34 124,120.25 可供出售金融资产 - - 其他流动负债 24 470,190.23 2,745,665.88 持有至到期投资 - - 流动负债合计 1,491,957,740.36 1,809,573,513.69 长期应收款 - - 非流动负债： 长期股权投资 8 29,089,467.45 21,097,947.03 长期借款 - - 投资性房地产 9 38,918,961.90 58,713,893.34 应付债券 - - 固定资产 10 551,803,905.45 554,063,210.03 其中：优先股 - - 在建工程 11 10,821,032.75 21,209,360.45 永续债 - - 工程物资 - - 长期应付款 25 312,987.53 981,442.07 固定资产清理 - - 长期应付职工薪酬 - - 生产性生物资产 - - 专项应付款 - - 油气资产 - - 预计负债 - - 无形资产 12 256,503,998.54 274,673,689.73 递延收益 26 45,814,525.90 52,366,018.52 开发支出 - - 递延所得税负债 15 32,220,763.44 35,902,611.97 商誉 13 1,485,889,675.80 1,485,889,675.80 其他非流动负债 27 1,000,000.00 1,000,000.00 长期待摊费用 14 47,281,293.50 51,693,819.34 非流动负债合计 79,348,276.87 90,250,072.56 递延所得税资产 15 13,478,367.49 13,821,344.50 负债合计 1,571,306,017.23 1,899,823,586.25 其他非流动资产 16 18,839,398.41 21,186,009.56 股东权益： 股本 499,582,821.00 499,582,821.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 905,346,852.26 1,048,452,704.35 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 35,652,418.74 35,652,418.74 一般风险准备 - - 未分配利润 390,604,586.25 293,050,751.73 归属于母公司股东权益合计 1,831,186,678.25 1,876,738,695.82 少数股东权益 23,566,260.84 65,524.34 非流动资产合计 2,452,626,101.29 2,502,348,949.78 股东权益合计 1,854,752,939.09 1,876,804,220.16 资产总计 3,426,058,956.32 3,776,627,806.41 负债和股东权益总计 3,426,058,956.32 3,776,627,806.41 公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 备考合并利润表 项目 附注五 2017年1-9月 2016年度 一、营业总收入 916,407,920.75 1,122,500,091.06 其中：营业收入 28 916,407,920.75 1,122,500,091.06 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 801,463,067.14 983,778,822.49 其中：营业成本 28 579,499,598.62 749,212,841.14 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 29 4,163,241.24 5,230,114.07 销售费用 30 41,980,231.73 50,332,673.58 管理费用 31 150,271,204.61 194,918,238.30 财务费用 32 17,548,740.56 -20,535,324.74 资产减值损失 33 8,000,050.38 4,620,280.14 加 公允价值变动收益 - - 投资收益 34 14,034,062.92 5,476,500.41 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,991,520.42 -1,944,476.90 汇兑收益 - - 其他收益 35 14,797,608.03 - 三、营业利润 143,776,524.56 144,197,768.98 加：营业外收入 36 441,702.81 12,257,107.15 其中：非流动资产处置利得 98,288.51 28,605.83 减：营业外支出 37 692,462.30 869,665.57 其中：非流动资产处置损失 346,305.09 568,246.42 四、利润总额 143,525,765.07 155,585,210.56 减：所得税费用 38 25,490,105.42 29,479,476.43 五、净利润 118,035,659.65 126,105,734.13 归属于母公司所有者的净利润 118,658,842.32 126,160,635.39 少数股东损益 -623,182.67 -54,901.26 六、其他综合收益的税后净利润 39 280,537.68 -4,482,849.16 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 280,537.68 -4,482,849.16 以后将重分类进损益的其他综合收益 280,537.68 -4,482,849.16 外币财务报表折算差额 280,537.68 -4,482,849.16 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 118,316,197.33 121,622,884.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 118,939,380.00 121,677,786.23 归属于少数股东的综合收益总额 -623,182.67 -54,901.26 公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 单位：元 编制单位：量子高科（中国）生物股份有限公司 币种：人民币 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 注册地址：广东省江门市高新区高新西路133号 总部地址：广东省江门市高新区高新西路133号 注册资本：人民币422,100,000.00元 法定代表人：曾宪经 （二）业务性质及主要经营活动 业务性质：益生元食品制造业 主要经营活动：低聚果糖、低聚半乳糖等益生元系列产品的研发、生产及销售 （三）合并财务报表的范围 公司本报告期纳入合并财务报表范围的子公司详见附注“八、在其他主体中的权益”，本报告期 合并范围变更详见附注“七、合并范围的变更”。 二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的情况 本公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张 天星、曾宪经持有的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”） 90%股权。睿智化学 90%股权的交易作价确定为214,400万元。其中，本次交易的股份对价为124,050万元，拟发行 77,482,821股；现金对价为90,350万元。 经本公司于2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，本公司下属的北 京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“量子磁系产业基金”)向睿昀投资、 张天星购买其持有的睿智化学10%股权，交易作价为2.38亿元，全部采用现金方式支付。本次 交易完成后，本公司将直接和通过量子磁系产业基金合计持有睿智化学100%股权，总对价 238,200万元。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《量子高科（中国）生物股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买上海睿智化学研究有限公司90%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报 字【2017】第0663号），睿智化学股东全部股权价值（净资产）于评估基准日 2017年 3 月31 日的评估值为234,000万元，90%股权对应的评估值为210,600万元，参考上述评估值确定睿智 化学90%股权的交易价格为214,400万元。其中采用股份支付124,050万元，以现金方式支付 90,350万元。 （二）拟购买资产基本情况 上海睿智化学研究有限公司(以下简称“睿智化学”)是由两位自然人股东于2003年4月7日出资 设立的有限责任公司，注册地为中华人民共和国上海市。睿智化学的初始投资总额及注册资本 为人民币10万元。截至2017年9月30日止，睿智化学注册资本和实收资本为1,900万美元(2016 年12月31日：1,900万美元)，折合人民币139,277,192.24元。于2016年12月31日，睿智化 学的母公司和最终控股公司分别为CGHK和设立在开曼群岛的ShangPharma Holdings Limited。 于2017年5月15日，经睿智化学董事会批准决议，CGHK将其所持75%的股权转让给上海睿 昀企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海睿昀”)、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)(以下简称 “上海睿钊”)、MEGA STAR CENTER LIMITED(以下简称“Mega Star”)、自然人张天星和自然人 曾宪经，其中，CGHK、上海睿昀和上海睿钊同受Michael Xin Hui及其家族实际控制；睿智化 学的性质从外商独资企业变更为台港澳与境内合资企业，并于2017年6月8日办理了工商变更 登记手续。 于2017年9月19日，经睿智化学董事会批准决议，并经上海自由贸易试验区管理委员会备案 (ZJ201701090)核准，上海睿昀和自然人张天星各将其所持5%的股权转让给量子磁系产业基金， 并于2017年11月17日办理了工商变更登记手续。 截止至2017年9月30日止，睿智化学的投资方为CGHK、上海睿昀、上海睿钊、Mega Star、 自然人张天星和自然人曾宪经；睿智化学的最终控制方为Michael Xin Hui及其家族。 睿智化学及其下属子公司主要经营医药化学领域以及生物技术的研究开发，以及医药研发外包 及医药生产业务等。 三、备考合并财务报表的编制基础与方法 （一）备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公 司需对睿智化学的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根 据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制： 1、备考合并财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国 证券监督管理委员会的批准（核准）。 2、假设公司对睿智化学的企业合并的公司架构包括睿智化学于2016年度及2017年1-9月期间发 生的同一控制下的企业合并于 2016年 1 月 1 日业已存在，自 2016年 1 月 1 日起将睿智化 学纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。 3、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响不在备考合并财务报表中反映。 （二）备考合并财务报表的编制方法 根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）审计的公司2016年度财务报表和审阅的2017年1-9月的财务报表，以及业经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的睿智化学 2016年度及 2017年 1-9月的财务 报表为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令第76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》（2014 年修订）的披露规定编制，采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计 及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。 公司在编制备考合并财务报表时，按照附注二（一）所述的交易方案确定长期股权投资成本， 并据此增加本公司的股本、资本公积和现金对价的负债。 备考财务报表中合并睿智化学系基于非同一控制下的企业合并。睿智化学 2016 年 1 月 1 日 可辨认净资产的公允价值参考睿智化学收购基准日（2017年 3月 31 日）业经评估后的各项账 面可辨认资产和负债的公允价值确定。备考财务报表之商誉1,485,889,675.80元为购买睿智化学 100%股权的对价2,382,000,000.00元与 2016年 1 月 1 日睿智化学可辨认净资产的公允价值 100%股权（已考虑评估增值资产所确认的递延所得税负债）896,110,324.20元的差额。 本次重组的最终实施，包括拟收购资产的最终作价、评估值及其计税基础、交易条件等都可能 与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在 本次重组完成后实际入账时作出相应调整。 基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润 表；同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益将不再细分项目而合并列示。 四、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制定了若干项具体 会计政策和会计估计，详见本附注四“（十）应收款项”、“（十一）存货”、“（十五）固定资产”、 “（十八）无形资产”、“（二十四）收入”各项描述。 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于本附注三备考合并财务报表的编制基础与方法编制的备考合并资产负债表、备考合 并利润表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的备考财务状况、备 考经营成果等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 （四）记账本位币 本公司及其原有子公司采用人民币为记账本位币；睿智化学及其中国子公司采用人民币为记账 本位币；睿智化学位于中国境外子公司采用美元为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行必要 的调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计 入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益 转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买 日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 本公司与子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 在报告期内，若因企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期合并日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期合并日至报告年 末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一 并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》 或《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司所 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价 折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价 进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费 用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用 资本化的原则进行处理。 2、外币报表折算 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将 公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财 务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会 计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货 币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 （3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益 项目下在“其他综合收益”项目列示。 （九）金融工具 1、 金融工具的分类 本公司按照管理层取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为 投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差 额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初 始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收账款账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 年末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。处置时，将取得的价款与该金融资 产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收账款）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收账款减值损失计量方法处理。 （十）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、本公司及其原有的子公司坏账准备确认标准和计提依据 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 或金额标准 应收款项余额100万以上（含100万元） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 并表范围内公司间的应收款项组合 列入合并范围内母子公司之间的应收款项组合 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分的组合 按组合计提坏账准备的计提方法 并表范围内公司间的应收款项组合 不计提坏账准备 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 20.00 20.00 3至5年 40.00 40.00 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 2、睿智化学及其子公司坏账准备确认标准和计提依据 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的 原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过1,000,000元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额进行计提。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据 组合1 除已单独计提减值准备的应收款项外，根据以前年度与之相同或 相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的 比例 组合2 应收关联方款项 组合3 押金、保证金、员工备用金等 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 依据以前年度实际损失率，结合现时情况，不计提坏账准备 组合3 依据以前年度实际损失率，结合现时情况，不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00 1至2年 15.00 15.00 2至3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计 提。 （4）睿智化学向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （十一）存货 1、存货的分类 存货分为：实验用试剂耗材、原材料、在产品、半成品、产成品、委托加工物资、周转材料等。 2、存货取得和发出的计价方法 （1）本公司及原有的子公司 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所 和使用状态所发生的支出。存货发出时，采用加权平均法确定其实际成本。 （2）睿智化学及其子公司 存货发出时的成本按先进先出法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常 生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌 价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存 在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备 的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 本公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 5、周转材料的摊销方法 周转材料采用领用时一次摊销法摊销。 （十二）划分为持有待售资产 公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售： 1、该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； 2、企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会 或相应权力机构的批准； 3、企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4、该项转让将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值 减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值 的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制 财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 （十三）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 2、初始投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并 财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成 本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资 初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投 资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财 务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方 的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属 当期投资收益。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权 益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性 资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值 和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有 股份的公允价值确认为对债务人的投资。 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算。 （十四）投资性房地产 1、 投资性房地产确认标准 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量方法 （1）初始计量方法 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准 则的规定确认。 （2）后续计量方法 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 （十五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧按照资产类别采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。 类 别 折旧方法 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 20年 10.00 4.50 机器设备 年限平均法 3-10年 10.00 9.00-30.00 运输设备 年限平均法 4-5年 10.00 18.00-22.50 电子设备 年限平均法 3-5年 10.00 18.00-30.00 其他固定资产 年限平均法 5年 10.00 18.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本附注“四、（二十八）长期资产减值”各项描 述。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取 得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租 赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 5、固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十六）在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使 用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发 生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它 借款费用在发生时计入当期损益。 （十八）无形资产 1、无形资产的确定标准和分类 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、 软件使用权等。 2、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该 无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利 益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确 定的无形资产，不予摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销年限分别为： 类 别 摊销方法 摊销年限 土地使用权 年限平均法 50年 专有技术 年限平均法 3.33-10年 专利技术 年限平均法 2-13年 商标权 年限平均法 10年 软件使用权 年限平均法 2-10年 著作权 年限平均法 5年 3、无形资产减值准备的确认标准、计提方法 无形资产减值准备的确认标准、计提方法详见本附注“四、（二十八）长期资产减值”各项描述。 4、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4） 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特 许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 5、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使 用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定 无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形 资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 7、内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有 完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有 用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十九）长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费 用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保 险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司将在职工为本公司提 供服务的会计期间，本公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、 奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金、职工教育经费和工会经费、非货币性福利 等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种 形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划 和设定受益计划。 设定提存计划：本公司向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职 后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定 提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 3、辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生 的职工薪酬负债，并计入当期损益： （1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 （2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期 带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，本 公司将在职工为本公司提供服务的会计期间，给予职工的长期利润分享确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。对于年度报告期结束后十二个月内尚未支付的，确认为长期应付职工 薪酬。 （二十一）股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 （二十二）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最 佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时 间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： （1）所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最 佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 （2）所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果 发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十三）股份支付 1、股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公 允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价 值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允 价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况 的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相 应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认 取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价 值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处 理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础， 确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的 数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修 改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条 件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确 认的金额。 （二十四）收入 1、本公司及其原有的子公司 （1）销售商品 本公司销售的产品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：根据公司与客户签订销 售合同的约定，由客户自提或公司负责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收完成，收款 或取得收款权利时确认销售收入。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务 成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的 劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本 作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、睿智化学及其子公司 收入的金额按照日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收 入按扣除销售折让的净额列示。 与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的收入： （1）提供医药研发外包服务 睿智化学及其子公司对外提供医药研发外包服务赚取收益，研发合同期限一般介乎一周至两年。 ①按单位时间约定费率收费的研发服务合同 在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率，并按专家实际研发时间确定收费 金额。对该类合同，在相关研发服务活动已发生时，根据与客户双方确认一致的实际研发时间 及合同约定费率计算确认当期收入。 ②按约定收费金额收费的研发服务合同 对按约定收费金额向客户提供研发外包服务的合同，根据客户的委托内容和要求对特定药品或 化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料 药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。 对该类合同，当有关研发服务项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的（收入的金额能够可 靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。按已发生的成本占估计总 成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。当有关研发服务项目的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经 发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （2）医药生产 根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行批量生产。医药生产业务的 最终交付产品为符合客户质量标准的批量新药、原料药和化合物的成品。在最终产品交付及客 户验收合格且取得收取价款的权利时确认收入。 （二十五）政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的 资本。 本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公 允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府 补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相 关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本； 用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 （3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1） 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相 关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 （二十六）递延所得税资产和递延所得税负债 1、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与 适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时 性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 2、确认递延所得税资产的依据 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、确认递延所得税负债的依据 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税 负债。但是，同时满足下列条件的除外： （1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； （2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （二十七）经营租赁和融资租赁 1、 经营租赁的会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了 应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金 费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确 认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承 担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁的会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财 务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额 确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十八）长期资产减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建 工程、无形资产、商誉等的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可 收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在 认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关 的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊 至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（未完）  |